타법인 주식 및 출자증권 양도결정 6.0 녹십자
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 05월 27일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 녹십자 | |
| 대 표 이 사 : | 허 은 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107 | |
| (전 화) 031-260-9300 | |
| (홈페이지)http://www.gcbiopharma.com | |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리실장 | (성 명) 김 성 열 |
| (전 화) 031-260-9300 | |
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타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | Curevo, Inc. | |
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| 국적 | 미국 | 대표자 | George Simeon |
| 자본금(원) | 13,061,931 | 회사와 관계 | - |
| 발행주식총수(주) | 91,030,254 | 주요사업 | 의학 및 약학 연구개발업(대상포진백신) |
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 21,075,336 | |
| 양도금액(원)(A) | 459,926,415,106 | | |
| 총자산(원)(B) | 2,971,095,184,896 | | |
| 총자산대비(%)(A/B) | 15.48 | | |
| 자기자본(원)(C) | 1,394,272,744,164 | | |
| 자기자본대비(%)(A/C) | 32.99 | | |
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | |
| 지분비율(%) | - | | |
| 4. 양도목적 | 신사업 투자 재원 확보 | | |
| 5. 양도예정일자 | 2026년 08월 24일 | | |
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Eli Lilly and Company | |
| 자본금(원) | 846,591,000,000 | | |
| 주요사업 | 의약품 제조 | | |
| 본점소재지(주소) | Lilly Coporate Center, Indianapolis, Indiana, USA, 46285 | | |
| 회사와의 관계 | - | | |
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금지급2) 총금액 : 459,926,415,106원 (USD 303,922,828)3) 지급시기 가. Upfront Payment : 306,617,610,071원 (USD 202,615,218) - 거래종결 조건 충족시 6영업일 이내 284,668,837,857원 (USD 188,111,305) - 추가 후행 조건 충족시 21,948,772,215원 (USD 14,503,913) 나. Milestone Payment : 153,308,805,035원 (USD 101,307,609) - 일정기간 내 매출 목표 달성시 45일 이내 | | |
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및동법 시행령 제171조2) 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하고 주요사항보고서에첨부하기 위함 | | |
| 외부평가기관의 명칭 | 한울회계법인 | | |
| 외부평가 기간 | 2026년 05월 12일 ~ 2026년 05월 25일 | | |
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식가치 평가액은 264,887 천USD에서 339,548 천USD의 범위로 산출되었으며, 귀사와 양수인간 합의된 양수도예정가액은 303,923 천USD (마일스톤 101,308 천USD 포함)으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다. | | |
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2026년 05월 26일 | | |
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |
| 불참(명) | - | | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | | |
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | | |
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | | |
| - 계약내용 | - | | |
- 상기 내용은 신사업 투자 재원 확보를 위하여 당사가 보유하고 있는 'Curevo, Inc.'의 지분 전부를 매수인인 'Eli Lilly and Company'에게 매도하는 건임.- 상기 '1. 발행회사' 및 '6. 거래상대방'의 자본금은 2025년 12월 31일 최초고시 매매기준율 1,434.90원/1USD을 적용함. - 상기 '2. 양도내역'의 '양도금액' 및 '7. 거래대금지급'의 '총금액', 'Upfront Payment' 및 'Milestone Payment'는 2026년 5월 26일 최초고시 매매기준율 1,513.30원/1USD을 적용함. - 상기 '7. 거래대금지급'의 'Upfront Payment'는 규제당국의 승인 등 지분 양수도 거래종결 조건이 달성된 후 6영업일 이내에 지급되는 금액과 추가 후행 조건 충족시 지급되는 금액으로 구분됨. 'Milestone Payment'는 향후 일정기간 내 발행회사 개발물질 관련 제품의 매출 목표 달성시 45일 이내에 지급될 예정임. - 상기 '2. 양도내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2025년말 연결재무제표 기준임.- 상기 '5. 양도예정일자'는 본 건 계약상 거래종결 기한임. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2025년말, 전년도는 2024년말, 전전년도는 2023년말 재무제표 기준이며, 각 연도별 말일자 최초고시 매매기준율()을 적용함. () 적용환율 2025년 12월 31일 최초고시 매매기준율 1,434.90원/1USD2024년 12월 31일 최초고시 매매기준율 1,470.00원/1USD2023년 12월 29일 최초고시 매매기준율 1,289.40원/1USD - 상기 내용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 관련공시 등을 통하여 정정공시를 진행할 예정임.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
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| 당해연도 | 99,218 | 12,344 | 86,873 | 13,062 | - | -63,332 | 적정 | Bakertilly |
| 전년도 | 34,357 | 52,503 | -18,146 | 6,909 | - | -58,040 | 적정 | Bakertilly |
| 전전년도 | 58,705 | 24,787 | 33,918 | 6,030 | - | -42,969 | 적정 | Mossadams |