[기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) 6.0 (주)현대홈쇼핑

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)현대지에프홀딩스가 보유하고 있는 (주)현대홈쇼핑 보통주 지분은 57.36%입니다. (주)현대지에프홀딩스는 금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)현대홈쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정입니다. 이후 (주)현대홈쇼핑의 비상장사 전환을 통해, 중복상장에 따른 구조적 디스카운트를 선제적으로 해소시켜 그룹차원의 선진 지배구조 구축 및 기업가치 제고가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 주주간 이해상충 문제가 해소되어 장기 신성장동력 확보 목적 M&A를 적극적으로 추진할 수 있게 되며, 불필요한 상장 유지 비용 및 경영자원을 핵심사업과 미래성장 과제에 재배분함으로써 경영효율성도 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.향후 포괄적 주식교환 완료 후 (주)현대홈쇼핑을 홈쇼핑 사업을 영위하는 사업회사(존속법인)와 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등 사업을 영위하는 투자회사(신설법인)로 구분하여 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해, 사업회사는 중간 지주회사의 지위가 해소되어 홈쇼핑 본연의 사업에 인적·물적·정보자원을 집중할 수 있게 됩니다. 이를 바탕으로, 홈쇼핑 사업 집중을 통한 사업 경쟁력 제고를 기대할 수 있습니다. 투자회사의 경우, 주요 자회사에 대한 의사결정의 신속 및 효율성이 확대될 것으로 예상됩니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 (주)현대홈쇼핑의 인적분할과 관련하여 검토 중이나 확정 된 바 아니며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.(주)현대홈쇼핑의 인적분할 이후 (주)현대지에프홀딩스는 신설된 투자회사와의 합병을 진행할 예정입니다. 해당 합병을 통해 (주)현대홈쇼핑의 자회사(現 (주)현대지에프홀딩스의 손자회사)인 (주)한섬, (주)현대퓨처넷 등이 (주)현대지에프홀딩스의 자회사로 변경되어 의사결정 구조가 효율적으로 단일화 될 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 후 기존 (주)현대홈쇼핑 자회사들에 대하여 지주회사의 손자회사로서의 행위제한 요건이 아닌 지주회사의 자회사로서의 행위제한 요건이 적용됨에 따라 피투자회사에 대한 지분율 요건이 완화되어 신사업 발굴이 수월해지고, (주)현대바이오랜드의 지주회사 행위제한 요건(지주사 출범 2년 내 (주)현대지에프홀딩스의 손자회사 (주)현대퓨처넷이 증손회사 (주)현대바이오랜드의 지분율 100% 확보 필요)도 충족될 것으로 판단됩니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 상기 기재된 합병과 관련하여 검토 중이나 확정 된 바 아니며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주1) 정정 후본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)현대지에프홀딩스가 보유하고 있는 (주)현대홈쇼핑 보통주 지분은 57.36%입니다. (주)현대지에프홀딩스는 금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)현대홈쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정입니다. 이후 (주)현대홈쇼핑의 비상장사 전환을 통해, 중복상장에 따른 구조적 디스카운트를 선제적으로 해소시켜 그룹차원의 선진 지배구조 구축 및 기업가치 제고가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 주주간 이해상충 문제가 해소되어 장기 신성장동력 확보 목적 M&A를 적극적으로 추진할 수 있게 되며, 불필요한 상장 유지 비용 및 경영자원을 핵심사업과 미래성장 과제에 재배분함으로써 경영효율성도 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.향후 포괄적 주식교환 완료 후 (주)현대홈쇼핑을 홈쇼핑 사업을 영위하는 사업회사(존속법인)와 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등 사업을 영위하는 투자회사(신설법인)로 구분하여 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해, 사업회사는 중간 지주회사의 지위가 해소되어 홈쇼핑 본연의 사업에 인적·물적·정보자원을 집중할 수 있게 됩니다. 이를 바탕으로, 홈쇼핑 사업 집중을 통한 사업 경쟁력 제고를 기대할 수 있습니다. 투자회사의 경우, 주요 자회사에 대한 의사결정의 신속 및 효율성이 확대될 것으로 예상됩니다. (삭제) (주)현대홈쇼핑의 인적분할 이후 (주)현대지에프홀딩스는 신설된 투자회사와의 합병을 진행할 예정입니다. 해당 합병을 통해 (주)현대홈쇼핑의 자회사(現 (주)현대지에프홀딩스의 손자회사)인 (주)한섬, (주)현대퓨처넷 등이 (주)현대지에프홀딩스의 자회사로 변경되어 의사결정 구조가 효율적으로 단일화 될 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 후 기존 (주)현대홈쇼핑의 자회사들에 대하여 지주회사의 손자회사로서의 행위제한 요건이 아닌 지주회사의 자회사로서의 행위제한 요건이 적용됨에 따라 피투자회사에 대한 지분율 요건이 완화되어 신사업 발굴이 수월해지고, (주)현대바이오랜드의 지주회사 행위제한 요건( 지주회사인 (주)현대지에프홀딩스의 손자회사 지위에 있는 (주)현대퓨처넷이 증손회사 (주)현대바이오랜드의 지분율 100% 확보 필요)도 충족될 것으로 판단됩니다. 다만, (주)현대퓨처넷이 보유한 (주)현대바이오랜드의 지분은 2024년 11월 공정거래위원회로부터 지주회사 행위제한 요건 충족 관련 유예기간을 연장 승인받았으며, 이에 따라 2027년 03월 01일까지(기존 2025년 03월 01일까지) 관련 행위제한 요건을 충족하면 됩니다. 현재 예정되어 있는 (주)현대홈쇼핑의 인적분할 및 (주)현대지에프홀딩스와의 합병은 (주)현대홈쇼핑의 비상장사 전환 완료가 예상되는 2026년 7월 말 직후인 2026년 8월 초에 이사회 결의를 계획하고 있습니다. (주)현대홈쇼핑의 인적분할은 방송법 제15조 제1항에 따라 방송미디어통신위원회의 승인을 받아야 하는 사항으로 인적분할 관련 이사회 결의 이후 관련 승인 절차를 즉시 진행하고자 합니다. 승인여부 및 관련 일정은 정부 소관사항으로 예단할 수는 없지만 당사회사는 (주)현대바이오랜드에 대해 (주)현대퓨처넷이 보유하고 있는 지분의 규제 해소 기한인 2027년 03월 01일 전까지는 예정하고 있는 (주)현대홈쇼핑의 분할 및 (주)현대지에프홀딩스와의 합병을 종료하는 것으로 목표로 하고 있습니다. (주2) 정정 전

(1) 주식교환일 현재 (주)현대지에프홀딩스가 보유 중인 (주)현대홈쇼핑 주식에 대해서는 (주)현대지에프홀딩스의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, (주)현대홈쇼핑의 기보유 자기주식(792,250주)에 대해서는 2026년 02월 11일 진행한 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행하고 있습니다. 이익소각 기준일은 2026년 06월 26일로 예정되어 있습니다. 또한, 본건 주식교환 관련 (주)현대홈쇼핑이 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 (주)현대홈쇼핑은 본건 주식교환일 이전 해당 자기주식에 대한 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2026년 04월 20일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 수량이 확정된 후 (주)현대홈쇼핑은 2026년 05월 22일 이사회결의를 진행할 예정이며, 이후 2026년 05월 22일부터 2026년 06월 23일까지 채권자보호절차를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2026년 06월 26일로 예정되어 있습니다.(이하 생략)※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)현대지에프홀딩스의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

(1) 주식교환일 현재 (주)현대지에프홀딩스가 보유 중인 (주)현대홈쇼핑 주식에 대해서는 (주)현대지에프홀딩스의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, (주)현대홈쇼핑의 기보유 자기주식(792,250주)에 대해서는 2026년 02월 11일 진행한 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행하고 있습니다. 이익소각 기준일은 2026년 06월 26일로 예정되어 있습니다. 또한, 본건 주식교환 관련 (주)현대홈쇼핑이 반대주주의 주식매수청구 결과 총 146주의 자기주식을 취득하였으며, 2026년 05월 22일 이사회 결의를 통해 해당 146주에 대한 임의소각 대상 주식수를 확정하였습니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2026년 04월 20일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행하였습니다. 이후 2026년 05월 22일부터 2026년 06월 23일까지 채권자보호절차를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2026년 06월 26일로 예정되어 있습니다.(이하 생략)※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 (주)현대지에프홀딩스의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계는 2024년 회계연도 연결재무제표 기준이며, 자본금은 2024년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.주2) 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)현대지에프홀딩스가 보유하고 있는 (주)현대홈쇼핑 보통주 지분은 57.36%입니다. (주)현대지에프홀딩스는 금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)현대홈쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정입니다. 이후 (주)현대홈쇼핑의 비상장사 전환을 통해, 중복상장에 따른 구조적 디스카운트를 선제적으로 해소시켜 그룹차원의 선진 지배구조 구축 및 기업가치 제고가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 주주간 이해상충 문제가 해소되어 장기 신성장동력 확보 목적 M&A를 적극적으로 추진할 수 있게 되며, 불필요한 상장 유지 비용 및 경영자원을 핵심사업과 미래성장 과제에 재배분함으로써 경영효율성도 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.향후 포괄적 주식교환 완료 후 (주)현대홈쇼핑을 홈쇼핑 사업을 영위하는 사업회사(존속법인)와 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등 사업을 영위하는 투자회사(신설법인)로 구분하여 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해, 사업회사는 중간 지주회사의 지위가 해소되어 홈쇼핑 본연의 사업에 인적·물적·정보자원을 집중할 수 있게 됩니다. 이를 바탕으로, 홈쇼핑 사업 집중을 통한 사업 경쟁력 제고를 기대할 수 있습니다. 투자회사의 경우, 주요 자회사에 대한 의사결정의 신속 및 효율성이 확대될 것으로 예상됩니다. (주)현대홈쇼핑의 인적분할 이후 (주)현대지에프홀딩스는 신설된 투자회사와의 합병을 진행할 예정입니다. 해당 합병을 통해 (주)현대홈쇼핑의 자회사(現 (주)현대지에프홀딩스의 손자회사)인 (주)한섬, (주)현대퓨처넷 등이 (주)현대지에프홀딩스의 자회사로 변경되어 의사결정 구조가 효율적으로 단일화 될 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 후 기존 (주)현대홈쇼핑의 자회사들에 대하여 지주회사의 손자회사로서의 행위제한 요건이 아닌 지주회사의 자회사로서의 행위제한 요건이 적용됨에 따라 피투자회사에 대한 지분율 요건이 완화되어 신사업 발굴이 수월해지고, (주)현대바이오랜드의 지주회사 행위제한 요건( 지주회사인 (주)현대지에프홀딩스의 손자회사 지위에 있는 (주)현대퓨처넷이 증손회사 (주)현대바이오랜드의 지분율 100% 확보 필요)도 충족될 것으로 판단됩니다. 다만, (주)현대퓨처넷이 보유한 (주)현대바이오랜드의 지분은 2024년 11월 공정거래위원회로부터 지주회사 행위제한 요건 충족 관련 유예기간을 연장 승인받았으며, 이에 따라 2027년 03월 01일까지(기존 2025년 03월 01일까지) 관련 행위제한 요건을 충족하면 됩니다. 현재 예정되어 있는 (주)현대홈쇼핑의 인적분할 및 (주)현대지에프홀딩스와의 합병은 (주)현대홈쇼핑의 비상장사 전환 완료가 예상되는 2026년 7월 말 직후인 2026년 8월 초에 이사회 결의를 계획하고 있습니다. (주)현대홈쇼핑의 인적분할은 방송법 제15조 제1항에 따라 방송미디어통신위원회의 승인을 받아야 하는 사항으로 인적분할 관련 이사회 결의 이후 관련 승인 절차를 즉시 진행하고자 합니다. 승인여부 및 관련 일정은 정부 소관사항으로 예단할 수는 없지만 당사회사는 (주)현대바이오랜드에 대해 (주)현대퓨처넷이 보유하고 있는 지분의 규제 해소 기한인 2027년 03월 01일 전까지는 예정하고 있는 (주)현대홈쇼핑의 분할 및 (주)현대지에프홀딩스와의 합병을 종료하는 것으로 목표로 하고 있습니다.

(1) 주식교환일 현재 (주)현대지에프홀딩스가 보유 중인 (주)현대홈쇼핑 주식에 대해서는 (주)현대지에프홀딩스의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, (주)현대홈쇼핑의 기보유 자기주식(792,250주)에 대해서는 2026년 02월 11일 진행한 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행하고 있습니다. 이익소각 기준일은 2026년 06월 26일로 예정되어 있습니다. 또한, 본건 주식교환 관련 (주)현대홈쇼핑이 반대주주의 주식매수청구 결과 총 146주의 자기주식을 취득하였으며, 2026년 05월 22일 이사회 결의를 통해 해당 146주에 대한 임의소각 대상 주식수를 확정하였습니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2026년 04월 20일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행하였습니다. 이후 2026년 05월 22일부터 2026년 06월 23일까지 채권자보호절차를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2026년 06월 26일로 예정되어 있습니다.상기 세부일정은 공시시점의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(2) 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 02월 11일)의 전일(2026년 02월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.2) (주)현대홈쇼핑 주식매수청구권 매수예정가격: 60,709원가) 최근 2개월(2025.12.11 ~ 2026.02.10) 거래량 가중 산술평균가격: 58,332원나) 최근 1개월(2026.01.12 ~ 2026.02.10) 거래량 가중 산술평균가격: 59,450원다) 최근 1주일(2026.02.04 ~ 2026.02.10) 거래량 가중 산술평균가격: 64,344원가), 나), 다)의 산술평균가격: 60,709원3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(3) (주)현대지에프홀딩스 및 (주)현대홈쇼핑 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 그 효력을 상실합니다(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(5) 주식의 포괄적 교환 후 (주)현대지에프홀딩스의 완전자회사가 되는 (주)현대홈쇼핑의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.(8) (주)현대홈쇼핑과 (주)현대지에프홀딩스는 주주 이익을 최선으로 제고하기 위해 포괄적 주식교환 전후로 적극적인 주주환원 정책을 추진하고자 합니다. 먼저, (주)현대홈쇼핑은 주주가치 제고를 위해 2026년 02월 11일 개최한 이사회에서 현재 보유중인 자기주식 792,250주를 소각 결정하였습니다. 다음으로, 완전모회사가 될 예정인 (주)현대지에프홀딩스도 포괄적 주식교환 과정에서의 신주 발행으로 인한 주주가치 희석을 방지하기 위해 포괄적 주식교환 결정 시점 500억원, 주주총회 승인 이후 연내 500억원 규모의 자기주식을 매입할 예정이며, 매입한 1,000억원 규모의 자기주식은 2026년 연내 소각할 계획입니다. 이를 통해 포괄적 주식교환 완료 후, (주)현대지에프홀딩스 주주 뿐만 아니라 (주)현대지에프홀딩스의 주주가 될 현재의 (주)현대홈쇼핑 주주도 기업가치 제고 효과를 누릴 수 있을 것으로 판단됩니다. 마지막으로, (주)현대지에프홀딩스는 (주)현대홈쇼핑 주주가치 제고를 위해 현재의 주당 배당금(DPS) 수준인 2,800원을 고려하여, 포괄적 주식교환으로 인한 교환비율 적용 이후에도 (주)현대홈쇼핑과 동일한 수준의 주당 배당금(DPS)을 유지하도록 배당을 확대할 예정입니다.

※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 (주)현대지에프홀딩스의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.