의결권대리행사권유참고서류

의결권대리행사권유참고서류 6.0 현대홈쇼핑

의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

• 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

• 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 「상법」제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

(제1호 의안 : 포괄적 주식교환 승인의 건)

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

(주)현대홈쇼핑은 모회사인 (주)현대지에프홀딩스와의 중복상장에 따른 구조적 디스카운트를 해소하고, 홈쇼핑 사업 본연의 경쟁력 강화 및 성장 전략의 적극적 추진이 가능한 환경을 마련하고자 (주)현대지에프홀딩스를 완전모회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다.

• 추진일정

• 위 주식교환 일정 조정이 합리적으로 필요한 경우 위 일자를 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 권한은 대표이사에게 위임함

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용○ 주식교환 당사회사의 개요

○ 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, (주)현대지에프홀딩스 및 (주)현대홈쇼핑은 100% 母子 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사인 (주)현대지에프홀딩스는 주권상장법인으로 유지되고, 완전자회사인 (주)현대홈쇼핑은 관련 법령 및 절차에 의거하여 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다. 또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)현대지에프홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)현대지에프홀딩스의 경우 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 경영지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 (주)현대홈쇼핑의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다. (주)현대홈쇼핑이 (주)현대지에프홀딩스의 완전자회사로 편입됨으로써, (i) 의사결정을 간소화하여 빠른 경영판단과 신속한 실행이 가능한 효율적인 경영체계를 갖추게 되고, (ii) 중복상장에 따른 구조적 디스카운트의 선제적 해소를 통한 기업가치 제고가 기대됩니다.(3) (주)현대지에프홀딩스 및 (주)현대홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향본 포괄적 주식교환은 (주)현대지에프홀딩스와 (주)현대홈쇼핑 모두의 주주가치 제고를 위한 전략적 거래로서, 그룹 지배구조의 단순화, 중복상장 저평가 해소, 거래 유동성 확대 등을 통해 양사 주주의 중장기적인 이익을 제고할 것으로 기대됩니다.(4) 상장에 미치는 효과유가증권상장법인인 (주)현대지에프홀딩스는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 (주)현대홈쇼핑은 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

(5) 주식교환의 방법주식교환일 현재 (주)현대홈쇼핑의 주주((주)현대지에프홀딩스가 보유중인 (주)현대홈쇼핑 주식 제외)가 소유하고 있는 (주)현대홈쇼핑 주식을 (주)현대지에프홀딩스에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)현대홈쇼핑 보통주식 1주당 (주)현대지에프홀딩스 보통주식 6.3571040주를 교환하여 지급합니다.(6) 주식교환 비율과 그 산출 근거(주)현대지에프홀딩스와 (주)현대홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 02월 11일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2026년 02월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 02월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)현대지에프홀딩스와 (주)현대홈쇼핑이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.1) 완전모회사가 되는 회사: (주)현대지에프홀딩스-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.01.12 ~ 2026.02.10) : 9,121원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.02.04 ~ 2026.02.10) : 10,222원-최근일 종가(2026.02.10) : 10,670원-산술평균가액 : 10,004원-교환가액 : 10,004원2) 완전자회사가 되는 회사: (주)현대홈쇼핑-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.01.12 ~ 2026.02.10) : 59,450원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.02.04 ~ 2026.02.10) : 64,344원-최근일 종가(2026.02.10) : 67,000원-산술평균가액 : 63,598원-교환가액 : 63,598원3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 (주)현대지에프홀딩스 : (주)현대홈쇼핑 = 1 : 6.3571040으로 산출되었으며, (주)현대지에프홀딩스는 (주)현대홈쇼핑 주주에게 (주)현대홈쇼핑 보통주 1주당 (주)현대지에프홀딩스 보통주 신주 6.3571040주를 교환하여 지급합니다.(주)현대지에프홀딩스는 상기 방법으로 산정된 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 (주)현대지에프홀딩스의 주식을 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 02월 26일) 현재 (주)현대홈쇼핑 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2026년 04월 17일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2026년 02월 26일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주주확정 기준일(2026년 02월 26일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.'매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1. 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 02월 11일)의 전일(2026년 02월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.2) (주)현대홈쇼핑 주식매수청구권 매수예정가격: 60,709원가) 최근 2개월(2025.12.11 ~ 2026.02.10) 거래량 가중 산술평균가격: 58,332원나) 최근 1개월(2026.01.12 ~ 2026.02.10) 거래량 가중 산술평균가격: 59,450원다) 최근 1주일(2026.02.04 ~ 2026.02.10) 거래량 가중 산술평균가격: 64,344원가), 나), 다)의 산술평균가격: 60,709원

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 02월 26일) 현재 (주)현대홈쇼핑의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 02월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 02월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다) 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 04월 15일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 04월 16일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 04월 17일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

(2) 매수 청구 방법

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 (주)현대홈쇼핑 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 접수 장소- (주)현대홈쇼핑 : 서울특별시 강동구 올림픽로70길 34 9층 경영관리팀* 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수(4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2026년 04월 03일 ~ 2026년 04월 17일- 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2026년 04월 20일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 04월 20일 ~ 2026년 05월 11일

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

• 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

• 해당사항 없음

□ 자본의 감소

(제2호 의안 : 자본감소 승인의 건)

가. 자본의 감소를 하는 사유

포괄적 주식교환을 통해 당사가 (주)현대지에프홀딩스의 완전자회사로 전환하기 위하여 해당 주식교환 절차에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발생하는 자기주식을 주식교환일 전 임의소각하기 위한 자본감소 절차입니다.

나. 자본감소의 방법

• 감자방법 : 주식교환 절차에서 발생하는 자기주식 임의 소각

• 1주당 액면가액 : 5,000원

• 일정

주주총회 결의 예정일 : 2026년 4월 20일

채권자 이의 제출기간 : 2026년 5월 22일 ~ 2026년 6월 23일

감자기준일 : 2026년 6월 26일

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

※ 기타 참고사항

(1) 본건 자본감소는 2,306,083주를 한도로 향후 주식교환 절차에서 발생하는 자기주식을 임의소각하는 것이므로, 현재 감자 대상 주식수가 특정되지 않음. 따라서, 위 기재사항은 자본감소 한도 전부에 대한 자본감소가 진행되었을 경우를 가정하여 작성한 것으로 추후 변경 예정

(2) 기 보유 자기주식(792,250주)에 대해서는 2026년 02월 11일 이사회에서 결의를 통해 이익 소각 절차를 진행하며, 이익 소각 기준일은 2026년 06월 26일로 예정(3) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임함