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기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
[000002] I. 기업개요
- 기업명
- 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일: 공시대상 기간 시작일
공시대상 기간 종료일
보고서 작성 기준일
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
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| 회계기간 시작일 | 2025-01-01 | 2024-01-01 | 2023-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2025-12-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
- 기업지배구조보고서 작성 담당자
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
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| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
- 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | 장세준 | 최대주주등의 지분율(%) | 70.31 |
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| | 소액주주 지분율(%) | 18.75 |
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 아연괴, 황산 등 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 영풍 | | |
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | | | |
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 2,908,974 | 2,787,414 | 3,761,733 |
| (연결) 영업이익 | -259,689 | -160,702 | -169,813 |
| (연결) 당기순이익 | 30,877 | -327,810 | -83,369 |
| (연결) 자산총액 | 6,002,694 | 5,701,707 | 5,568,117 |
| 별도 자산총액 | 1,969,640 | 2,662,770 | 2,379,091 |
| ♣재무 현황 분석 i) 실적 부진 주요 원인 2024년 고려아연의 황산물류처리에 대한 일방적 계약 해지로 촉발된 경영권 분쟁의 영향으로 생산량 감소와 구매력 약화의 이중고 지속 상황 ① 영풍·고려아연·SMC 원료 공동 구매 계약 파기에 따른 구매 교섭권 약화로 구매 단가 상승 및 영업이익 감소 ② 온산제련소 황산 물류 설비 사용 계약 갱신 거절('24.04)의 직접적 영향으로 생산량 감축, 매출 감소 및 영업손실 증가 ③ 서린상사(현 KZ트레이딩: 기존 영풍 판매 법인)의 경영권 상실('24.06)에 따른 매출 감소 및 영업손실 증가 ii) 매출 증가 요인 2025년 조업정지라는 어려운 환경속에서도 재가동 이후 조기 정상화 시행, 설비개선을 통한 수율 증대 달성, 전해공정 원단위 개선 등 지속적인 경영개선 활동을 통해 2024년 대비 매출액은 소폭 증가 iii) 전자 계열사 현황 2023~2024년 반도체 산업 침체에 따른 수요 둔화로 매출 및 이익이 감소되었으나, 2025년 AI 관련 반도체 패키지 기판의 수요 증가로 매출 증가 및 흑자 전환 ※ 현재 AI 및 EV 등 산업 전동화에 힘입은 주변 산업의 성장 회복과 LME 산업 상승 전환으로 향후 3, 4년 꾸준한 실적 개선이 기대 (비철 수요 제조업, AI반도체/IT 성장 무드) |
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[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
- 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
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| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | X | 2026년 정기주주총회 2주 전 소집 공고 |
| 전자투표 실시 | O | O | 2021년 제70기 정기주주총회부터 전자투표제 도입 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | X | X | 2026년 제75기 정기주주총회는 결산 및 외부 회계 감사 일정의 영향으로 집중 일인 3/25(수)에 개최함 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | X | 2025년 별도 재무제표 기준 당기순이익 30% 수준의 주주 환원 계획 발표. 이후 배당 예측가능성 강화를 위한 배당 정책 중기 로드맵 수립을 검토 중 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | O | 배당 정책과 배당 실시 계획 공시 및 홈페이지 게시 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | X | 승계정책 마련을 위한 내부 논의 단계로 현재는 정관 상 대표이사 선출 및 유고 시 승계정책만 존재 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | O | 이사회·감사위원회의 명문화된 운영 규정에 근거하여 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 마련하여 전담 조직에서 운영(세부원칙 3-3) 참조 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | O | O | 2024년 9월 이래로 사외이사가 이사회 의장직 수행 |
| 집중투표제 채택 | X | X | 상법 개정 후 의무화 예상되는 바 채택 검토 안 함. 다만, 2025년 주주총회에서 소액주주 추천 후보자가 감사위원이 되는 사외이사로 선출되는 등 당사는 소액주주의 의견을 적극 검토 및 수용하고 있음 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | X | 관련 정책 제정을 위한 내부 논의 단계 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | O | 2022년 3월부터 여성 사외이사(박정옥) 선임 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | O | 감사위원회(전원 사외이사) 산하에 준법경영팀 설치·운영 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | O | 감사위원회 허성관 위원장(회계, 재무 전문가) |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | O | 감사위원회가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면회의 개최 (세부원칙 10-2) 참조 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O | 감사위원회 운영규정에 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련되어 있음 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
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| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
| 지배구조핵심지표 준수 현황에 관한 세부 내용은 본 보고서 하단의 본문(핵심원칙/세부원칙)을 참조 부탁 드립니다. |
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[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
| [말머리] 당사는 1949년 창립 이래 국내 아연 수급 안정화와 비철금속 제련 산업의 부흥을 목표로 1970년 경북 봉화군에 석포제련소를설립하였으며, 1974년에는 온산 산업단지에 고려아연을 설립하여 고품질 아연 생산을 기반으로 산업화와 고도 성장을 견인하며 광물 자원 빈국인 대한민국의 글로벌 경쟁력을 선도하였습니다. 1988년 런던금속거래소(LME)에등록되며 세계 최고 품질을 인정받았으며, 이후에도 지속적인 설비 투자와 공정 혁신을 거듭하여 생산성과 효율 그리고 품질 면에서 경쟁 우위의 초 격차를 만들어 왔습니다. 하지만, 당사는 어제의 영광에 안주하지 않고 새로운 100년을 향하여 나아가고 있습니다. 당사는 투명한 의사결정 시스템(이사회) 중심의 ESG 경영을 실천하고 있으며, 시대적 요구인 '기후변화 대응'과 '지역 상생' 그리고 '미래 지속 가능한 기업'의 비전을 제시하고 있습니다. i) 지배구조 원칙 당사는 투명하고 건전한 지배구조를 기반으로주주 및 다양한 이해관계자들과 상호 신뢰를 확보하고자 노력하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서경영진을 감독하며, 회사의 경영 방침 및 주요 사안을 심의·의결하고 있습니다. 당사는 다양성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 독립성과 책임성을 강화하고,균형 있는 의사결정 시스템의 유지·발전을 통해 지속가능한 성장을 도모합니다. ii) 정책의 운영방향 및 중점사항 가. 주주 당사는 정관에 따라 ①주주의 공정·공평한 의결권 부여 및 원활한 권리행사를 보장하고, ②경영현황 등 기업정보를 주주께 적기 제공함으로써 ③지속적인 주주가치 제고와 주주권익 증대를 도모하고 있습니다. 우선 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하고자 한국상장회사협의회의 주주총회 집중일분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 전자투표제와 위임장을 통한 의결권대리행사권유를 진행하였습니다. 또한 당사는 주주가 적정 수준의 주주환원을받을 수 있도록 실천 가능한 주주환원정책을 수립하여 이를 계획대로 시행하고 있습니다. 또한, 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 제반 사항을 법적 기한(2주전)에 맞추어 공시해 왔으며, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기한(28일전)보다 앞서 공고할 수 있도록 노력해 왔습니다. 모든 주주는 당사 홈페이지를 통해 주주가치 제고 정책, 실적 발표 등 국문, 영문으로 게시 되는 IR자료와 공시 내용을 확인할 수 있습니다. 뿐만 아니라 경영실적, 사업계획, 주주총회 의안 및 IR 계획을 주주에게 직접 설명함으로써 주주의 가치 증대에도 힘쓰고 있습니다. 나. 이사회 [구성 및 운영] 이사회는 2026년 현재 사내이사 2인과 사외이사 4인 총 6인으로구성되어 있으며, 과반수 이상을 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성 강화에 힘쓰고 있습니다. 또한 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등 2개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 필요한 경우 별도 위원회를 추가로 설치 할 수 있는 이사회 운영규정을 두고 있습니다. 2022년 여성 사외이사(박정옥)를 선임하였으며, 전문성과 다양성을 고려한 각계의 인사들을 사외이사로 영입함으로써 투명하면서도 균형 잡힌 의사결정 체계를 유지하고 있습니다. 이사회는 운영규정과 사안에 따라 이사회를 개최하고 있습니다. 2025년 한 해 동안 총 9회의 이사회가 개최되었는데, 사외의사 전원 100% 출석하며 주주가치와 기업가치 제고를 지향하는 의사 진행을 위해 노력하였습니다. [전문성 강화] 이사회는 경영, 법률, 회계, 행정, 사회공헌등 다양한 분야의 전문직 인사로 구성되어 있으며, 회사 경영과 관련된 현안에 효과적으로 대응할 수있는 전문성을 보유하고 있습니다. 특히 사외이사의 전문성 강화를 위해 정기 교육을 실시하고 있으며, 직무수행에 필요한 자료를 분기마다 제공하여 안건 검토의 충실도를 강화하고 있습니다. 참고로, 2026년 5월 14일에 진행된 2026년 1분기 경영현황 보고 이사회의 경우 제련소 현황 파악에 더하여 특수 분야인 제련업의 공정 이해도를 높이기 위해 제련소 현장 교육을 겸하여 진행된 바 있습니다. [독립성 강화] 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 선임하며, 법령이 요구하는 자격 요건과 결격 사유를 면밀히 검토하여 후보자를 선정하고 있습니다. 현재 사외이사의 비율은 67%이며 이사회의 독립성 강화를 지속적으로 추구하고 있습니다. 특별히, 2025년 3월 27일 개최된 제74기 정기주주총회에서는 소수주주(소액주주연대)가 추천한 사외이사 후보자(전영준)를 사외이사후보추천위원회가 검증하여 주주총회에서 감사위원이 되는 사외이사로 선임하였는데, 주주권익을 보호하고 기업과 주주의 가치 제고를 최우선으로 고려하는 이사회를 지향하고 있습니다. [견제와 균형] 매년 사외이사의 책임과 의무, 자질 및 성과를 평가함으로써 경영진과 이사회 상호 간의 견제와 균형을 실현하고 있으며, 이사의 적극적인직무 수행을 유도하고 있습니다. 다. 감사기구 [구성 및 운영] 감사위원회는 3인 체제로 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어있으며, 법령과 내부 운영규정에 의거 경영진으로부터 독립된 환경과 조건에서 감사업무를 수행합니다. 특히 회계 및 재무 분야에서 국내 최고 권위를 인정받은 허성관 사외이사를 제75기 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하였으며, 직후 개최된 이사회에서 감사위원장으로 선임하였습니다. 허성관 사외이사의 감사위원장 선임으로 당사 내부감사의 전문성과 독립성이 한층 강화되었으며, 이를 계기로 내부통제 체계의 안정성과 효율성을 확보하고자 정기적인 보고와 평가를 통해 감사기능을 강화하고 있으며, 감사활동 내역은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시됩니다. [독립성 강화] 내부감사기구의 독립성과 리스크관리를 강화하기 위해 소액주주연대 추천으로 선임된 법률 전문가인 전영준 사외이사를 제74기 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하였으며, 금번 제75기 정기주주총회에서 사측과 주주 대다수의 지지를 받아 감사위원으로 연임이 되었습니다. 이 뿐 아니라, 당사는 감사위원회의 직무 수행을 지원하고 감사위원 개개인의 전문성을 제고할 수 있도록 준법경영팀을 감사위원회 지원 조직으로 두어 감사 업무의 전문화를 꾀하고 있습니다. |
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나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
| 내부 기관 | 구성 | 의장(위원장) | 주요 역할 | 비고 (＊) |
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| 이사회 | 김기호 사내이사, 권홍운 사내이사 허성관 사외이사, 박정옥 사외이사 최창원 사외이사, 전영준 사외이사 | *허성관 의장 | 1. 주주총회에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 이사회 및 기업지배구조 전반에 관한 사항 4. 내부통제제도 수립 및 변경에 관한 사항 5. 그 밖에 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 | 2024년 9월 이래로 사외이사가 의장직 수행 |
| 감사위원회 | 허성관 사외이사, 박정옥 사외이사 *전영준 사외이사 | 허성관 위원장 | 1. 감사에 관한 사항 2. 이사 및 경영진의 업무 감독 3. 내부통제 감독 및 내부통제정책의 평가 4. 외부감사인 선정 및 평가에 관한 사항 5. 기타 법령, 정관에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항 | 소액주주연대 추천 후보자를 감사위원 겸 사외이사로 선임 |
| 사외이사후보추천위원회 | 김기호 사내이사, 허성관 사외이사 최창원 사외이사 | 김기호 위원장 | 1. 사외이사 후보자 발굴 및 적격성 심사 2. 이사회의 다양성과 투명성 제고 3. 사외이사 재선임 검토 | |
| ESG위원회 | 김기호 사내이사 외 미등기 내부 임원 | 김기호 위원장 | 1. E S G 주요사항 심의·의결 후 이사회 보고 2. 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항 | 이사회 내 이사회가 아닌 사내 위원회로 운영 중 |
| i) 사외이사 중심의 이사회 구성 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 4인의 6인 체제로 (사외이사 비율 67%) 구성되어 있습니다. 또한, 2024년 9월부터 사외이사가 이사회 의장을 맡게 되면서 의사결정의 투명성과 독립성이 한층 강화되었습니다. 사외이사 4인의 면면을 살펴보면 회계 및 재무 전문가인 경영학 박사(허성관), 변호사(전영준), 행정가(최창원), 방송연출가(박정옥) 등 전문 직종 배경을 가지고 기업, 법무법인, 회계법인, 중앙정부, 방송통신 분야에서 활동 하였거나 활동 중에 있습니다. 2022년부터 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성 확보와 사회공헌을 위한 다양한 시도에도 노력을 기울이고 있습니다. ii) 이사회 내 위원회 중심의 운영 당사는 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 이를 통해 투명성과 독립성을 강화하고 있습니다. 각 위원회는 사외이사 중심으로 구성되어 있으며, 관련 법규 및 이사회 운영 규정에 따라 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 각 위원회의 활동은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시 됩니다. [이사회 및 위원회 구성 (기준일 : 2026년 6월 1일)] iii) 사외이사의 전문성 강화 당사의 사외이사는 산업 전문가, 법률 전문가, 재무/회계 전문가, 행정전문가, 방송통신 전문가 등으로 구성되어 있는데, 이들의 직군·업종 경험과 배경은 경영·재무/회계·법률·환경·조직/행정·미디어·복지·사회공헌 등에 특화되고 세분화 된 직무 역량으로서 기업가치 제고와 주주가치 증대에 기여하고 있습니다. 또한, 당사가 중점적으로 추진하는 ESG 경영의 전문성 강화 측면에서 그 역할이 기대되고 있습니다. 당사는 사외이사의 전문성과 역할 수행 역량 제고를 목적으로 사외이사 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 교육은 신문고 제도 및 감사위원회의 역할과 책임, 외부감사 종료 단계의 감사위원회 역할, 연결내부회계관리제도 관련 감사위원회 역할과 책임을 주제로 준법경영팀 주관하에 연 4회 정기교육이 진행되며, 별도 교육이 필요한 경우에는 주제에 따라 인적자원관리팀 또는 준법경영팀에서 수시로 교육을 진행하게 됩니다. iv) 감사위원회 운영 및 감사위원회의 전문성 강화 감사위원회는 위원장을 포함한 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 운영 방식 및 권한·책임 등을 감사위원회 규정에 따라 명확히 정의하고 있습니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정 승인 등 주요 감사업무를 수행하며, 감사위원회 운영 규정에 따라 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 준법경영팀을 전담 지원 조직으로 지정하여 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 준법경영팀은 대표이사 산하 경영관리실 내에 별도 조직으로 운영되고 있으며, 감사위원회를 지원하여 실질적인 내부통제 역할을 수행합니다. 내부회계관리제도의 감사 업무 외 신문고 제도, 윤리강령 실천 서약서, 윤리교육, 리스크 평가 시스템 등을 통해 윤리적·투명한 기업 문화 구축을 실천하고 있습니다. 당사는 감사업무의 투명성 제고를 위해 2025년 3월 정기주주총회에서 소수주주가 추천한 이사 후보자를 감사위원 겸 사외이사로 선임하였습니다. |
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[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주주의 권리행사를 지원하기 위하여 주주총회의 일시·장소·의안 등 주요 정보를 충분한 기간 전에 투명하게 제공하고 있습니다. |
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가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
| 당사는 건전한 지배구조 확립 및 주주권익 제고를 위해 주주총회의 운영에 있어 투명성과 공정성을 제고하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 상법 제542조의4에 의거하여 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 개최일 최소 2주 전에 금감원 및 거래소 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 주주총회소집공고 공시를 통해 제공하고 있습니다 당사는 주주총회분산 자율준수프로그램에 참여하고 있으며, 2024년 제73기 정기주주총회의 경우 집중일을 피해 3월 20일 주주총회를 개최하였습니다. 다만, 2025년 제74기와 2026년 제75기 정기주주총회는 결산 및 외부회계감사 지연 사유로 인하여 부득이하게 집중일(2025년 3월 27일, 2026년 3월 25일)에 개최하였습니다. 주주총회 소집통지는 상법에서 정한 최소 공시 기한인 2주(14일) 전을 준수하여 공고함으로써, 주주들의 의안 검토와 의결권 행사에 차질이 없도록 지원하였습니다. 주주총회 의안 및 관련 정보는 사전에 홈페이지 게시 또는 우편으로 주주에게 제공하고 있습니다. 또한 개정된 상법 시행령에 따라, 주주총회 개최 1주 전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공함으로써 주주총회에서 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 권한을 행사할 수 있도록 하였습니다. 주주총회에는 대표이사, CFO 및 주요 담당 임원이 출석하여 안건에 대한 주주들의 질의에 답변하고, 회사의 경영 성과와 사업 현황에 대한 설명 요구에 상세히 응답하는 등, 당사는 시간을 들여 주주들과 소통하고 정보를 제공하고 있습니다. 제74기 정기주주총회의에서는 정관 일부 변경이 포함된 6건의 의안이 상정되었으며, 이사회가 추천한 의안 모두 원안대로 승인되었습니다. 제75기 정기주주총회의 경우, 정관 일부 변경이 포함된 6건*의 의안이 상정되어 이사회가 추천한 의안 모두 원안대로 승인되었습니다. *제75기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인, 상법 개정에 따른 정관 일부 변경(사외이사 명칭을 독립이사 변경, 감사위원회 위원의 분리선출 인원 상향), 주주 제안 등 정관 일부 변경(이사의 임기 변경, 주주총회 대리인 범위 제한 조항 삭제, 이사회 내 ESG위원회 설치, 현물배당 도입, 분기배당 도입), 이사 선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 감사위원회 위원 선임, 이사보수한도액 승인 |
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표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 2026년 제75기 정기주주총회 | 2025년 제74기 정기주주총회 | |
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| 정기 주총 여부 | O | O | |
| 소집결의일 | 2026-03-10 | 2025-03-12 | |
| 소집공고일 | 2026-03-10 | 2025-03-12 | |
| 주주총회개최일 | 2026-03-25 | 2025-03-27 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 14 | 14 | |
| 개최장소 | 영풍빌딩/서울시 강남구 | 영풍빌딩/서울시 강남구 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송 (1% 초과주주), 당사 홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 전자공고 | 소집통지서 발송 (1% 초과주주), 당사 홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 전자공고 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X |
| 통지방법 | 미통지 | 미통지 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 6명 중 6명 출석 | 5명 중 3명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 3명 출석 | 3명 중 3명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주 : 개인주주 4인, 법인주주 1인 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 및 반대, 주주 제안 배경 및 취지 설명 | 1) 발언주주 : 8인 (개인주주 5인, 법인주주 3인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 및 반대, 배당 확대 요청, 보고 사항에 대한 제언, 주주 제안 배경 및 취지 설명 | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 제75기 정기주주총회 개최 관련 정보를 결산 및 외부회계감사 지연의 사유로 상법 상 기한인 2주 전에 통지하였습니다. 이는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 충분한 기간 전(4주)에 미치지 못하는 내용입니다. 회계 결산과 외부회계감사의 중요 사항 확인에 예상보다 많은 시간이 소요되어 4주 전에 통지 드릴 수 없었습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후 주주총회 개최에 앞서 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 6주 전 소집결의 및 4주 전 소집공고를 실시하기 위해 노력하겠습니다. 이를 위해 현재 대내외의 경영 불확실성을 제거하는 방향으로 지배구조를 강화하고 개선해 가고자 합니다. 또한, 주주들이 당사 관련 충분한 정보를 사전에 제공 받을 수 있도록 주요 사항의 경영 공시 및 홍보 활동에 더욱 힘쓰겠습니다. 이에 대한 노력의 일환으로 주요 정보에 대한 이해관계자 접근성을 높이기 위해 홈페이지를 리뉴얼 하였으며, E S G 각 분야와 관련하는 공시 및 보도자료를 게시하고 있습니다. 또한, 연내 홈페이지 게시를 목표로 주주 및 이해관계자 모두가 궁금해 하는 주요 이슈와 소식 등을 뉴스레터 형식으로 제공하기 위하여 내부 시스템을 개발하고 있습니다. |
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[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다. |
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가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 의결권기준일 관련 정관개정 여부
| 당사는 2021년 제70기 정기주주총회부터 주주의 주주총회 참석 편의를 증대하기 위하여 한국상장회사협의회 주관 주주총회분산 자율준수프로그램에 참여하며, 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최(제70, 71, 72, 73기)해 왔습니다. 그러나 제74기와 제75기 정기주주총회는 결산 및 외부회계감사 지연에 따라 불가피하게 집중일(제74기 2025년 3월 27일, 제75기 2026년 3월 25일)에 개최하게 되었습니다. 당사는 일반주주의 권익 보호와 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위하여 2021년 제70기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하였으며, 제도 활용을 적극 권장 및 시행하고 있습니다. 제74기 정기주주총회부터는 모든 주주가 의결권 행사에 적극적으로 참여 할 수 있도록 의결권 대리행사권유를 통해 서면(위임장)에 의한 의결권 행사를 독려해 왔습니다. 다만, 서면투표제의 경우 의결권 중복 행사 등 집계 오류와 행정 상의 문제 발생 우려가 있어 도입하지 않고 있습니다. 주주총회 소집공고 이후에는 국내외 의결권 자문 기관과 연기금, 그리고 주요 기관 투자자를 대상으로 대면 미팅, 화상 회의, 이메일 또는 유선 통화 등 다양한 방법으로 주요 의안과 주주가치 제고 방안을 충분히 설명함으로써 국내외 주주의 의결권 행사에 도움이 되도록 노력하였습니다. 향후 주주의 의결권 행사 관련하여 제도 개선이 필요한 경우, 적극 검토하여 모든 주주의 가치 제고와 권익 보호에 최선을 다하겠습니다. |
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표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제75기 정기주주총회 | 제74기 정기주주총회 | 제73기 정기주주총회 |
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| 정기주주총회 집중일 | 2025.03.25 2025.03.27 2025.03.30 | 2025.03.21 2025.03.27 2025.03.28 | 2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 |
| 정기주주총회일 | 2026-03-25 | 2025-03-27 | 2024-03-20 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | X | X | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | X |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
| 구 분 | 주식 수 | 의결권 있는 주식 수(17,874,459주) |
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| 전자투표 | 1,016,879 | 5.69% |
| 서면위임장 및 현장투표 | 11,609,336 | 64.95% |
| 한국예탁결제원(외국인 집계) | 678,930 | 3.80% |
| 제75기 정기주주총회 출석 주식 수 | 13,305,145 | 74.44% |
| 구 분 | 주식 수 | 의결권 있는 주식 수(1,706,169주) |
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| 전자투표 | 56,003 | 3.28% |
| 서면위임장 및 현장투표 | 1,410,575 | 82.68% |
| 한국예탁결제원(외국인 집계) | 28,563 | 1.67% |
| 제74기 정기주주총회 출석 주식 수 | 1,495,141 | 87.63% |
| 당사는 공시대상기간 사업연도(2025) 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회는 총 2회이며, 주요 내용은 다음과 같습니다. 제75기 정기주주총회 제75기 정기주주총회 출석 주식수는 총 13,305,145주로, 당사 의결권 있는 주식수(17,874,450주)의 74.44%입니다. [주주총회 의결권 행사 내역] [표 1-2-2] 주주총회 의결내용 관련 주요 사항 참고 ▷ 제75기 정기주주총회 제2-1호 의안 [정관 일부 변경] 상법 개정에 따른 독립이사 명칭 변경의 건 제2-2호 의안 [정관 일부 변경] 이사의 임기 변경의 건 제2-3호 의안 [정관 일부 변경] 감사위원회 위원의 분리선출 인원 상향의 건 제2-4호 의안 [정관 일부 변경] 주주총회 대리인 범위 제한 조항 삭제의 건 (주주제안) 제2-5호 의안 [정관 일부 변경] ESG위원회의 이사회 내 위원회 격상의 건 (주주제안) 제2-6호 의안 [정관 일부 변경] 현물배당 도입의 건 (주주제안) 제2-7호 의안 [정관 일부 변경] 분기배당 도입의 건 (주주제안) 제3-1호 의안 [사내이사 선임] 권홍운 후보자 선임의 건 제3-2호 의안 [사외이사 선임] 박정옥 후보자 선임의 건 제3-3호 의안 [사외이사 선임] 최창원 후보자 선임의 건 제3-4호 의안 [사외이사 선임] 허성관 후보자 선임의 건 (※ 제2-3호 의안 가결로 자동 폐기) 제4-1호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 전영준 후보자 선임의 건 제4-2호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 허성관 후보자 선임의 건 (※ 제2-3호 의안 부결 시 상정 예정이었으나 미상정) 제5-1호 의안 [감사위원회 위원 선임] 박정옥 후보자 선임의 건 제5-2호 의안 [감사위원회 위원 선임] 허성관 후보자 선임의 건 (※ 제2-3호 의안 가결로 자동 폐기) 제6호 의안 [이사 보수한도 승인] 이사 보수한도액 15억원 승인의 건 제74기 정기주주총회 제74기 정기주주총회 출석 주식수는 총 1,495,141주로, 당사 의결권 있는 주식수(1,706,169주)의 87.63%입니다. [주주총회 의결권 행사 내역] ▷ 제74기 정기주주총회 제2-1호 의안 [정관 일부 변경] 이사회 내 위원회 설치의 건 제2-2호 의안 [정관 일부 변경] 액면분할의 건 제2-3호 의안 [정관 일부 변경] 현물배당 도입의 건 (주주 제안) 제2-4호 의안 [정관 일부 변경] 집중투표제 도입의 건 (주주 제안, 의결권 3%룰 적용) 제3-1호 의안 [사내이사 선임] 김기호 후보자 선임의 건 제3-2호 의안 [사내이사 선임] 권홍운 후보자 선임의 건 제3-3호 의안 [사외이사 선임] 박병욱 후보자 선임의 건 제3-4호 의안 [사외이사 선임] 박정옥 후보자 선임의 건 제3-5호 의안 [사외이사 선임] 최창원 후보자 선임의 건 제4-1호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 전영준 후보자 (소액주주연대 추천 사추위 검증, 의결권 3%룰 적용) 제4-2호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 김경율 후보자 (주주 제안, 의결권 3%룰 적용) 제5-1호 의안 [감사위원회 위원 선임] 박병욱 후보자 선임의 건 제5-2호 의안 [감사위원회 위원 선임] 박정옥 후보자 선임의 건 제6호 의안 [이사 보수한도 승인] 이사 보수한도액 15억원 승인의 건 ※ 제4-1호 및 제4-2호 감사위원(사외이사) 후보자 중 1인을 선임함. |
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표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | |
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| 제75기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | [제75기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인; 이익잉여금처분 계산서 포함] | 가결(Approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 12,406,941 | 93.2 | 898,204 | 6.8 |
| 제75기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 상법 개정에 따른 독립이사 명칭 변경 | 가결(Approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 13,206,479 | 99.3 | 98,666 | 0.7 |
| 제75기 정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 이사의 임기 변경 | 가결(Approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 11,865,583 | 89.2 | 1,439,562 | 10.8 |
| 제75기 정기주주총회 | 제2-3호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 감사위원회 위원의 분리선출 인원 상향 | 가결(Approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 13,017,357 | 97.8 | 287,788 | 2.2 |
| 제75기 정기주주총회 | 제2-4호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 주주총회 대리인 범위 제한 조항 삭제 | 부결(Not approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 1,806,584 | 13.6 | 11,498,561 | 86.4 |
| 제75기 정기주주총회 | 제2-5호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] ESG위원회 이사회 내 위원회로 격상 | 부결(Not approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 1,819,814 | 13.7 | 11,485,331 | 86.3 |
| 제75기 정기주주총회 | 제2-6호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 현물 배당 도입 | 부결(Not approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 1,845,198 | 13.9 | 11,459,937 | 86.1 |
| 제75기 정기주주총회 | 제2-7호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 분기 배당 도입 | 부결(Not approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 1,847,633 | 13.9 | 11,457,502 | 86.1 |
| 제75기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 선임의 건] 권홍운 사내이사 선임 | 가결(Approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 12,156,564 | 91.4 | 1,148,581 | 8.6 |
| 제75기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 선임의 건] 박정옥 사외이사 선임 | 가결(Approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 12,155,649 | 91.4 | 1,149,496 | 8.6 |
| 제75기 정기주주총회 | 제3-3호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 선임의 건] 최창원 사외이사 선임 | 가결(Approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 11,529,245 | 86.7 | 1,775,900 | 13.3 |
| 제75기 정기주주총회 | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건] 전영준 감사위원 선임 | 가결(Approved) | 8,624,061 | 5,434,283 | 4,430,496 | 81.5 | 1,003,787 | 18.5 |
| 제75기 정기주주총회 | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건] 허성관 감사위원 선임 | 가결(Approved) | 8,624,061 | 5,434,283 | 4,433,351 | 81.6 | 1,000,932 | 18.4 |
| 제75기 정기주주총회 | 제5-1호 의안 | 보통(Ordinary) | [감사위원회 위원 선임의 건] 박정옥 감사위원 선임 | 가결(Approved) | 8,624,061 | 5,434,283 | 4,387,008 | 80.7 | 1,047,275 | 19.3 |
| 제75기 정기주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 보수한도액 승인의 건] 15억 원 | 가결(Approved) | 17,874,450 | 13,305,145 | 11,775,161 | 88.5 | 1,529,984 | 11.5 |
| 제74기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | [제74기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인; 이익잉여금처분 계산서 포함] | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 971,121 | 65.1 | 521,139 | 34.9 |
| 제74기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 이사회 내 위원회 설치 | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 1,467,734 | 98.4 | 24,526 | 1.6 |
| 제74기 정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 액면분할 | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 1,490,696 | 99.9 | 1,564 | 0.1 |
| 제74기 정기주주총회 | 제2-3호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 현물배당 도입 | 부결(Not approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 278,989 | 18.7 | 1,213,271 | 81.3 |
| 제74기 정기주주총회 | 제2-4호 의안 | 특별(Extraordinary) | [정관 일부 변경의 건] 집중투표제 도입 | 부결(Not approved) | 916,610 | 702,701 | 255,056 | 36.3 | 447,645 | 63.7 |
| 제74기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 선임의 건] 김기호 사내이사 선임 | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 1,222,946 | 82.0 | 269,314 | 18.0 |
| 제74기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 선임의 건] 권홍운 사내이사 선임 | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 1,221,789 | 81.9 | 270,471 | 18.1 |
| 제74기 정기주주총회 | 제3-3호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 선임의 건] 박병욱 사외이사 선임 | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 1,217,608 | 81.6 | 274,652 | 18.4 |
| 제74기 정기주주총회 | 제3-4호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 선임의 건] 박정옥 사외이사 선임 | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 1,221,427 | 81.9 | 270,833 | 18.1 |
| 제74기 정기주주총회 | 제3-5호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 선임의 건] 최창원 사외이사 선임 | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 1,197,429 | 80.2 | 294,831 | 19.8 |
| 제74기 정기주주총회 | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건] 전영준 감사위원 선임 | 가결(Approved) | 916,610 | 702,701 | 476,284 | 67.8 | 226,417 | 32.2 |
| 제74기 정기주주총회 | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건] 김경율 감사위원 선임 | 부결(Not approved) | 916,610 | 702,701 | 226,990 | 32.3 | 475,711 | 67.7 |
| 제74기 정기주주총회 | 제5-1호 의안 | 보통(Ordinary) | [감사위원회 위원 선임의 건] 박병욱 감사위원 선임 | 가결(Approved) | 916,610 | 702,701 | 479,635 | 68.3 | 223,066 | 31.7 |
| 제74기 정기주주총회 | 제5-2호 의안 | 보통(Ordinary) | [감사위원회 위원 선임의 건] 박정옥 감사위원 선임 | 가결(Approved) | 916,610 | 702,701 | 480,733 | 68.4 | 221,968 | 31.6 |
| 제74기 정기주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | [이사 보수한도액 승인의 건] 15억 원 | 가결(Approved) | 1,706,169 | 1,492,260 | 1,219,893 | 81.7 | 272,367 | 18.3 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
| 구분 | 안건 명 | 제안자 | 당사 권고 | 결과 (찬/반 %) |
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| 제2-4호 의안 | [정관 일부 변경] 대리인 범위 제한 조항 삭제 | 주주 제안 (KZ정밀) | 반대 | 부결 (반대 86.4) |
| 제2-5호 의안 | [정관 일부 변경] ESG위원회 이사회 내 위원회로 | 주주 제안 (KZ정밀) | 반대 | 부결 (반대 86.3) |
| 제2-6호 의안 | [정관 일부 변경] 현물 배당 도입 | 주주 제안 (KZ정밀) | 반대 | 부결 (반대 86.4) |
| 제2-7호 의안 | [정관 일부 변경] 분기 배당 도입 | 주주 제안 (KZ정밀) | 반대 | 부결 (반대 86.1) |
| 구분 | 안건 명 | 제안자 | 당사 권고 | 결과 (찬/반 %) |
|---|
| 제2-3호 의안 | [정관 일부 변경] 현물배당 도입의 건 | 주주 제안 (KZ정밀) | 반대 | 부결 (반대 81.3) |
| 제2-4호 의안 | [정관 일부 변경] 집중투표제 도입의 건 | 주주 제안 (KZ정밀) | 반대 | 부결 (반대 63.7) |
| 제4-1호 의안 | [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 전영준 후보자 | 당사 제안 (소액주주연대 추천) | 찬성 | 가결 (찬성 67.8) |
| 제4-2호 의안 | [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 김경율 후보자 | 주주 제안 (KZ정밀) | 반대 | 부결 (반대 67.7) |
| 제74기와 제75기 정기주주총회에서 아래 [표 1, 2]의 주주 제안이 있었습니다. 주주 제안 대부분이 경영권 분쟁 상대(KZ의 자회사인 KZ정밀)측에 의하여 당사 경영 활동에 혼란을 야기할 목적으로 제안 되었기에 모든 주주에게 해당 제안 내용의 문제점을 설명하고 '반대'를 권고하였습니다. 주주총회에는 상대 측도 참석하였기 때문에 결과에 대한 별도 안내는 진행하지 않았습니다. [표 1] 제75기 정기주주총회에서 부결된 주주 제안 ※ 제2-4, 2-6, 2-7호 의안은 당사의 기업 가치와 대다수 주주의 권익에 정면으로 배치되었기에 부결, 제2-5호 의안의 경우, 정관 변경 없이 이사회 결의로 가능 [표 2] 제74기 정기주주총회에서 부결된 주주 제안 ※ 제2-3, 2-4호 의안은 당사의 기업 가치와 대다수 주주의 권익에 정면으로 배치되었기에 부결, 제4-1, 4-2호 의안의 경우, 두 후보자 중 양자 택일 안건 ※ 제4-1호 의안은 소액주주연대인 머스트자산운용의 의견을 수렴하여 당사 사추위 심의를 거친 후보자가 선임된 '주주와의 소통' 성공 사례 |
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다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 지난 제75기 정기주주총회에서 당사는 전자투표제도 운영 및 주주총회 소집공고·참고서류 제공 등을 통해 주주 참여 확대를 위해 노력하였습니다. 그 결과 출석 주식 수는 총 13,305,145주로, 의결권 행사 가능 주식 수(17,874,459주) 대비 74.44%의 출석률을 기록하였으며, 전자투표를 통한 의결권 행사도 확대되었습니다. 다만, 회계 결산 및 외부 감사 일정 등의 영향으로 주주총회 집중일(3월 25일)에 주주총회를 개최한 점과 주주총회 개최 2주전 주총소집공고를 하여 주총 참고자료 전달이 늦어지고 보다 여유 있는 검토 기간을 제공해 드리지 못한 미흡한 점이 있었습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 앞으로 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다. 또한 주주총회 개최일 4주 전에 주주총회의 개최 일시와 장소 의안 등에 대한 제반 사항을 통지하고 설명함으로써 주주의 소중한 권리를 보호하고 적극적인 주주총회 참여를 유도하겠습니다. 또한, 주주총회 결과도 신속하게 공시함으로써 모든 주주께서 권리 행사의 과정과 결과에 더 많은 관심을 가질 수 있도록 노력하겠습니다. |
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[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 대면 또는 화상 회의, 홈페이지, 우편 접수 등 다양한 채널을 통해 의안 제안이 가능하며, 주주총회 진행 중에는 의안 관련 질의 응답에 충분한 시간과 기회를 보장하고 있습니다. |
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가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부
| 당사의 모든 주주는 당사 홈페이지('문의하기>주주문의')에서 자유롭게 주주제안이 가능합니다. 사업 및 기타 문의 사항에 대해서도 쉽게 문의하실 수 있도록 안내하고 있습니다. http://ypzinc.co.kr |
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(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부
| 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 규정은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에서 정하는 주주의 자격, 주주제안의 범위, 제안 시기 등 제안 요건을 검토하는 절차와 조직(전담 인력)을 두고 있으며, 주주가 제안한 의안은 이사회 결의를 통해 처리하고 있습니다. [주주제안 담당 부서 접수] ⇒ [내부 보고 및 자격·요건 검토] ⇒ [이사회 보고 및 주주총회 의안 상정 가부 결정] ⇒ [결과 통지] |
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(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부
| 당사 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점 현재까지 접수된 주주제안 내역은 다음의 [표 1-3-1]에서 확인 부탁 드립니다. |
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표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |
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| 주주제안 1 | 2025-01-31 | 머스트자산운용(소액주주연대) | 기관(Institution) | 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건 | 액면분할의 필요성 인정되어 사측 제안의 형태로 제74기 정기주주총회 안건으로 상정 → 가결 처리 | O | 98.4 | 1.6 |
| 주주제안 2 | 2025-01-31 | 머스트자산운용(소액주주연대) | 기관(Institution) | 자기주식 소각 및 자기주식 소각을 위한 정관 변경의 건 | 주주제안에 앞서 자사주 소각 계획이 수립되어 있던 상황이었기에, 사측 계획을 주주 측에 설명 후, 이사회 결의를 통해 2026년 3월까지 보유 중인 자사주 전량을 소각한다는 계획을 공시 및 언론에 공개 → 이후 주주가 본 건 제안을 철회 | | | |
| 주주제안 3 | 2025-01-31 | 머스트자산운용(소액주주연대) | 기관(Institution) | 사외이사 선임의 건 (박응한, 지현영) | 수용 불가에 대한 입장을 주주에 설명 → 이후 주주 판단으로 본 건 제안 철회 | | | |
| 주주제안 4 | 2025-01-31 | 머스트자산운용(소액주주연대) | 기관(Institution) | 분리선출, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(전영준) | 사추위 검증을 거쳐 사측 제안의 형태로 제74기 정기주주총회 안건으로 상정함 → 가결 처리 | O | 67.8 | 32.2 |
| 주주제안 5 | 2025-01-31 | 머스트자산운용(소액주주연대) | 기관(Institution) | 사외이사 선임의 건 (박응한, 지현영) | 수용 불가에 대한 입장을 주주에 설명 → 이후 주주 판단으로 본 건 제안 철회 | | | |
| 주주제안 6 | 2025-02-03 | KZ정밀(구 영풍정밀) | 기관(Institution) | 집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경의 건 | 2025.03.12 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제74기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리 | X | 36.3 | 63.7 |
| 주주제안 7 | 2025-02-03 | KZ정밀(구 영풍정밀) | 기관(Institution) | 현물배당 도입을 위한 정관 일부 변경의 건 | 2025.03.12 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제74기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리 | X | 18.7 | 81.3 |
| 주주제안 8 | 2025-02-03 | KZ정밀(구 영풍정밀) | 기관(Institution) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(김경율) | 2025.03.12 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제74기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리 | X | 32.3 | 67.7 |
| 주주제안 9 | 2026-02-12 | KZ정밀(구 영풍정밀) | 기관(Institution) | 주주총회 대리인 범위 제한 조항 삭제를 위한 정관 일부 변경의 건 | 2026.03.10 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제75기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리 | X | 13.6 | 86.4 |
| 주주제안 10 | 2026-02-12 | KZ정밀(구 영풍정밀) | 기관(Institution) | ESG위원회 이사회 내 위원회로 격상을 위한 정관 일부 변경의 건 | 2026.03.10 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제75기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리 | X | 13.7 | 86.3 |
| 주주제안 11 | 2026-02-12 | KZ정밀(구 영풍정밀) | 기관(Institution) | 현물 배당 도입을 위한 정관 일부 변경의 건 | 2026.03.10 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제75기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리 | X | 13.9 | 86.1 |
| 주주제안 12 | 2026-02-12 | KZ정밀(구 영풍정밀) | 기관(Institution) | 분기 배당 도입을 위한 정관 일부 변경의 건 | 2026.03.10 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제75기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리 | X | 13.9 | 86.1 |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 접수된 공개 서한은 없습니다. |
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표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사에는 주주제안을 처리하는 별도의 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 주주제안 관련 절차 및 행사 요건을 관계 법령상법(제542조의6 제2항 및 제363조의2에서 정하는 내용)에 근거하여 운영하고 있으며, 주주제안 안건에 대해서도 주주총회 의안 설명자료 등을 통해 모든 주주에게 충실히 안내하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주와의 사전 커뮤니케이션 및 관련 정보 제공을 더욱 강화하여 주주제안권 행사 편의성을 지속 제고할 계획입니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사 홈페이지에 '주주문의' 기능이 있습니다. 경영 일반 사항 등 주주의 가치 제고와 권익 보호에 관계된 단순 문의 사항 뿐 아니라, 접수되는 주주제안에 대하여 앞에서 기술한 대응 절차에 따라 적법성과 자격·요건 등 주주총회 안건 상정 여부를 면밀히 검토하여 주주 권리 행사의 보장을 위하여 노력하겠습니다. [주주 제안 및 담당 부서 접수] ⇒ [내부 보고 및 자격·요건 검토] ⇒ [이사회 보고 및 주주총회 의안상정 가부 결정] ⇒ [결과 통지] 또한, 기업가치와 주주가치 제고를 위한 IR 기능 수행 조직을 운영하고 있어 주주제안 대응에 전문성을 강화하고 있습니다. |
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[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 경영 현황에 근거한 배당정책을 마련하고 있으나, 배당관련 예측가능성은 제공하지 않고 있습니다. 향후 주주환원을 위한 배당관련 예측가능성 제고 방안을 지속 검토할 예정입니다. |
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가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부
| 주식 수 변동일 | 주식의 종류 | 변동 주식 수 | 변동 비율(%) | 변동 전 주식 총 수 | 변동 후 주식 총 수 | 변동 사유 |
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| 2025년 12월 26일 | 보통 주식 | 1,030,500 | 5.40 | 19,108,450 | 18,077,950 | 자사주 소각 |
| 2026년 03월 25일 | 보통 주식 | 0,536,233 | 2.97 | 18,077,950 | 18,614,183 | 주식 배당 |
| 2026년 04월 15일 | 보통 주식 | 0,203,500 | 1.13 | 18,614,183 | 18,410,683 | 자사주 소각 |
| 당사는 회사 정관 제42조(이익배당)에 배당에 관하여 명시하고 있으며, 주주환원 정책의 일환으로 매년 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 현금 배당 방식이며, 직전 제75기와 제74기의 경우 현금 및 주식 배당을 실시한 바 있습니다. 배당의 규모는 당해 년도의 실적을 고려하여 별도재무제표 기준 당기순이익 30% 수준의 계획을 수립하고 있습니다. 다만, 최근 영업손실이 이어진 관계로 최소한의 현금 및 주식 배당을 실시하였습니다. 이와는 별개로, 당사는 자사주 소각 계획을 수립 및 이행함으로써 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. |
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(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부
영문자료 제공 여부
| 2025년 제74기 정기주주총회에 앞서 주주환원 및 주주가치 제고 계획이 담긴 IR자료와 주주총회 의안설명 자료를 국문과 영문으로 홈페이지에 게시하였으며, 해당 자료는 국내외 주주총회 의결권 자문사와 기관투자자에게 국문/영문으로 전달하였습니다. 2026년 업데이트 사항은 홈페이지 정비 시점에 게시할 계획입니다. |
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(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부
시행 여부
| 당사 정관 상 배당 기준일은 결산 기말(12.31.)이며, 배당결정일은 정기주주총회로 되어 있습니다. 이러한 사유로 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다. 향후 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 내부 검토를 진행하겠습니다. |
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표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 |
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| 1차 배당 | 12월(Dec) | O | 2024-12-31 | 2025-03-27 | X |
| 2차 배당 | 12월(Dec) | O | 2025-12-31 | 2026-03-25 | X |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 주주환원정책의 수립 및 이행, 주주가치 제고를 위한 다양한 개선 활동을 지속적으로 추진하고 있습니다. 다만, 제련업은 금속가격, 제련수수료(TC), 환율 및 에너지 가격 등 대외 변수에 따라 수익성이 크게 변동하는 경기순환 산업의 특성을 가지고 있어, 획일적인 중장기 배당정책 또는 배당 예측가능성 제공이 오히려 회사의 안정적 경영 및 장기 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 사업환경, 재무구조 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 지속가능한 주주환원정책을 운영하고자 노력하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후 배당을 포함한 주주환원정책을 보다 체계적으로 수립·운영하고, 관련 내용을 매년 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게시 등을 통해 주주와 시장에 투명하게 안내할 수 있도록 노력할 예정입니다. 또한 주주와의 양방향 소통 강화를 위해 다양한 의견을 지속적으로 청취하고, 주주 구성 및 투자성향 변화 등을 종합적으로 검토하여 배당 관련 예측가능성 제고 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 향후 필요 시 상법 제354조에 따른 의결권 행사 기준일과 배당 기준일의 분리를 가능하게 하는 방향으로 정관 변경 여부도 검토함으로써, 주주의 권익 보호와 시장 친화적 배당환경 조성을 위해 지속 노력하겠습니다. |
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[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상기 세부원칙을 준수할 수 있도록 경영 상황을 고려한 주주환원정책 및 향후 계획 마련을 위하여 노력하고 있습니다. |
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가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항
| 당사는 최근 3년 차등·분기 배당 및 중간 배당을 실시하지 않았습니다. 당사는 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 주주의 이익 보장과 극대화를 지향하는 노력의 일환으로 매년 배당을 실시하고 있습니다. 영업이익을 전제로 배당의 규모는 별도재무제표 기준 당기순이익 30% 수준으로 계획하고 있습니다. 당사의 주주환원은 현금배당을 기본으로 진행해 왔으나, 직전 2024년의 경우에는 주주 요청을 수용하여 현금배당과 주식배당을 함께 실시하였습니다. 최근 3개 사업 년도의 경우, 별도재무제표 기준 영업손실을 기록한 관계로 2022년, 2023년에는 10,000원/주(액면가 200%)의 현금배당을 실시하였으며, 2024년에는 주주 요청에 따라 [현금(50원) + 주식(0.040주/주)]의 형태로 주주에게 지급하였습니다. 이상, 하기 [표 1-5-1-1]에서 상세 내역의 참조를 부탁 드립니다. |
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표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | | | | | |
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| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) | | | |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | 3% | 815,297,740,210 | 89,372,250 | 5 | 0.01 |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | 4% | 1,528,344,626,000 | 86,006,700 | 50 | 0.01 |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 1,705,406,579,382 | 17,201,340,000 | 10,000 | 1.9 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
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| 연결기준 (%) | -1.08 | -0.03 | -28.26 |
| 개별기준 (%) | -0.04 | -0.06 | -39.98 |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
| 주식 수 변동일 | 주식의 종류 | 변동 주식 수 | 변동 비율(%) | 변동 전 주식 총 수 | 변동 후 주식 총 수 | 변동 사유 |
|---|
| 2025년 12월 26일 | 보통 주식 | 1,030,500 | 5.40 | 19,108,450 | 18,077,950 | 자사주 소각 |
| 2026년 03월 25일 | 보통 주식 | 0,536,233 | 2.97 | 18,077,950 | 18,614,183 | 주식 배당 |
| 2026년 04월 15일 | 보통 주식 | 0,203,500 | 1.13 | 18,614,183 | 18,410,683 | 자사주 소각 |
| 직접적인 주주환원 사항은 아니지만, 당사는 자사주 소각 계획을 수립 및 이행함으로써 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. [201400] (세부원칙 1-4) 가. (1) 답변 참고 |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 최근 사업 실적 부진이 이어지며 계획대로 주주환원이 이루어지지 못하였습니다. 2026년에는 목표한 경영 성과를 달성하여 주주환원을 이행 할 수 있도록 노력하겠습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 앞에서 설명 드린 것처럼 주주환원 계획을 충실히 이행하기 위해 노력하겠습니다. 또한 업종 특성을 고려한 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 주주들의 투자 성향을 분석하고 향후 정관 변경 필요성을 검토하여 배당 기준일 2주 전 공시하는 현실적인 방안에 대해서도 내부 논의를 지속해 가겠습니다. |
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[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 공시와 홈페이지 게시, 그리고 언론 보도를 통해 당사 관련 기업정보를 모든 주주에게 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. |
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가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황
| (주)영 풍 - 주식 발행 현황 (작성기준일 2026.06.01) ▶ 작성기준일 현재의 발행 가능 주식 수 : 70,000,000주(1주의 금액 : 500원) ▶ 작성기준일 현재의 발행 주식 수 : 18,410,683주 (이 중 자사주 2,726 주 → 연내 소각 계획) [발행 주식 수 변동 내역] 2025년 3월 27일 정기주주총회 결과에 따른 주식 배당(68,805주) 시행으로 발행 주식 총 수가 1,842,040주에서 1,910,845주로 변경 (자본금 변경) 2025년 4월 16일 주식 분할(10:1) 시행으로 당사 발행 주식 총 수가 1,910,845주에서 19,108,450주로 변경 (액면 금액 5,000원 에서 500원으로 감소) 2025년 12월 26일 자기 주식 1,030,500주의 이익 소각에 따라 발행 주식 총 수가 19,108,450주에서 18,077,950주로 변경 (자사주 206,226주를 제외한 의결권 있는 주식 수 17,874,450주) 2026년 3월 25일 정기주주총회 결과에 따라 주식 배당(533,236주) 시행으로 발행 주식 총 수가 18,077,950주에서 18,614,183주로 변경 (자본금 변경, 자사주 206,226주를 제외한 의결권 있는 주식 수 18,407,957주) 2026년 4월 15일 자기 주식 203,500주의 이익 소각에 따라 발행 주식 총 수가 18,614,183주에서 18,410,683주로 변경 (자사주 2,726주를 제외한 의결권 있는 주식 수 18,407,957주) |
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표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
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| 70,000,000 | | 70,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
|---|
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 |
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| 1) 변경 전 | 1,842,040 | 26.31 | 최초 발행일 ~ 2025.03.27 |
| 2) 주식 배당 반영 | 1,910,845 | 27.29 | 2025.03.27 주주총회 주식배당 결정 및 이사회 결의 68,805주(자사주에 배당 안 함) |
| 3) 액면 분할 반영 | 19,108,450 | 27.29 | 2025.04.25 액면분할 후 신주 상장 |
| 4) 자기 주식 소각 | 18,077,950 | 25.83 | 2025.12.26 자기 주식 1,030,500주의 이익 소각 |
| 5) 주식 배당 반영 | 18,614,183 | 26.60 | 2026.03.25 주주총회 주식배당 결정 및 이사회 결의 536,233주(자사주에 배당 안 함) |
| 6) 자기 주식 소각 | 18,410,683 | 26.30 | 2026.04.15 자기 주식 203,500주의 이익 소각 |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
| 본 보고서의 제출일 현재 당사가 발행한 종류주는 없으며, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시 내역이 없습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사 정관 제24조①에 의거하여 주주의 소유 주식 각 1주에 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 등 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 정관 상 보통주와 우선주를 발행할 수 있게 되어 있습니다. 다만, 우선주 발행 시에는 의결권이 없는 것으로 규정하고 있으며, 향후에도 모든 주주에게 1주당 1의결권을 보장함으로써 주주의 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령을 준수하겠습니다. |
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다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
| 일 자 | 대 상 | 형 식 | 주요 내용 | 임원 참석 여부 |
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| 2025.02.19 | 국내 기관 및 소액주주 연대 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.06 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.07 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.10 | 국내 기관투자자(1) | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.10 | 해외 기관투자자 | 컨퍼런스콜 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.10 | 국내 기관투자자(2) | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | X |
| 2025.03.10 | 국내 기관투자자(3) | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.11 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.12 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.12 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.13 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.14 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.14 | 국내 기관 및 소액주주 연대 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.18 | 국내 기관 및 개인 투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.05.12 | 공적 연기금 | 대면미팅 | ESG 추진 현황 | ○ |
| 2026.03.06 | 국내 기관 및 개인 투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2026.03.13 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2026.03.18 | 국내 기관 및 개인투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2026.04.14 | 국내 개인투자자 | 대면미팅 | ESG 추진 현황 | X |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 전까지 하기 주제로 기관투자자, 연기금, 개인투자자(주주)를 대상으로 밸류업 IR 을 실시하였습니다. - 2024년 경영 실적과 향후 주주가치 제고 방안을 설명 - 2025년 경영 실적과 향후 주주가치 제고 방안을 설명 주주와의 소통 내역 관련하여 하기 표를 참조 부탁 드립니다. |
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(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부
| 일 자 | 대 상 | 형 식 | 주요 내용 | 임원 참석 여부 |
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| 2025.02.19 | 개인투자자(소액주주 등) | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.14 | 개인투자자(소액주주 등) | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.18 | 개인투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2025.03.20 | 개인투자자(소액주주 등) | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2026.03.06 | 개인투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2026.03.18 | 개인투자자(소액주주 등) | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | ○ |
| 2026.04.14 | 개인투자자 | 대면미팅 | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 | X |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서의 제출일 기준 현재까지 국내 일반주주 중 1% 미만 개인투자자 또는 소수주주(소액주주연대)와 지속적으로 교류하고 있으며, 주주 가치 제고를 위한 양방향 소통을 지속해 오고 있습니다. 주된 소통 방식은 대면 미팅, 이메일 송부, 유선 통화 및 SNS 등 다양한 형식과 채널에서 주주 의견을 청취하고 있습니다. 일례로 2025년 3월 개최된 제74기 정기주주총회에서 소액주주연대와 적극 소통하여 주식 액면분할과 감사위원이 되는 사외이사 선임 건을 주주총회 안건으로 상정(회사 제안)하여 가결된 바 있습니다. 그 외에도 회사의 밸류업을 위한 다양한 의견 수렴을 지속 수행하고 있습니다. |
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(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
| 행사 수준은 아니지만, 당사는 해외투자자를 대상으로 기업가치 및 주주가치 제고 방안에 대한 IR 활동을 매년 진행하고 있습니다. 주된 내용은 주주의 투자 의사 결정 및 의결권 행사에 참고가 되는 밸류업 방안 및 의안 분석 등이며, 컨퍼런스콜 방식으로 내용 설명 및 질의 응답을 진행하였습니다. |
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(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부
| 부서 | 연락처 | 이메일 | 팩스 |
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| 주식/기타 | 02-519-3314 | mailto:ypdis@ypzinc.co.kr | 02-548-8505 |
| 채용 | 02-519-3316 | mailto:recruit@ypzinc.co.kr | 02-548-8505 |
| 구매(자재) | 02-519-3348 | | |
| 구매(원재료) | 02-519-3349 | | |
| 홍보 | 02-519-3634 | | |
| 아연영업 | 02-519-3366 | | |
| 황산영업 | 02-519-3378 | | |
| 트레이딩 | 02-519-3658 | | |
| 당사는 별도 IR 조직을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 홈페이지 [오시는 길]에서 다음의 부서 별 연락처를 공유하고 있습니다. 또한, 홈페이지 화면 하단에 있는 [문의하기] 메뉴를 통해 [주주문의]와 [일반문의]가 가능하도록 되어 있습니다. 해당 메뉴를 통하여 사업 제휴, 주식 매입, ESG 관련 문의가 접수되고 있습니다. (esg@ypzinc.co.kr) |
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(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부
외국인 담당 직원 지정
영문공시 비율
| 당사는 영문 홈페이지(http://www.ypzinc.co.kr/eng/main/)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일한 IR 정보를 영문으로 공개하고 있습니다. 공시 관련해서는 외국인 주주 비율(약 4%)이 낮은 관계로 외국인 주주를 위한 별도의 영문 공시는 올리지 않고 있습니다. 대신에 주주총회 및 주요 경영현황에 대하여 영문 자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 또한 외국인 주주와 투자자를 위해 사업 및 주식 문의가 가능한 담당자를 지정하여 연락처를 공개하고 있습니다. |
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(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 내역(1회)이 존재합니다. |
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표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 |
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| 공시 지연 | 공시불이행(Failure) | 2025-09-18 | 소송 등의 판결·결정(2025.07.01)의 지연 공시(2025.09.02) | 0 | 12,000,000 | 공시 대상 주요 사안에 대한 내부 확인 프로세스 마련 (유관 부서 교차 검증) |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 회계 장부 등 열람등사 가처분 사건(2025라2335) 항소심 기각 결정과 관련하여 판결 공시가 지연되어 유가증권시장 공시규정 제7조 위반에 따른 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 법원 결정문은 2025.07.01 당사 법무팀에 송달되었으나, 당시 환경 이슈 및 경영권 분쟁 등으로 소송 업무가 적체되어 공시 담당 부서에 적시에 전달되지 못하였고, 이후 한국거래소의 연락(2025.09.02) 후 공시가 이루어졌습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 공시 지연 이후 다음의 재발 방지 대책을 수립하였습니다. 1) 소송, 계약 및 제재 사항 등이 공시 관련 부서 간 즉시 공유될 수 있도록 정보 공유 체계를 강화하고 내부통제 프로세스를 개선 2) 공시 담당자와 공시 책임자 간 상호 점검 체계를 구축 3) 유관 부서 간 공시 중요성에 대한 인식 강화 및 전문성 강화를 위한 외부 교육과 임직원 대상 정기 공시 교육을 실시 상기 계획서를 한국거래소에 제출하였으며, 이후 개선 상황에 대하여 거래소 공시 담당자와 정기적으로 소통하고 있습니다. 당사는 앞으로도 공시 지연이 발생하지 않도록 사내 유관 부서와 공시 대응 프로세스를 점검하고 관계자 교육을 강화하여 공시 중요성 인식을 제고해 갈 계획입니다. |
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[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제를 성실히 준수하고 있습니다. |
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가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부
| 당사는 경영진 또는 지배 주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있으며, 상법에 따라 이사회 운영규정 9조에서 심의·결의 사항으로 이사와 회사 간의 거래 승인에 관하여 규정하고 있습니다. 또한 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 100억원 이상 또는 자본금과 자본총계 중의 큰 금액의 5% 이상 거래에 대하여 거래행위를 하려는 때에는 사전 이사회 승인을 거치고 그 내용을 공시하는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 세부 내역은 정기 감사보고서 및 공정거래위원회 기업집단현황공시를 통하여 확인할 수 있습니다. |
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(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
| 개최일자 | 내용 | 가결여부 | 출석인원 | 비고 |
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| 2025.01.09 | ▶ 계열회사 거래 승인의 건 - 거래처 : 고려아연(주) - 거래내용 : 상품 및 임대료 매출, 매입 - 거래기간 : 2025.01.01~2025.12.31 - 거래금액 : 연간 1,445억원 | 가결 | 5/5 | - |
| 2026.05.14 | ▶ 계열회사 거래 승인의 건 - 거래처 : 고려아연(주) - 거래내용 : 상품 및 임대료 매출, 매입 - 거래기간 : 2026.01.01~2026.12.31 - 거래금액 : 연간 1,020억원 | 가결 | 6/6 | - |
| 당사는 자산 총액 2조원 이상인 상장회사로서 상법 제542조의9 적용에 따라 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 단일거래가 최근 사업년도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1, 해당 연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5에 해당하는 거래를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 하며, 이사회 승인 결의후 정기 주총에서 보고를 하여야 합니다.다만, 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 약관에 따른 정형화된 거래, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래의 경우는 이사회 승인을받지 않고 거래할 수 있으며, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 주주총회에 보고하지 아니할 수 있습니다. 상기에 의거하여 경영 업종에 따른 일상적인 거래의 내용으로 계열회사인 고려아연(주)과의 거래 총액을 이사회에서 승인 받았습니다. 영위하는 업종에 따른일상적 거래의 주요 내용은 아연 제련 과정에서 발생하는 특수 상품 매매 및 사무실 임대차 계약으로 하며, 메탈 가격, 환율 등의 변동으로 거래 금액 산정에 어려움이 있으므로 전년도 거래 실적을 기준으로 예상 금액을 산정하여 연간 거래에 관한 사항을 이사회 안건으로 상정하여 승인받고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회에서 승인 받은 내용은 아래와 같습니다. (기준 : 2025.01.01.~2026.06.01.) |
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(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
| 구분 | 특수관계자명 | 매출거래 등 | 매입거래 등 | | | | |
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| 매출 | 기타(주1) | 매출원가 | 판매수수료 | 유형자산취득 | 기타(주2) | | |
| 종속기업 | (주)영풍이앤이 | 277,390 | 12,000 | 3,159,115 | 0 | 0 | 0 |
| (주)테라닉스 | 0 | 18,000 | 0 | 0 | 0 | 417,250 | |
| (유)와이피씨 | 0 | 3,938 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Young Poong Japan Corp. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| RESOURCES MERCHANT GROUP PTE. LTD. | 53,478,833 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 관계기업 | 코리아니켈(주) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 기타 특수관계자 | 고려아연(주) | 90,834,167 | 0 | 300,947 | 32,190 | 0 | 0 |
| 영풍개발(주) | 2,400 | 3,600 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| (주)영풍문고 | 4,971,544 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,875 | |
| 영풍문고홀딩스(주) | 3,735 | 3,600 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 케이지트레이딩(주) | 2,092,511 | 0 | 0 | 37,936 | 0 | 0 | |
| 케이젯정밀(주) | 45,216 | 0 | 1,709,423 | 0 | 0 | 21,200 | |
| 유미개발(주) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 서린정보기술(주) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 켐코(주) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 한국전구체(주) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| (주)알란텀 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Lion Tankers Pte. Ltd. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 합계 | | 151,705,796 | 41,138 | 5,169,485 | 70,126 | 0 | 444,325 |
| 구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | | | | |
|---|
| 매출채권 | 미수금 | 기타(주1) | 매입채무 | 미지급금 | 임대보증금 | | |
| 종속기업 | (주)영풍이앤이 | 0 | 1,100 | 0 | 0 | 446,313 | 125,824 |
| (주)테라닉스 | 0 | 1,650 | 279,500 | 0 | 30,965 | 0 | |
| (유)와이피씨 | 0 | 0 | 253,938 | 0 | 0 | 0 | |
| Young Poong Japan Corp. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| RESOURCES MERCHANT GROUP PTE. LTD. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 관계기업 | 코리아니켈(주) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 기타 특수관계자 | 고려아연(주) | 22,263,904 | 0 | 0 | 0 | 104 | 0 |
| 영풍개발(주) | 0 | 330 | 0 | 0 | 0 | 2,000 | |
| (주)영풍문고 | 0 | 7,703 | 0 | 0 | 0 | 3,557,153 | |
| 영풍문고홀딩스(주) | 0 | 330 | 0 | 0 | 0 | 1,550 | |
| 케이지트레이딩(주) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 케이젯정밀(주) | 0 | 0 | 0 | 122,113 | 97,744 | 0 | |
| 합계 | | 22,263,904 | 11,113 | 533,438 | 122,113 | 575,126 | 3,686,527 |
| 법인명 | 담보제공내역 | 거래내역 | | | |
|---|
| 채권자 | 담보물 | 담보기간 | 담보순위 | | |
| 영풍문고홀딩스(주) | 국민은행 | 건물, 토지 | 1998.05.04 설정 | 3순위 | 130,000 |
| i) 공시대상기간 당사의 종속기업, 관계기업 및 기타 특수관계자 기업과의 매출, 매입 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천 원) (주1) 특수관계자에 대하여 수익으로 계상된 잡이익 및 이자수익 등입니다. (주2) 특수관계자에 대하여 비용으로 계상된 임차료 등입니다. ii) 공시대상기간 당사와 종속기업, 관계기업 및 기타 특수관계자 기업과의 채권 및 채무 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천 원) (주1) 특수관계자에 대한 임차보증금 및 단기대여금 등입니다. iii) 공시대상기간 종료일 기준, 당사가 특수관계자(계열사)를 위하여 제공한 담보 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천 원) |
|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 이사회 운영규정과 감사위원회 운영규정의 준수 및 외부 회계 감사의 실시 등 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제정책을 마련하여 충실히 시행하고 있습니다. |
|---|
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 내부통제정책 및 관련 법령을 성실히 준수할 예정이며, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 최선의 노력을 기울이겠습니다. |
|---|
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상법 및 자본시장법, 그리고 내부 관련 정책에 따라 주요 자본정책 및 소유구조 변동 사항을 공시하고, 주주총회 및 공시절차를 통해 주주 권리보호를 위해 노력하고 있습니다. |
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가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부
| 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 내부 규정이나 정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 관련 의사결정 시 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령을 준수하고 있으며, 이사회 승인 및 공시 절차를 통해 주요 사항을 주주에게 투명하게 안내하고 있습니다. 또한 홈페이지 게시, 언론 공시 및 IR 미팅·간담회 등을 통해 주주와의 소통을 지속적으로 수행하고 있습니다. [관련 법령 검토] ⇒ [이사회 승인] ⇒ [공시(공시관리규정)] ⇒ [홈페이지 게시 및 언론 보도] ⇒ [주주 소통(IR 미팅, 간담회 등)] |
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나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부
| 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 회사분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 다만, 주주환원 정책의 일환으로 주식배당 및 자기주식 소각을 실시하였으며, 주식 유동성 확대를 위해 액면분할을 시행하였습니다. |
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다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
| 공시대상기간 전환사채 발행 등 자본조달 사항은 없었습니다. |
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(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
| 공시대상기간 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. |
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(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
| 공시대상기간 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 등은 없었습니다. |
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라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 앞에서 설명 드린 것처럼 당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 대한 별도의 규정은 없지만, 상법 등 관련 법령에 의거하여 이사회 승인 전·후로 관련 내용을 시의 적절하게 공시 및 언론 발표를 통해 모든 주주의 권리 보호를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 평소 소액주주연대 및 일반주주와의 소통을 통해 소수주주의 권익 보호에 힘쓰고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후에도 당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령을 준수하여 주요 자본정책 및 지배구조 변동 사항을 투명하게 공시하고, 주주와의 원활한 소통을 통해 주주 권익 보호를 위해 노력할 계획입니다. 또한, 이사회의 독립성을 보장하고 권한을 강화하여 기업과 주주 모두를 위한 올바른 의사결정이 가능한 지배구조 확립을 위하여 지속 노력하겠습니다. |
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[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사회가 올바르게 경영의사를 결정하고 효과적으로 경영감독을 수행할 수 있도록 지원하고 있으며, 이사충실의무를 다 할 수 있도록 독립성을 보장하고 있습니다. |
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가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
| 1. 주주총회에 관한 사항 2. 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등의 직위선정 3. 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항 4. 이사의 회사에 대한 책임 면제 5. 타 회사의 임원 겸임 승인 6. 회사의 기본방침과 정책 7. 중요한 소송에 관한 사항 8. 지점, 출장소의 설치 및 개폐에 관한 사항 9. 중요한 계약체결에 관한 사항 10. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 11. 기타 이사회가 필요하다고 인정된 사항 |
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| 당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 회사 내 중요 사항을 결정하며, 이사회 운영 규정에 따라 (i) 법령 또는 정관에 정하여진 사항, (ii) 주주총회로부터 위임 받은 사항, (iii) 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항 의결, (iv) 이사의 직무 집행 감독에 관한 책임 및 권한을 가지고 있습니다. 당사 이사회 운영규정에 따른 이사회의 주요 심의, 의결사항은 아래와 같습니다. 상기 외 당사는 구매, 생산, 판매, 재무(회계), ESG 등 회사 경영 상의 주요한 의사 결정 등을 이사회 보고 사항과 심의, 의결 사항으로 지정하여 회사의 중대한 의사 결정은 이사회의 심의를 거치도록 하고 있습니다. 대표적 예로써 2025년 제74기 정기주주총회에서 '이사회 내 위원회'의 설치를 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정함으로써 이사회의 독립성과 자율성을 강화하고 있습니다. |
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(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
| 구분 | 위임 사항 | 비고 |
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| 감사위원회 | 내부관리회계, 재무제표 감사와 감사 활동 전반 내부거래 및 감사 관련 내부통제정책에 관한 사항 | 세부 운영의 중요 사항은 이사회가 따로 정함 |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사 선임 및 재선임 여부를 심의 | 세부 운영의 중요 사항은 이사회가 따로 정함 |
| 당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사 이사회는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항을 정함으로써 이사회 내 위원회에 권한을 위임하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 하단의 [핵심원칙 8] '이사회 내 위원회'를 참고하여 주시기 바랍니다 [이사회가 위원회에 위임한 사항] 당사의 경우, 이사회의 권한이 대표이사에게 위임 된 사항은 없습니다. 다만, 당사 이사회 운영규정 제10조(사후승인)에 의거하여 이사회의 소집을 기다릴 수 없는 긴급사항에 대하여서는 대표이사(사장)은 이사회를 거치지 아니하고 집행할 수 있도록 되어 있으며, 이 경우 지체 없이 사후 추인을 받아야 합니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사의 이사회는 정관과 이사회 운영규정 그리고 관계 법령이 정하는 바에 의거하여 경영 의사결정과 경영감독 기능 수행을 충실히 수행하고 있으며, 기업 및 주주의 가치 제고를 위해 부여 받은 역할 수행에 최선을 다하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 이사회가 경영 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행함으로써 주주권익 보호와 건전한 지배구조 확립에 기여할 수 있도록, 이사회의 독립성 강화 및 견제와 균형을 위한 다양한 활동을 지속적으로 추진해 나갈 계획입니다. |
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[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 별도의 최고경영자 승계 정책 없이, 정관을 통해 대표이사 유고 시에 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 직무 대행하도록 규정하고 있습니다. |
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가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부
| 당사는 현재 최고경영자승계정책에 대한 별도의 내부 규정이나 정책은 마련하고 있지 않습니다. 지금까지 당사는 상법, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회는 회사 및 주주의 이익 실현에 부합하는경영 역량과 자격 요건 등을 종합적으로 고려하여 대표이사를 선임하고 있습니다. |
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(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정
| 당사는 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않았습니다. 현재 당사는 비철금속 산업의 이해 및 회사 경영상황에 적의 대처할 수 있는 미등기 임원 중 본사와 공장의 경영과 생산 활동에 직접 관여하고 있는 상무이사 이상의 임원들을 대상으로 해외 연수, 교육(재무, 리더십, ESG 등), 업무 순환 배치를 시행하고 있습니다. 비철 제련업 분야의 인력풀이 크지 않아 외부 영입이 용이하지 않은 점을 고려하여 대표이사(사장) 유고 시를 대비하기 위한 최고경영자후보 육성 및 관리 방안입니다. |
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(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육
| 당사는 매년 임원 집체교육을 계획 및 실시하고 있으며, 교육 내용으로는 리더십, 재무 회계, 관리 회계, 환경 경영, 안전보건경영, 인권 경영, 공정거래법, ESG 이해 및 기업지배구조 등이 포함됩니다. 공시대상기간 분기 별로 교육을 실시하였습니다. |
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(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
| 당사에 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않아 별도로 개선·보완된 사항은 없습니다. 다만, 당사는 향후 경영 연속성 확보 및 안정적인 경영체계 구축을 위하여 대표이사 승계와 관련한 내부 절차 및 관리체계 마련 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 별도의 최고 경영자승계정책을 두고 있지 않습니다. 산업 분야의 특수성으로 국내와 해외 모두에 비철금속 제련 전문가가 부족한 현실이며, 산업 전문가이면서 경영 전문가인 인재 수급이 어려운 상황으로 제련소를 운영 관리하기 위한 전문가 양성에 오랜 시간이 소요되기 때문입니다. 이러한 현실을 반영하여 내부 인재를 육성하는 한편, 우수한 외부 인재를 영입하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 비철금속 산업의 이해 및 회사 경영 상황에 적의 대처할 수 있는 미등기 임원 중 본사와 공장의 경영과 생산 활동에 직접 관여하고 있는 전무이사 이상의 임원들을 대상으로 해외 연수, 사내 교육(재무, 리더십, ESG 등), 업무 순환 배치 등을 시행하여 내부 인력 육성에 힘을 쏟고 있습니다. 여기에 외부의 우수한 인재를 지속 영입하여 내부 육성과 외부 영입의 조화를 이루어 가면서 실효성 있는 최고 경영자승계정책 마련을 지속 검토해 가겠습니다. |
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[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다. |
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가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부
| 당사는 명문화된 리스크관리 정책을 현재까지 제정하지 못하였으나, 리스크관리를 위한 내부 조직을 운영하고 있습니다. 관련하는 모든 정책과 시행세칙은 이사회에서 정하고 있습니다. i) 경영 리스크 관리 당사는 '리스크 및 기회 관리 규정'에 의거하여 내부 리스크 담당자(임원), 기획 담당자, 생산기획 담당자 각 1명을 지정하여 경영 목표 수립에 고려되어야 할 이해관계자의 수요(Needs) 분석 및 이를 만족하기 위한 각각의 리스크와 기회를 인식하고 개선함으로써 경영 목표 달성에 필요한 대응 체계를 마련하고 있습니다. 매년 사법, 입법, 행정, 글로벌 정세, 산업과 경제, 과학 기술, 사회 문화 등 다양한 분야의 트렌드에 주목하여 당사와 비철제련 산업에 미치는 리스크 요인을 전사적으로 분석 및 인식하여 위험 수준(Low, Middle, High) 평가를 실시하고 있습니다. 이를 통해 당사에 직·간접의 영향을 주는 리스크의 체계적 관리 방안을 신규 제정 및 개선하여 매월 경영현황 회의를 통해 진행 현황과 결과를 보고하고 있습니다. 또한 리스크 관리 체계 강화를 위해 대표이사를 위원장으로 하여 투자심의위원회를 월 1회 운영함으로써 재무적 및 비재무적 관점의 리스크를 임직원 모두가 함께 인식하고 체계적인 관리를 위해 노력하고 있습니다. ii) E S G 리스크 관리 당사는 안전 회의, 통합환경 회의, 에너지 절감회의, ESG 회의, 신사업 회의 등 분야별 정기 회의체를 운영하고 있으며, 환경과 사회 그리고 지배구조 상의 이슈에 대응하기 위한 관리 조직으로 대표이사가 위원장이 되는 사내 조직인 ESG위원회를 운영하고 있으며, ESG위원회의 지원 및 내부 ESG 이슈 대응을 위한 전담 조직으로 지속가능경영팀을 신설하여 기후변화대응, 글로벌 공급망 관리, 지배구조 개선 등 기업의 지속가능성 제고를 위한 리스크 대응에 주력하고 있습니다. 관련하여 안전보건경영정책, 공급망관리정책, 인권경영정책, 환경경영정책, 생물다양성정책, DE&I정책, 반부패정책, 공정거래정책 등에 근거하여 사내 ESG경영활동을 강화하고 있습니다. 또한, E S G 각 분야의 현안 분석 및 중요 리스크 관리를 위한 이중중대성평가를 매년 실시하여 단기 및 중장기 개선 과제를 도출하고 있으며, 중요성이 큰 이슈에 대한 개선 전략과 로드맵을 수립하여 이행 현황을 관리하고 있습니다. iii) 컴플라이언스 리스크 관리 당사는 이사회와 감사위원회 중심의 내부통제정책 강화와 준법 경영체계의 견고한 확립을 위해 별도의 전담 조직인 준법경영팀을 운영하고 있습니다. 컴플라이언스 개선과 강화를 위해 필요한 경우, 내부 TFT를 구성하여 대응 체계를 강화하고 있습니다. 재무, 구매, 환경, 안전, 생산 등 컴플라이언스 위반 리스크가 감지되면 TF 를 구성하여 이슈에 직·간접 적으로 관계된 조직 간의 협력과 내부 통제 기준을 마련하여 리스크를 관리합니다. 일례로 중대재해 발생 리스크관리를 위해 '안전보건혁신위원회'를 설치 운영하고 있는데, 해당 위원회는 안전보건경영팀, 안전관리팀, 기획팀, 생산기획팀, 총무팀 등 전담 부서들이 TF 형태로 참여하고 있으며, 준법경영팀이 모니터링 하여 감사위원회와 이사회에 보고하고 있습니다. |
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(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부
| 당사는 회사가 관계 법령과 내부 규정을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 주주 및 고객의 신뢰를 확보할 수 있도록, 준법통제기준을 제정하여 운영하고 있습니다. 관련하여 준법통제기준 준수 여부와 유효성을 매년 평가하여 이를 이사회에 보고 하고 있습니다. 또한, 경영 활동 상의 법무 리스크 사전 인식 및 제거를 위해 2023년 10월 상법 제542의 13에 의거하여 준법지원인제도를 도입하였으며, 내부에 준법지원인을 선임하여 경영진을 포함한 임직원의 준법통제기준의 준수 여부를 점검하고 이를 이사회에 보고하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법 통제 업무를 총괄하고 있으며, 사규 해석 및 적용, 계약 및 중요 사항의 위법 요소와 잠재적 리스크 판단, 이사회 및 주주총회 결의 사항에 대한 사전 검토, 임직원 준법 교육 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 준법경영팀 내부통제 제도의 일환으로 내부회계관리제도를 운영 중이며 윤리강령, 내부고발제도, 자율준법점검표 작성 등 경영진과 임직원의 준법 이행 여부를 점검하고 문제점을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 상기의 관리 감독을 위해 감사위원회 산하 준법경영팀에서 감사 및 내부고발제 운영 등 다양한 감찰 업무를 수행하고 있습니다. |
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(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부
| 당사는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여, 내부회계관리 규정을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리 규정에는 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 제공하기 위하여, 내부회계관리제도 관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 규정 위반 시 조치사항 등을 포함하고 있습니다. 당사는 대표이사가 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 경영관리실 총괄 임원(사장)이 내부회계 관리자로서 제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하여 매 사업 년도마다 이사회 보고를 진행하며, 대표이사는 매 사업 년도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계 관리제도의 운영 실태를 보고하고 있습니다. 당사는 주요 프로세스 별로(전사수준, 전산일반, 거래수준) 세부적인 통제 활동을 설정하여 내부회계관리제도 평가를 진행합니다. 구축된 내부통제에 따라 테스터, 통제책임자, 내부회계담당자의 검토 및 승인 과정을 통해 설계 및 운영 평가를 하고, 위험도 평가가 높은 항목은 독립적인 제3자로 테스터를 구분하여 수행하는 등 충분한 주의를 다하여 내부통제 활동을 실시하고 있습니다. 이사회는 매년 내부통제시스템 운영과 관련한 평가 결과를 감사위원회로부터 보고 받게 되는데, 보고 내용에 내부회계관리제도의 설계와 운영 실태에 대한 점검 및 평가 결과가 포함됩니다. |
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(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부
| 당사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제391조에 따른 공시 의무 사항을 성실히 이행하기 위해 공시정보관리규정을 마련하여, 주요 경영 사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라, 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 업무를 수행하고 있으며, 당사 및 주요 종속회사들의 투자, 출자 등 경영 활동이 공시의무대상에 포함되는지 여부를 확인하기 위해 당사 기획과 재무부서 그리고 주요 종속회사 재무부서와 협업하고 있으며, 이사회 부의 안건들이 공시 의무에 해당되는지 여부를 판단하기 위해 법무팀과 긴밀한 협업 체계를 구축하고 있습니다. |
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(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
| 당사는 앞서 설명한 리스크관리정책, 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책을 통해 효과적으로 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있다고 판단하기에, 내부통제를 위한 또 다른 정책을 마련하고 있지 않습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 본 보고서 제출일 현재 전사적 리스크 관리와 내부통제 강화를 위해 리스크관리정책, 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 정책들을 효율적으로 시행하기 위한 내부 평가와 점검을 정기적으로 진행함으로써 전사 차원의 리스크 인식 및 체계적 관리에 노력하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 앞으로도 회사의 지속가능한 발전을 위하여 보다 적극적으로 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 노력하겠습니다. |
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[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회는 중요 사항에 대하여 토의 및 의사결정이 가능합니다. 또한, 경영진과 지배주주로 부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. |
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가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
| 당사 보고서 제출일 현재 이사회는 산업, 법률, 재무·회계, 경영, 행정, 사회·문화 등 회사 경영에 필요한 전문성을 보유한 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 독립성 강화와 경영 활동의 투명성 강화 그리고 주주가치 제고를 위하여 사내이사 2명, 사외이사 4명으로 과반수 이상을 사외이사로 구성하였습니다. 또한 이사회의 다양성 확보를 위해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 시행에 따라 제71기 정기주주총회에서 여성 사외이사를 신규 선임한 이후사회공헌 강화 등의 성과를 인정받아 2026년 3월 25일 개최된 제75기 정기주주총회에서 재선임하였습니다. 당사 이사회 구성원의 비율은 남성 83%, 여성 17%로 구성되어 있습니다. 자세한 내용은 하기 [표 4-1-2] '이사회 구성 현황'에서 확인 부탁 드립니다. |
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표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |
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| 김기호 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 63 | 대표이사 사장 사외이사후보추천위원회 위원장 | 14 | 2027-03-27 | 경영 | 에스엠스틸(주) 대표이사 (주)영풍 사장(2024-현재) (주)영풍 대표이사(2025-현재) |
| 권홍운 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 57 | CFO | 14 | 2028-03-25 | 재무, 회계 | (주)한화 상무보 한화시스템 상무보 한화에어로스페이스 상무 (주)영풍 상무CFO(2022-현재) |
| 허성관 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 78 | 사외이사 이사회 의장 감사위원회 위원장 사위이사후보추언위원회 위원 | 2 | 2027-03-25 | 경영, 회계, 재무 | 한국은행 조사부 행원 산업연구원(KEIT) 책임연구원 뉴욕주립대 MBA, 경영학 박사 뉴욕시립대B/C 경영학부 조교수 동아대학교 경영학부 교수 공인회계사 시험위원 증권분석사 시험위원 기획예산처 정부투자기관운영위원회 위원 제16대 대통령직인수위원회 경제 1분과 위원 해양수산부 장관(제10대) 행정자치부 장관(제6대) 광주과학기술원 원장(제4대) 포스코 사외이사 광주전남연구원 원장(초대) 한국지방세연구원 이사장(제3대) 롯데장학재단 이사장(제4대) 한국유라시아연구원 원장(2024-현재) (주)영풍 사외이사(2026-현재) |
| 박정옥 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 66 | 사외이사 감사위원회 위원 | 50 | 2027-03-25 | 사회 공헌 | KBS 방송연출가 KBS 교향악단 사장 설원복지재단 이사(2017-현재) (주)영풍 사외이사(2022-현재) |
| 최창원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 64 | 사외이사 사외이사후보추천위원회 위원 | 26 | 2027-03-25 | 행정, 환경 | 국무총리실(1994-2021) ┗ 농림국토해양정책관 ┗ 사회복지정책관 ┗ 경제조정실장 ┗ 제1차장 국가공무원인재개발원 원장 서울시립대 행정학과 초빙교수 국제개발협력컨설팅협회 부회장(2023-현재) (주)코리아써키트 사외이사(2024-2026) 고려대학교 미래성장연구원 부원장 (2025-현재) (주)영풍 사외이사(2024-현재) |
| 전영준 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 51 | 사외이사 감사위원회 위원 | 14 | 2027-03-25 | 법률, 재무 | 법무법인 한누리 변호사 금융위원회 법령해석심의회 심의위원(현재) 대한제분(주) 사외이사(2020-현재) 법무법인 김장리 구성원 변호사(2021-현재) (주)카카오 준법과신뢰위원회 전문위원(2023-현재) (주)영풍 사외이사(2025-현재) |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
| 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 위원장인 사내이사 김기호와 사외이사 2명,총 3명으로 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 사외이사 후보를 추천할 권한을 가지고 있습니다. 경영 활동의 투명성을 감사하는 감사위원회는 회계학, 재무·회계 및 관리회계 전문가(교수, 공직)인 사외이사 허성관을 위원장으로 하여 총 3명의 사외이사로 구성하였습니다. 경영진과 지배주주로부터 독립적인 지위를 부여 받아 객관적이면서 공정하게 그 역할을 수행하고 있습니다. 감사위원회의 주요 업무는 이사 직무의 집행 감시 및 감사 업무 등을 수행하고 있습니다. 이사회 내 위원회 구성 현황은 아래 [표 4-1-3-1], [표 4-1-3-2]와 같습니다. |
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표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 |
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| 사외이사후보추천위원회 | 1. 이사 선임 원칙의 수립·점검·보완 2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천 3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증 | 3 | A | |
| 감사위원회 | 1. 이사 및 경영진의 업무 감독 2. 외부 감사인 선정에 대한 승인 3. 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | B | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | |
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| 감사위원회 | 허성관 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 감사위원회 | 박정옥 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | |
| 감사위원회 | 전영준 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 사외이사후보추천위원회 | 김기호 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | |
| 사외이사후보추천위원회 | 허성관 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 사외이사후보추천위원회 | 최창원 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부
| 본 보고서 제출일 현재 당사의 ESG위원회는 이사회 내 위원회가 아닌 대표이사 산하의 사내 위원회로 운영되고 있습니다. ESG위원회는 당사의 환경경영, 인권경영, 지역상생 및 사회공헌, 투명한 의사결정 및 지배구조 확립 등 ESG 전반에 대한 지속가능경영 체계 구축을 목표로 하고 있으며, 기후변화 대응, 공급망 관리, 지역사회 공헌, 인권 보호 및 안전보건 강화 등을 주요 업무로 수행하고 있습니다. 또한 E S G 각 분야 별 개선과제 추진 및 주요 사항에 대한 협의·의사결정 기구로서의 역할을 수행하고 있습니다. 이와 관련하여 ESG 실무 수행 및 위원회 운영 지원을 위하여 2024년 6월 지속가능경영팀을 신설하였으며, 현재 임원을 포함한 4인 체제로 운영되고 있습니다. ESG위원회의 주요 활동 및 운영 현황은 경영진과 이사회에 보고되고 있습니다. |
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(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부
| 당사는 2024년 9월부터 사외이사가 이사회의 의장을 맡고 있습니다. 전체 이사회 구성원 6인 중 4인(67%)이 사외이사로 참여하며 이사회의 독립성 강화에 기여하고 있으며, 사외이사가 의장을 맡게 되면서 이사회 운영과 경영 실무를 완전히 분리하여 상호 견제와 균형 그리고 투명한 의사결정구조를 견지하고 있습니다. |
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(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부
집행임원 제도 시행 여부
| 당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 현재 이사회의 67%를 사외이사가 구성하고 있으며, 이사회 의장 및 감사위원회 위원장을 사외이사가 맡고 있어 이사회의 독립성과 경영감독 기능이 적절히 유지되고 있다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 현재 별도의 선임사외이사 제도 및 집행임원제도 도입 계획은 없습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 이사회의 독립성과 자율성 측면에서 당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있으며, 감사위원회 위원장 역시 사외이사가 맡고 있습니다. 또한 이사회 구성원 6인 중 4인을 사외이사로 구성하여 과반 이상의 독립성을 확보하고 있으며, 소수주주가 추천한 사외이사가 감사위원회 위원으로 활동하고 있는 등 이사회 및 사외이사의 독립성 강화를 위해 노력하고 있습니다. 한편, 제74기 정기주주총회에서는 주주제안으로 집중투표제 도입 안건이 상정된 바 있으며, 해당 안건은 주주총회 의결 결과 주주 대다수의 반대로 부결되었습니다. 이는 이사회 독립성에 대한 주주들의 공통 인식이 반영된 결과로 이해하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 이사회의 독립성 확보와 전문성 강화를 위하여 주주와 지속적으로 소통해 나가겠습니다. 또한 앞으로도 사외이사 비율을 과반 이상으로 유지하고, 이사회 의장 및 감사위원회 위원장 등 이사회 내 주요 보직을 사외이사가 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. |
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[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사회를 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인재들로 구성하고 있습니다. |
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가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
| 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 우선 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하여 경영, 법률, 재무·회계, 행정, 사회공헌 및 ESG 등 다양한 분야에서 직·간접적인 경험과 전문성을 보유한 인재를 중심으로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 사외이사들은 민간기업 및 공공부문 등에서 다양한 경력을 보유하고 있어 이사회 운영의 전문성과 독립성 강화에 기여하고 있습니다. 이와 함께 당사는 이사회의 전문성과 책임성 강화를 위하여 이사회 구성원을 대상으로 관련 교육을 실시하고 있으며, 이사회 내 효율적인 역할 분담을 통해 견제와 균형 기능이 적절히 유지될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 당사는 주주권익 강화를 위하여 소수주주의 의견에도 귀를 기울이고 있으며, 지난 제74기 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 전영준 이사를 선임하였습니다. 전영준 이사는 소수주주의 추천을 받은 후보로서, 법률 및 재무 분야의 전문성과 이사로서의 자질 및 역량에 대하여 사외이사후보추천위원회의 검증 절차를 거쳐 선임되었습니다. 마지막으로 당사는 이사회 다양성 강화를 위하여 여성 사외이사를 선임하고 있으며, 2022년부터 박정옥 사외이사가 이사회 구성원으로 활동하고 있습니다. 이를 통해 지역사회와의 소통 및 ESG 활동 강화를 지속적으로 추진하고 있으며, 사업장이 위치한 경북 봉화군 석포리 주민이 참여하는 문화 콘텐츠 제작 활동 등도 추진하고 있습니다. |
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(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
| 2025년 3월 27일 제74기 정기주주총회에서는 임기가 만료된 대표(사내)이사 박영민을 대신하여 김기호를 대표(사내)이사로 신규 선임하였습니다. 또한 배상윤 대표(사내)이사가 중도 사임함에 따라 권홍운 상무가 사내이사로 신규 선임되어 잔여 임기를 승계하였습니다. 임기가 만료된 박병욱 사외이사, 박정옥 사외이사 및 최창원 사외이사를 모두 재선임하였으며, 추가로 전영준 사외이사를 신규 선임하였습니다. 제74기 정기주주총회 결과, 이사회는 사내이사 2명(김기호 대표, 권홍운 CFO), 사외이사 4명(박병욱, 박정옥, 최창원, 전영준)의 6인 체제로 구성되었습니다. 2026년 3월 25일 제75기 정기주주총회에서는 자진 사임한 박병욱 사외이사를 대신하여 허성관 사외이사를 신규 선임하였습니다. 또한 박정옥 사외이사, 최창원 사외이사 및 전영준 사외이사를 재선임하였습니다. 제75기 정기주주총회 결과, 이사회는 사내이사 2명(김기호 대표, 권홍운 CFO), 사외이사 4명(허성관, 박정옥, 최창원, 전영준)의 6인 체제로 구성되었습니다. |
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표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |
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| 김기호 | 사내이사(Inside) | 2025-03-27 | 2027-03-27 | 2025-03-27 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 권홍운 | 사내이사(Inside) | 2025-03-27 | 2028-03-25 | 2026-03-25 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 박병욱 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-25 | 2026-03-25 | 사임(Resign) | 퇴임 |
| 허성관 | 사외이사(Independent) | 2026-03-25 | 2027-03-25 | 2026-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박정옥 | 사외이사(Independent) | 2022-03-23 | 2027-03-25 | 2026-03-25 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 최창원 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-25 | 2026-03-25 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 전영준 | 사외이사(Independent) | 2025-03-27 | 2027-03-25 | 2026-03-25 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사 이사회는 산업 특수성을 살려 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 전문성, 다양성, 책임 의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 이를 기반으로 객관적이면서 효과적인 의사 결정이 되도록 맡은 바 역할을 충실히 수행하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 임기가 만료되는 사외이사를 공정하고 객관적으로 평가하여 기업 경영에 도움이 되는 전문성과 책임 의식을 갖춘 인재를 재선임 하거나, 우수한 역량을 보유한 후보자를 추천 받아 신규 선임하는 등 투명성과 독립성을 갖춘 이사회가 유지될 수 있도록 노력할 것입니다. 또한 나이, 국적 및 성별 등에 제약을 두지 않고 이사회 구성의 다양성 제고를 위해 지속적으로 노력하겠습니다. |
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[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보된 후보자 추천이 이루어지도록 노력하고 있습니다. |
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가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 상법 및 당사 정관에 따라 당사의 이사는 주주총회에서 선임되고 있습니다. 사내이사 후보자는 이사회 보고 및 사전 검토·심의 절차를 통해 해당 후보자의 전문성, 책임의식 및 다양성 등을 종합적으로 고려하여 주주총회의 사내이사 선임 후보자로 상정되고 있습니다. 사외이사 후보자의 경우에는 사외이사후보추천위원회가 추천받은 후보군을 관련 절차에 따라 면밀히 검토 및 검증하여 최종 후보자를 선정하고, 이를 주주총회의 사외이사 선임 후보자로 상정하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 운영되고 있습니다. |
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나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
| 당사는 상법을 준수하여 주주총회 14일 전까지 전자공시시스템(DART) 및 회사 홈페이지를 통해 주주총회 소집결의 및 소집공고를 공시하고 있습니다. 또한 모든 이사 후보자에 대하여 상세 이력, 산업 및 전문성, 겸직 현황, 독립성 및 이해관계 여부 등 후보 추천 사유와 관련한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다. 2025년 제74기 정기주주총회 개최 전에는 사내이사 후보자 2명(김기호, 권홍운)과 사외이사 후보자 3명(박병욱, 박정옥, 최창원)에 대한 선임 안건을 상정하였으며, 이와 별도로 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 2명(전영준, 김경율)에 대한 정보를 주주에게 사전 제공하여 주주총회에서 최종 승인 여부를 결정하도록 하였습니다. 또한 2026년 제75기 정기주주총회 개최 전에는 사외이사 후보자 4명(박정옥, 최창원, 전영준, 허성관)에 대한 선임 안건을 상정하고, 각 후보자의 전문성, 독립성 및 추천 사유 등에 관한 정보를 주주에게 사전에 제공하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 관련 정보 제공 내역은 아래 [표 4-3-1]과 같습니다. |
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표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | |
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| 제74기 정기주주총회 | 김기호 | 2025-03-13 | 2025-03-27 | 14 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 | |
| 제74기 정기주주총회 | 권홍운 | 2025-03-13 | 2025-03-27 | 14 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 | |
| 제74기 정기주주총회 | 박병욱 | 2025-03-13 | 2025-03-27 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | |
| 제74기 정기주주총회 | 박정옥 | 2025-03-13 | 2025-03-27 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | |
| 제74기 정기주주총회 | 최창원 | 2025-03-13 | 2025-03-27 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | |
| 제74기 정기주주총회 | 전영준 | 2025-03-13 | 2025-03-27 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | |
| 제74기 정기주주총회 | 김경율 | 2025-03-13 | 2025-03-27 | 14 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | 부결 |
| 제75기 정기주주총회 | 김기호 | 2026-03-11 | 2026-03-25 | 14 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 | |
| 제75기 정기주주총회 | 권홍운 | 2026-03-11 | 2026-03-25 | 14 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 | |
| 제75기 정기주주총회 | 허성관 | 2026-03-11 | 2026-03-25 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | |
| 제75기 정기주주총회 | 박정옥 | 2026-03-11 | 2026-03-25 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | |
| 제75기 정기주주총회 | 최창원 | 2026-03-11 | 2026-03-25 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | |
| 제75기 정기주주총회 | 전영준 | 2026-03-11 | 2026-03-25 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 부실경영 이력 및 법령 상 결격 사유 5. 직무 수행 계획 | |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공
| 당사는 매년 재선임되는 이사 후보의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역을 정리하여 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 사외이사의 활동 내역은 '주주총회 소집공고'와 '사업보고서'에서 공개하고 있습니다. 사내이사를 포함하는 이사회 전체의 활동 내역은 '사업보고서'에서 확인 가능합니다. |
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다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부
| 당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제542조의6 등 관련 법령에 따라 일정 요건을 충족한 주주가 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통해 이사 선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있습니다. 회사는 주주제안이 접수되는 경우 내부 검토 절차를 거쳐 해당 내용을 이사회에 보고하고, 관련 법령에 따라 주주총회의 목적사항으로 반영하고 있습니다. 또한 당사는 다양한 주주와의 소통 채널을 운영하며 소수주주의 의견을 청취하기 위해 노력하고 있습니다. 주주로부터 접수된 의견 및 요청 사항은 경영진과 이사회에 보고되어 필요 시 심의하여 의사 결정에 반영하고 있습니다. 관련하여 제74기 정기주주총회 안건이었던 ‘주식 액면분할의 건’ 및 ‘감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(전영준 사외이사)’은 주주 의견 수렴 및 내부 검토 절차를 거쳐 주주총회 안건으로 상정된 사례입니다. |
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라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 현재의 이사회 활동 내역 수준은 주요 의결 사항 중심으로 공개되고 있습니다. 향후에는 의사 진행 중 주요 발언 및 의견 등 보다 자세한 활동 내역까지 포함 시킬 수 있도록 이사회 활동 내역의 기록과 데이터 관리에도 노력을 기울이겠습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후 주주총회 소집공고 시 주주에게 제공되는 정보에 재선임되는 이사의 이사회 활동 내역과 관련한 보다 충실한 정보가 포함될 수 있도록 검토하겠습니다. 또한 회의자료 및 의사록 관리 체계를 디지털 기반으로 개선하여 이사회에서 제시된 주요 의견과 검토 사항에 대하여 주주 및 이해관계자 대상의 정보 공유 효율성과 접근성을 높이기 위해 노력하겠습니다. |
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[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 철저한 내부 검증 절차를 수행하고 있습니다. |
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가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 |
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| 김기호 | 남(Male) | 대표이사 사장 | O | 사업총괄 및 석포제련소장 |
| 권홍운 | 남(Male) | 상무 | O | CFO |
| 허성관 | 남(Male) | 사외이사 | X | 이사회 의장, 감사위원회 위원장, 경영·재무·회계 자문 |
| 박정옥 | 여(Female) | 사외이사 | X | 감사위원회 위원, 사회공헌 자문 |
| 최창원 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사후보추천위원회 위원, 환경·행정 자문 |
| 전영준 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원회 위원, 법률 자문 |
(2) 미등기 임원 현황
| 이름 | 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 |
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| 강성두 | 남(Male) | 사장 | O | 거버넌스 위원회 |
| 배상윤 | 남(Male) | 부사장 | O | 경영관리실 |
| 김동국 | 남(Male) | 전무 | O | 경영관리실 |
| 윤지현 | 남(Male) | 상무 | O | 경영관리실 |
| 안홍식 | 남(Male) | 상무 | O | 경영기획 |
| 조명호 | 남(Male) | 이사 | O | 재경 |
| 유영우 | 남(Male) | 전무 | O | 커머설 총괄 |
| 김병선 | 남(Male) | 상무 | O | 커머셜 |
| 신우식 | 남(Male) | 상무 | O | 커머셜 |
| 김경옥 | 남(Male) | 이사 | O | 커머셜 |
| 손준혁 | 남(Male) | 이사 | O | 커머셜 |
| 김희승 | 남(Male) | 이사 | O | 커머셜 |
| 임노규 | 남(Male) | 전무 | O | 석포제련소장 및 생산본부장 겸 |
| 김용준 | 남(Male) | 상무 | O | 생산본부 |
| 김일배 | 남(Male) | 이사 | O | 생산본부 |
| 이광호 | 남(Male) | 상무 | O | 생산본부 |
| 박진순 | 남(Male) | 이사 | O | 셍산본부 |
| 김선재 | 남(Male) | 전무 | O | 품질/시험 |
| 이택성 | 남(Male) | 이사 | O | 환경본부 및 지원본부 총괄 |
| 문만기 | 남(Male) | 이사 | O | 지원본부 |
| 김부생 | 남(Male) | 이사 | O | 환경본부 |
| 허해준 | 남(Male) | 이사 | O | 환경본부 |
| 이승익 | 남(Male) | 이사 | O | 안전 |
| 최구범 | 남(Male) | 상무 | O | 관리본부 총괄 |
| 한득현 | 남(Male) | 상무 | O | 동해사무소 |
| 엄복현 | 남(Male) | 이사 | O | 관리본부 |
| 홍형영 | 남(Male) | 전무 | O | 공정혁신실 |
| 한길수 | 남(Male) | 전무 | O | 중앙연구소 |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부
| 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 처벌 및 선임 방지를 위한 세부 사항은 당사 '윤리강령 실천지침'과 '인권경영정책 지침서'에 명시되어 있습니다. 또한 당사는 임원인사관리정책을 통해 등기임원과 미등기임원의 임면, 직위선정, 평가, 보상, 상벌, 교육에 관한 사항을 정하고 있으며, 윤리강령 및 인권경영정책 위반자에 대한 처벌 기준을 엄격히 적용하여 인사 상의 불이익을 통해 결격요건에 해당하는 자의 임원 선임 및 재선임을 방지하고 있습니다. |
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(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사로 제기된 주주대표 소송의 내용은 다음과 같습니다. 1. KZ 정밀이 제기한 주주 소송 지난 2024년부터 9월 13일 시작된 MBKP와 당사의 고려아연 주식 공개매수 건으로 당사가 MBKP와 체결한 '경영협력계약' 체결 건에 대하여 KZ정밀(구 영풍정밀)은 영풍MBKP연합의 최초 공개매수 가격인 주당 66만 원에 고려아연 지분을 매입하게 되면 고려아연의 경영권을 상실할 뿐 아니라, 최소 9300억 원의 경제적 손해가 발생하게 된다는 주장(미래에 고려아연 주가가 100만 원에 도달할 거라는 당사의 주장을 인용)과 함께 전임 박영민 대표이사와 장형진 고문에게 주주소송을 제기하였습니다. 당사는 고려아연의 1대 주주로서 고려아연의 설립 초기부터 현재에 이르기까지 성장 전 과정을 관리하고 지원해 온 지주 회사입니다. KZ정밀은 고려아연의 자회사로 고려아연 최윤범 회장의 삼촌인 최창영 회장이 경영권을 소유하고 있으며, 주주소송 제기 당시 당사(영풍)의 주식을 소유한 바 있습니다. KZ정밀의 주주소송은 당사가 적법한 절차에 의하여 추진하고 있는 고려아연 지배권 회복을 방해할 목적으로 제기되었습니다. 당사는 당사의 소중한 자산인 고려아연의 기업가치와 주주가치 훼손을 근절함과 동시에 1대 주주로서의 권리를 회복하기 위하여 MBKP와 협력하여 고려아연의 경영권 회복 절차를 진행하고 있습니다. 관련하여 KZ정밀의 근거 없는 주주소송에 대해서는 당사의 정당한 주주 권리 회복을 위한 법적 절차의 연장선에서 대응하고 있으며, KZ정밀 측의 억지 주장과 논리에 대한 당사의 반론과 증거 자료를 제시한 상태입니다. 2. 경제개혁연대 및 영풍 소액주주가 제기한 주주 소송 2024년 11월 11일 경제개혁연대 및 소수주주들이 장형진 고문 등 전·현직 이사들을 상대로 제기한 건입니다. 내용은 석포제련소 환경법 위반 및 약 280억 원 과징금과 관련해 이사들의 감시·감독 의무 위반 책임을 묻는 소송으로 1심 재판부(서울중앙지법 제30민사부, 재판장 김석범)는 2026년 4월 23일 원고의 청구를 기각하였는데, 재판부는 전 대표이사들이 유출을 지시·묵인했다거나 내부통제시스템 구축을 외면했다고 보기 부족하며, 장 전 회장 역시 당시 이사로 등재되지 않아 업무집행지시자로서의 책임을 인정하기 어렵다고 판단하였습니다. 이에 원고 측은 2026년 5월 11일 항소한 상태입니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충실한 노력을 다하고 있습니다. 앞에서 소개한 당사의 전·현직 임원들을 대상으로 제기된 주주대표 소송의 성격은 경영권 분쟁의 연장선으로 진행되는 소송들입니다. 그럼에도 당사는 사법리스크가 있는 임원들에 대해서는 직무를 배제하는 등 혹시 모를 지배구조의 공백 상태를 방지하기 위한 선제 조치를 취하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후에도 지속적인 관리, 감독을 통하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 방지하기 위하여 지속 노력하겠습니다. |
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[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 선임되는 모든 사외이사에 대하여 당사와 중대한 이해관계가 없음을 사외이사후보자추천위원회와 법률 자문기관을 통하여 검증하고 있습니다. |
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가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
| 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 중 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다. |
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표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) |
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| 허성관 | 2 | 2 |
| 박정옥 | 50 | 50 |
| 최창원 | 26 | 50 |
| 전영준 | 14 | 14 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
| 최근 3년 간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래 내역은 없습니다. |
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(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
| 최근 3년 간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다. |
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(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부
| 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조의 8에서 정의하고 있는 사외이사 결격 요건에 해당 하는지 등을 검토하고, 당사와의 거래 내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래 내역 유무를 사전에 점검하고 있습니다. 사외이사 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 면밀히 검토하여 이사회의 독립성 및 투명성 확보를 위해 노력하고 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 상기 기재한 바와 같이, 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사 그리고 사외이사가 대주주 또는 경영진으로 참여하는 기업과 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 이러한 이해관계가 없는 자를 확인하고 검증하기 위한 충분한 절차와 노력을 기울이고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사 후보 추천과 검토 단계부터 사외이사 결격요건에 해당하는지 여부 등을 검토, 당사와의 거래 내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와 당사의 계열회사와의 거래 내역 등이 있는지 사전에 점검하고 있습니다. 향후에도 신규 사외이사 선임 시중대한 이해관계가 존재하는지 여부를 확인하는 절차를 지속 개선 및 보완하여 이사회가 견제와 균형의 논리에 충실히 작동할 수 있도록 노력하겠습니다. |
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[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. |
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가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부
| 당사는 상법 제542조의8 제2항 및 같은 법 시행령 제34조를 준용하여, 사외이사의 독립성과 충실한 직무수행을 확보하기 위하여 당사 외 다른 회사의 이사·집행임원·감사 등의 직을 겸직하는 경우에는 원칙적으로 1개 회사로 제한하고 있습니다. 또한 사외이사의 타 법인 겸직 현황 및 직무 수행 가능 여부를 종합적으로 고려하여, 해당 겸직이 사외이사의 독립성, 충실의무 및 선관주의의무 이행에 영향을 미치지 않는 범위 내에서만 허용하고 있으며, 겸직 허용 여부는 이사회 의결을 통해 승인하도록 하고 있습니다. 특히 회사는 사외이사의 과도한 겸직으로 인한 업무 과중, 이해상충 가능성 및 이사회 활동의 실효성 저하 여부 등을 종합적으로 검토하여 직무 수행의 적정성을 판단하고 있습니다. 사외이사는 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에서 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 자로 선임되어야 하며, 재임 기간 동안에도 해당 결격사유에 해당하지 않음을 매 사업연도마다 회사에 확인서 형태로 제출하여야 합니다. 특히 신규로 선임되는 사외이사의 경우에는 이사회가 이사 선임에 관한 주주총회 소집을 결의하기 전까지 관련 법령상 결격사유에 해당하지 않음을 확인하는 서류와 현재 재임 또는 겸직 중인 타 법인 현황을 기재한 자료를 회사에 제출하여야 합니다. 또한 사외이사는 재임 중 겸직 현황 또는 이해관계에 중요한 변동이 발생한 경우 이를 지체 없이 회사에 통지하도록 하고 있습니다. 회사는 제출된 자료를 바탕으로 해당 후보자의 독립성, 이해상충 가능성, 직무수행 적정성 및 충분한 업무 수행 가능 여부 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 아울러 당사는 한국상장회사협의회의 「사외이사 운영규정 표준예시」 및 기업지배구조 모범규준의 취지를 반영하여, 사외이사가 회사, 최대주주 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 경영진에 대한 견제와 감시 기능을 충실히 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다. 이를 위하여 사외이사의 겸직 현황, 이해관계 여부 및 독립성 유지 여부를 정기적으로 점검하고 있으며, 사외이사의 책임 있는 의사결정과 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 관련 자료 제공, 교육 및 필요한 정보 접근 기회를 제공하고 있습니다. |
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(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
| 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 겸직 세부 현황은 아래 [표 5-2-1]과 같습니다. |
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표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | | | |
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| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | | | | | |
| 허성관 | O | 2026-03-25 | 2027-03-25 | (주)영풍 사외이사 이사회 의장 감사위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원 | 한국유라시아연구원 | 원장 | '24.03 | - |
| 박정옥 | O | 2022-03-23 | 2026-03-27 | (주)영풍 사외이사 감사위원회 위원 | 사회복지법인 설원복지재단 | 이사 | '17.12 | - |
| 최창원 | X | 2024-03-29 | 2026-03-27 | (주)영풍 사외이사 사외이사후보추천위원회 위원 | ① 고려대학교 미래성장연구원 ② (주)인터플렉스 | ① 부원장 ② 사외이사 | ① '25.03 ② '26.03 | - |
| 전영준 | O | 2025-03-27 | 2026-03-27 | (주)영풍 사외이사 감사위원회 위원 | ① 법무법인 김장리3 ② 서울시야구소프트볼협회 ③ (주)카카오 준법과 신뢰 위원회 ④ 상천장학회 | ① 구성원 변호사 ② 이사 ③ 전문 위원 ④ 이사 | ① '21.01 ② '22.02 ③ '23.11 ④ '25.01 | ③ 코스피 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사 사외이사 모두 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 충실하게 직무수행에 임하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후에도 당사 사외이사의 이사회 활동과 타 기업 및 기관 겸직 상황에 대하여 투명하게 공개하겠습니다. 또한, 이사회의 독립성과 주주충실의무를 다하는지에 대한 검증과 감시 업무도 소홀히 하지 않도록 관련 법령과 당사의 절차에 준행하여 관리하겠습니다. |
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[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사회 소집 3일 전에 이사회 안건 및 관련 정보를 제공하고 있으며, 이사회 요청이 있는 경우 필요한 정보 및 자원을 신속히 제공하고 있습니다. |
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가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
| 당사는 총무팀 이사회 전담 조직으로 지정하여 지원하고 있으며, 해당 팀 직원 2명이 이사회 운영규정에 의거하여 경영 정보와 필요 자원을 제공하는 전담 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회의 전담 조직으로 준법경영팀을 설치하여 감사위원회 운영 규정에 따라 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 감사업무 수행에 필요한 사항 등을 제공하고 있습니다. 이사회 및 감사위원회 직무 수행에 필요한 경영현황을 매 분기 보고하고 있으며, 감사위원회의 경우는 기업의 법제 동향, 외감법 및 내부회계관리제도 동향 등 직무 수행에 필요한 교육을 정기적으로 실시하고 있습니다. |
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(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부
| 총무팀에서 이사회 요청 사항을 전담하여 지원하고 있으며, 준법경영팀에서는 감사위원회를 전담 지원하고 있습니다. 총무팀(팀장 포함 9인)의 이사회 전담 인력은 4인으로 구성되어 있습니다. 준법경영팀은 팀장을 포함 3인이 감사위원회를 지원하고 있습니다. |
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(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부
| 교육 일자 | 교육 실시 주체 | 참석 사외이사 | 불참 시 사유 | 교육 주제 |
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| 2025년 01월 09일 | 준법경영팀 | 박병욱, 박정옥, 최창원 | - | 외부감사 종료단계의 감사위원회 역할과 책임 |
| 2025년 04월 10일 | 준법경영팀 | 박병욱, 박정옥, 최창원, 전영준 | - | 신문고 제도 및 내부회계관리 제도 |
| 2025년 07월 10일 | 준법경영팀 | 박병욱, 박정옥, 최창원, 전영준 | - | 연결내부회계관리제도 관련 감사위원회의 역할과 책임 |
| 2025년 11월 05일 | 준법경영팀 | 박병욱, 박정옥, 최창원, 전영준 | - | 이사회와의 의사소통 등 |
| 당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 분기별로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하도록 제도가 마련되어 있으며, 2025년 1월, 4월, 7월 11월 네 차례 대면교육이 시행되었습니다. [교육 진행 내역] |
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(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부
| 당사는 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행한 이력이 없습니다. |
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표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 사외이사가 이사회 과반수 이상(67%)을 구성하고 있습니다. 이사회 내 사외이사의 의견이 존중되고 독립성이 보장되는 환경이 조성되어 있기 때문에 사외이사만으로 이루어진 별도 회의를 개최하고 있지 않습니다. 현재까지 이사회 의사 진행 중 사외이사만 참여하는 별도 회의 진행 필요성이 제기된 바 없으며, 이사회의 의사 진행은 자유롭게 각자의 의견을 개진하는 분위기가 정착되어 있습니다. 그럼에도, 사외이사만 참여하는 별도 회의의 필요성 여부를 지속 확인하도록 하겠습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회의 전담 조직을 구성하여 지원하고 있으며, 사외이사의 전문적인 직무 수행을 위하여 매 분기 직무관련 교육을 진행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 전문적인 직무 수행이 가능하도록 정기 교육을 지원할 예정이며, 투명한 경영 판단을 위한 사외이사 의견 청취와 지원에 최선을 다 할 계획입니다. |
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[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상기 세부원칙을 성실하게 준수하고 있습니다. |
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가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가
| 당사는 사외이사 후보자의 최초 선임 및 재선임(1년 임기)시 후보자를 이사회에 보고하고, 이사회에서 관계 법령 상의 자격 요건 및 적합성을 심의하며 후보자의 자격 요건에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 그 외 사외이사의 역할 및 권한, 책임과 관련하여 개별 실적에 근거한 개별 평가는 실시하고 있지 않습니다. 향후, 이사회의 효율적 운영을 위해 평가의 객관성 및 공정성 강화 차원에서 내·외부 평가 및 자기 평가 등 평가 방법에 대하여 지속적으로 검토하고, 평가 결과를 재선임 심사에 활용하는 방안을 검토할 예정입니다. |
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(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
| 당사는 사외이사의 독립성, 전문성 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 그렇지만, 현재까지 사외이사의 평가 제도를 도입하지는 않고 있습니다. 앞에서 설명 드린 것처럼, 최초 사외이사 선임 및 재선임 시에 이사회가 정하는 평가 범위와 절차에 따라 평가를 실시하며 이후 별도의 사외이사 평가를 실시하지 않습니다. 주요한 사유로는 이사회 구성원 6인 중 사내이사 2명을 제외한 사외이사 4명에 대한 평가로 인하여 이사회 내 정치 상황 발생의 우려가 있기 때문입니다. 이미 이사회 내 역할 분담과 참석률, 책임성, 전문성에 대하여 지속적인 의견 교환과 조정이 이루어지고 있으며, 이에 근거하여 주요 사항에 대한 의사 결정을 진행하고 있기 때문에, 상호 평가 등 외부 평가 방식의 도입에 대해서는 내부 판단을 보류하고 있습니다. 이와는 별개로, 당사는 정관에서 결산 기부터 정기주주총회 개최 전까지 사외이사 재선임 여부를 결정하고 있기 때문에, 해당 기간 내 임기 연장에 대한 평가의 객관성을 확보할 수 있도록 공정한 평가 방법 적용을 검토하겠습니다. |
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(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영
| 당사는 사외이사 평가를 별도 진행하지 않고 있습니다. 다만, 임기 내 사외이사의 회의 출석 및 활동 현황 등 직무 수행에 관계된 기록을 관리하고 있으며, 당사와의 이해관계 위반 사항 여부를 사외이사후보추천위원회를 통하여 확인하고 있습니다. 이를 근거 자료로 하여 사외이사의 재선임 검토에 반영하고 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 현재 이사회 내 자유로운 토론 분위기 활성화, 이사회 내 독립성 강화를 위하여 사외이사들의 정성적인 개별 평가는 진행하지 않고 있습니다. 그러나 이사회 및 위원회 활동 기록인 회의 출석률, 안건 찬반율 등 정량적인 지표들은 취합하여 주주총회 소집공고와 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 사외이사에 대한 평가 제도의 필요성은 인정하고 있으나, 평가 기준 및 운영 방식에 따라 사외이사의 독립성과 객관성이 영향을 받을 가능성도 함께 고려하고 있습니다. 이에 따라 현재 별도의 개별 평가 제도를 운영하고 있지는 않으나, 이사회 활동 내역, 출석률, 안건 심의 현황 및 의사결정 과정 등을 공시함으로써 주주와 이해관계자가 이사회 활동을 객관적으로 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 향후에는 국내외 우수사례와 타사 운영 현황 등을 참고하여, 사외이사의 독립성을 훼손하지 않는 범위 내에서 실효성 있는 평가 체계 도입 가능성을 지속적으로 검토할 예정입니다. |
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[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 사외이사 평가 결과를 토대로 보수를 산정하지 않고 있으며, 이사회 활동 기록 등 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. |
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가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
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| 사외이사 | 4 | 166,020 | 41,505 | - |
| 당사는 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인 받고 있으며, 현재 보수 한도는 15억 원으로, 한도 내에서 이사회의 결정으로 운영되고 있습니다. 보수는 동종 업계 사외이사 수준을 고려하여 고정급으로 지급하고, 별도의 주식매수선택권 등은 부여하지 않습니다. 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31.) 내 사외이사에 대한 보수 지급 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천 원) |
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(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부
성과 연동 여부
| 당사는 사외이사에 주식매수선택권을 부여하지 않습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사 사외이사의 보수는 이사회 활동 기록에 근거하여 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 수준에서 적절하게 지급되고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 필요한 경우 '이사회 내 위원회'를 이사회 결의로 두도록 정관에서 규정하고 있습니다. 향후 보상위원회의 설치를 지속 검토할 계획이며, 필요한 경우 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하여 이에 따른 적정 수준의 보수 책정이 가능하도록 제도 개선을 논의하겠습니다. |
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[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회는 정관과 이사회 운영규정에 준행하여 수시로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. |
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가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
| 당사 이사회는 정관 제4장 이사와 이사회와 이사회운영규정에 근거하여 운영하고 있습니다. 당사 정관에 제28조 제1항에 따라 이사회는 3명 이상의 이사를 두며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사회 소집은 정관 제36조 제2항, 이사회 운영규정 제3조에 따라 개최일을 정하고 당사 정관에 근거하여 3일 전에 각 이사에게 소집 통지서를 통지해야 하지만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 이사회 결의는 정관 제37조 제1항, 이사회 운영규정 제8조 제1항에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단을 통해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 이사회는 필요에 따라 개최하고 있으며, 이사회 구성원에 경영 실적 보고, 주요 안건 실적 및 예정 사항 보고를 위하여 분기 1회 회의를 개최하고 있습니다. |
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(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 | 사내이사 | 사외이사 | | | |
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| 박영민 (출석률: 83.3%) | 배상윤 (출석률:100%) | 박병욱 (출석률:100%) | 박정옥 (출석률:100%) | 최창원 (출석률:100%) | | | | |
| 1 | 2025.01.09 | 계열회사와 거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 운영자금 용도 차입금 조달의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 운영자금 용도 차입금 조달의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 포괄한도(외화) 신규 약정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 2 | 2025.01.30 | 여신거래약정 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2025.02.14 | 주주제안 접수 보고 | 보고 | - | - | - | - | - |
| 여신거래약정 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 외국환거래 여신한도 기한연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 제74기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 4 | 2025.03.07 | 석포제련소 조업정지 처분 및 이행 보고 | 보고 | - | - | - | - | - |
| 영풍정밀 의안 상정 가처분 및 주주제안 안건에 대한 적법요건 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | | |
| 안전˙ 보건 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 주주가치제고 계획 승인의 건: 자기 주식 소각 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 주주가치제고 계획 승인의 건: 액면 분할 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 자기주식 보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 신규 법인 설립 및 현물출자의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 5 | 2025.03.12 | 내부회계관리제도 운영 보고 | 보고 | - | - | - | - | - |
| 머스트자산운용 주주제안 철회보고 | 보고 | - | - | - | - | - | | |
| 일괄여신한도 변경 약정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 주식분할 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 현금배당 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 제74기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 6 | 2025.03.27 | 주주총회 의장 대행인 결정의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 | 사내이사 | 사외이사 | | | | | |
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| 김기호 (출석률: 100%) | 권홍운 (출석률:100%) | 박병욱 (출석률:100%) | 박정옥 (출석률:100%) | 최창원 (출석률:100%) | 전영준 (출석률:100%) | | | | | |
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| 7 | 2025.03.27 | 이사회 의장 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 지배인 해임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 대표이사 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 사외이사후보추천위원회 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 이사 겸업 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 이사 보수 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 8 | 2025.04.10 | 주식분할 일정 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 9 | 2025.07.10 | 25년 2분기 경영현황 등 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | |
| 10 | 2025.11.05 | 25년 3분기 경영현황 등 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | |
| 석포제련소 조업정치 처분 관련 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | | | |
| 지점 지배인 해임의 건 (안우상) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 지점 지배인 선임의 건 (최규범) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 무신용장방식수입금융(수입결제자금대출) 한도 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 자회사 간의 합병의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 11 | 2025.12.18 | 외부감사인 선임 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | |
| 부패방지정책 제정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 종속회사 합병 해제의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 자기주식 소각 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 주식배당 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 | 사내이사 | 사외이사 | | | | | |
|---|
| 김기호 (출석률: 100%) | 권홍운 (출석률:100%) | 박병욱 (출석률:100%) | 박정옥 (출석률:100%) | 최창원 (출석률:100%) | 전영준 (출석률:100%) | | | | | |
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| 1 | 2026.02.05 | 25년 4분기 경영현황 등 정기보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | |
| 여신거래 기한연장 약정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 2 | 2026.02.24 | 주주제안 접수 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | |
| 준법지원인 업무 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | | | |
| 회계감리 진행사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | | | |
| 안전˙ 보건 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 제75기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 3 | 2026.03.10 | 내부회계관리제도 운영 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | |
| 케이젯정밀㈜ 주주제안 안건에 대한 적법요건 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | | | |
| 외국환거래 여신한도 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 현금배당 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 자기주식 보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 제75기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 | 사내이사 | 사외이사 | | | | |
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| 김기호 (출석률: 100%) | 권홍운 (출석률:100%) | 허성관 (출석률:100%) | 박정옥 (출석률:100%) | 최창원 (출석률:100%) | 전영준 (출석률:100%) | | | | |
| 4 | 2026.03.25 | 이사회 의장 선임의 건 | 보고 | - | - | - | - | - | - |
| 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 | 보고 | - | - | - | - | - | - | | |
| 자기주식 소각 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 이사 겸업 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 이사의 보수 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 5 | 2026.05.14 | 26년 1분기 경영현황 등 정기보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - |
| 계열회사와의 거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 대규모 내부거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 6 | 2026.05.26 | 26년 1분기 ESG 경영활동 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - |
| 해외 무역사업 법인 활성화 방안 | 보고 | - | - | - | - | - | - | | |
| 해외법인 유상증자 참여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 여신과목 추가약정 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 해외법인 지급보증 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
당사는 정관 제36조(소집), 이사회 운영규정 제3조(이사회의 소집절차)에 따라 수시로 이사회가 개최되고 있습니다. 필요에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 25년 11회, 26년 5회로 총 16회의 이사회가 개최되었으며, 모든 이사회 구성원(사내이사 2명, 사외이사 4명)이 이사회에 출석하였습니다. 주요 안건 내용은 주주제안 접수보고, 정기주주총회 소집결의, 소집공고, 재무제표 승인, 대표이사 선임 등 주주총회 관련 사항과 내부회계관리제도 관련 사항, 여신 거래 약정 사항, 자회사 합병 및 해제, 자기주식 소각, 보고를 제외한 안건 모두 가결되었습니다. 상세 내역은 아래 표와 같습니다 [이사회 개최 내역 : 2025.01.012025.12.31] [이사회 개최 내역 : 2026.01.012026.06.01] 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 개최된 이사회 횟수는 아래 [표 7-1-1]과 같습니다. |
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표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) |
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| 정기 | 0 | 0 | 0 |
| 임시 | 17 | 7 | 99 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
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| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부
보수정책의 공개 여부
| 당사는 별도의 임원 및 이사 보수 정책을 수립하지 않았습니다. 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인 받고 있으며, 현재 보수 한도는 15억 원으로, 한도 내에서 이사회 결정에 의하여 운영되고 있습니다. 보수 규모는 동종 업계 사외이사 보수 수준을 고려하여 지급하고 있습니다. |
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(2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부
| 당사는 이사 및 미등기 임원을 위한 임원배상책임보험의 필요성은 인지하고 있으나, 이사를 비롯하여 미등기 임원 까지 경영 판단을 위한 중요 사항의 책임 회피 가능성을 우려하여 임원배상책임보험에 가입하지 않고 있습니다. 다만, 책임과 의무를 다 하였음에도 회사에 손해가 발생하는 부득이한 손해배상에 대해서는 준법지원인의 법률 지원, 변호사 선임과 비용을 지원하여 이사회 활동 및 임원으로서의 맡은 바 역할 수행에 개인적인 피해가 없도록 조치하고 있습니다. |
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(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부
| 앞서 첨부한 이사회 활동 내역에서 확인할 수 있듯이, 당사 이사회의 주요 의사결정 사항은 생산 및 영업활동, 자금 운용, 계열회사 관리, 환경·안전 관리, 주주총회·이사회·감사위원회 운영, ESG 관련 대응 및 보고 등 회사의 지속 가능한 성장과 직결되는 다양한 분야를 포괄하고 있습니다. 이는 주주뿐만 아니라 고객, 임직원, 협력업체, 정부기관 및 지역사회 등 다양한 이해관계자와 밀접하게 관련된 사항들입니다. 당사 이사회는 모든 의사결정 과정에서 회사의 지속적인 성장과 기업가치 및 주주가치 제고를 최우선적으로 고려하고 있으며, 동시에 해당 의사결정이 환경·사회·지배구조(ESG)를 포함한 지속가능경영 원칙에 부합하는지 여부를 함께 검토하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령과 사내 규정에 따라 이해관계자의 권리 침해 여부를 면밀히 검토하고 있으며, 이해관계자와의 지속적인 상생 관계 구축 및 사회적 책임 이행을 위한 정책 수립과 사회공헌 활동에도 적극적으로 참여하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 기후변화 대응, 환경 개선 및 안전관리 강화를 위한 다양한 프로젝트를 지속적으로 추진하고 있으며, 자연환경보전(생물다양성)과 지역경제 활성화를 위한 임직원 참여형 상생 활동 또한 꾸준히 전개하고 있습니다. 이를 통해 당사는 기업의 지속 가능한 성장과 사회적 가치 실현이 조화를 이룰 수 있도록 노력하고 있습니다. |
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다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 2025년 2분기부터 경영현황(안전보건, ESG, 실적 등)에 대한 이사회 정기보고를 시행하고 있습니다. 또한, 주요한 이사회 결의 사항에 대해서는 수시로 이사회를 개최하고 있습니다. 당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 필요 시 의장의 소집을 통해 3일 전 각 이사에게 소집 통지서를 발송하여 수시로 개최하도록 되어 있습니다. 다만, 이사의 선관주의 의무와 충실 의무에 부합하기 위해서는 이사회 안건에 대한 충분한 사전 검토 및 이를 위한 검토 시간의 보장이 필요하다고 인지하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 상기 제기한 개선 점에 대하여 이사회 소집 7일 전에 사전 통지 및 최소 3일 전에는 이사회 의안에 대한 충분한 사전 검토가 가능하도록 정보를 제공하고자 합니다. 또한 당사 이사회 운영규정에는 개최시기와 관련한 명문화된 근거는 없으나, 경영실적 및 주요 예정사항에 대한 보고 목적으로 분기 1회 개최되는 이사회를 정기 이사회 형태로 유지하는 안을 고려하고 있습니다. 이와 같은 이사회 정기 개최를 통해 관계된 업무 및 조직의 점검 활동에 긍정적 효과를 유도하고자 합니다. 현재까지 미진한 임원 보수정책에 대해서도 동종 업계 벤치마킹을 우선 진행하여 당사의 개선 필요성을 면밀히 검토하고자 합니다. 임원배상책임보험에 가입에 대해서는 이사회 의견을 지속 청취해 갈 계획입니다. 다만, 손해배상책임 가입이 이사의 업무 태만에 끼칠 부작용에 대해서도 충분한 내부 논의를 진행할 계획입니다. |
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[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부
| 당사 정관 제38조(의사록) 및 이사회 운영규정 제13조(의사록)에 따라 이사회의 의사 진행과 보고 및 결정 사항에 대해서는 의사록을 작성하고 있습니다. 의사의 안건, 경과 요령 등의 상세 정보가 모두 기록되며, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다. 또한 개최된 회의 내용에 관한 회의록을 작성하여 보존하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다. |
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(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부
| 이사회 의사록에는 안건에 대한 이사의 개별 의견이 있을 경우, 그 내용을 기록하게 되며 부의 안건에 반대하는 경우 반대하는 자와 반대 사유를 기재하고 있습니다. |
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(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
| 박영민 | 배상윤 | 김기호 | 권홍운 | 박병욱 | 심일선 | 박정옥 | 최창원 | 전영준 | 전체 출석률 |
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| 2023년 | 100% | 100% | - | - | 100% | 100% | 100% | - | - | 100% |
| 2024년 | 66.7% | 66.7% | - | - | 100% | 100% | 100% | 100% | - | 86.7% |
| 2025년 | 83.3% | 100% | 100% | 100% | 100% | - | 100% | 100% | 100% | 98.3% |
| 개별 출석률 | 80.7% | 83.9% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 94.1% |
| 최근 3년 동안 당사 개별이사의 이사회 참석률은 다음과 같으며, 안건 찬성률은 100% 입니다. ※ 2024년 9월부터 12월까지 박영민, 배상윤 사내이사(대표)의 유고 상황 발생으로 각 5회씩 총 10회를 불참 ※ 연도 별 이사회 출석 가능 횟수 2023년 총 10회 개최 × 이사 수 5명 = 50회 2024년 총 15회 개최 × 이사 수 5명 = 75회 2025년 총 11회 개최 × 이사 수 0명 = 60회 정기주총 전 6회 × 이사 수 5명 = 30회 정기주총 후 5회 × 이사 수 6명 = 30회 최근 3년 동안의 개별이사의 이사회 출석률 및 찬성률 아래 [표 7-2-1]과 같습니다. |
|---|
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | | | | | | |
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| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | | | | | |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | | | | | |
| 박영민 | 사내이사(Inside) | 2017.03.24 ~ 2025.03.27 | 83 | 83 | 67 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 배상윤 | 사내이사(Inside) | 2022.03.23 ~ 2025.03.27 | 89 | 100 | 67 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김기호 | 사내이사(Inside) | 2025.03.27 ~ 현재 | 100 | 100 | | | 100 | | | |
| 권홍운 | 사내이사(Inside) | 2025.03.27 ~ 현재 | 100 | 100 | | | 100 | | | |
| 박병욱 | 사외이사(Independent) | 2020.03.20 ~ 2026.03.25 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 허성관 | 사외이사(Independent) | 2026.03.25 ~ 현재 | 100 | | | | 100 | | | |
| 박정옥 | 사외이사(Independent) | 2022.03.23 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 최창원 | 사외이사(Independent) | 2024.03.29 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 전영준 | 사외이사(Independent) | 2025.03.27 ~ 현재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부
| 당사는 정기 공시 외에 개별이사의 활동 내용은 공개하지 않습니다. 다만, 개별이사의 이사회 출석 및 찬반 내역을 여부와 전자공시시스템의 사업보고서 공시에서 공개하고 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 별도의 녹취록을 작성하지 않으나, 개최된 회의 내용에 관한 회의록을 작성하여 보존하여 관리하고 있습니다. 개별이사별 활동 내역을 포함한 이사회 활동 내역 관련해서는 전자공시시스템의 소집공고 및 사업보고서 공시에서 확인하실 수 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 이사회 의사록 작성과 관련하여 의사의 안건, 경과, 요령 및 결과 등의 내용을 상세히 기록하여 보존하고 있습니다. 향후에도 이사회 의사록의 보존 및 주요 정보의 대외 공개를 위한 효율적 관리를 위해 노력할 계획으로 실물 및 전자파일 기록물에 대한 관리 방안을 제도화하겠습니다. 개별이사별 이사회 활동 내역은 정기 공시 뿐 아니라 당사 홈페이지 게시 여부에 대하여 내부 논의를 지속하겠습니다. |
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[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부
| 당사는 정관 제32조의2(위원회), 제38조의2(감사위원회), 제38조의3(사외이사후보추천위원회)에 의거하여 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 이사회 전체 6명에서 사외이사는 4명으로 전체의 과반 이상을 차지하고 있습니다. 감사위원회는 이사 3인 이상으로 구성되는데, 현재 구성원 3인 모두가 사외이사(허성관, 박정옥, 전영준)입니다. 사외이사후보추천위원회의 경우, 사내이사 1인(김기호)에 사외이사 2인(허성관, 최창원)으로 구성되어 있습니다. |
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(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부
| 당사의 감사위원회는 상법 제415조 및 제542조에 따라 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원장인 허성관 사외이사는 대한민국 공직 사회와 학계가 인정해 온 회계·재무 분야의 전문가로 공직 및 타 기관 에서 감사 업무 경험이 많아 원활한 회계 감사와 경영 감독을 수행하고 있습니다. 뿐만 아니라 감사위원인 사외이사 모두가 당사 및 최대주주와 이해관계가 존재하지 않아 독립적인 감사 업무 수행이 잘 유지되고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회에 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 현재 당사는 보수(보상)위원회를 설치하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사 및 사내 임원의 보수 및 처우 관련하여 동종 업계의 평균 수준으로 유지하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 정관 상에 이사회 결의로 필요한 위원회를 두도록 규정되어 있습니다. 보상위원회 설치에 대해서는 관심을 가지고 내부 논의를 지속해 가겠습니다. |
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[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 모든 위원회와 조직 그리고 운영 및 권한에 대해서는 명문화된 규정이 존재하며, 모든 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. |
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가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부
| 감사위원회 | 사외이사후보추천위원회 |
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| 구 성 | - 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산 상태 조 - 3인 이상의 이사, 3분의 2이상 사외이사로 구성 - 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가 포함 | - 2인 이상의 이사, 과반수 이상 사외이사로 구성 |
| 권 한 | - 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산 상태 조사 - 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 업무와 재산 상태조사 - 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 - 법령 또는 정관에서 정하는 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리·회사 내 모든 정보에 대한 사항 요구 - 관계자의 출석 및 답변 요구 - 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품에 등에 관한 사항 - 그 밖의 감사 업무 수행 관련 사항 (임직원의 부정 행위 또는 중대 과실 관련 보고 요구) | - 주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천 |
| 임 면 | - 위원장은 사외이사로 선임, 위원회 내 재적 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 결의 | - 위원장 선임은 위원회 내 재적 위원 과반수의 출석과 출석 위원 과반수의 결의 |
| 소집 절차 | - 소집일 확정 후 소집 3일 전 각 위원에 통지(단, 전원 동의 시 언제든지 개최) | - 소집일 확정 후 소집 3일 전 각 위원에 통지(단, 전원 동의 시 언제든지 개최) |
| 당사 이사회 내 위원회에서는 각각의 운영규정을 마련하여 명문화하고 있습니다. 당사 이사회 운영규정 및 각 위원회 운영규정에서 설치 목적, 권한, 구성, 자격·임면, 소집 절차 등을 규정하였지만, 공시대상기간 중 활동 및 성과 평가 관련 규정은 명문화하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 내 위원회의 회의 개최 및 참석 현황은 별도 확인하여 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 성과 평가 관련 내용은 대내외 적으로 필요성이 요구되는 경우 검토하도록 하겠습니다. 위원회 별 명문화된 규정은 다음과 같습니다. |
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(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부
| 당사 이사회 운영규정과 각 위원회 운영규정에 의거하여 결의 된 사항은 차기 이사회에서 보고하고 있습니다. 각 위원회는 위원회 종료 후 논의된 내용에 대한 결의 통보서 및 의사록을 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다. 이 경우 보고 받은 안건에 대하여 이사회는 재결의를 요구하거나, 위원회가 결의한 사항에 대하여 이사회가 직접 재결의할 수 있습니다. |
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(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
| 위원회명 | 구성원명 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 사외이사 | | |
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| 참석 | 불참 | 반대 | | | | | |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 최창원 | 2025.03.17 | 별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 최창원 | 2025.03.17 | 제74기 감사보고서 확정의 건 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2025.04.10 | 감사위원회 위원장 선임의 건 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2025.04.10 | 2024년 감사결과 및 2025년 감사계획 승인 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2025.04.10 | 내부통제제도의 평가 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2025.04.10 | 외부감사인에 대한 사후평가 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 사외이사후보 추천위원회 | 김기호, 박병욱, 최창원 | 2025.04.10 | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 | 원안가결 | 2 | 1 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2025.12.10 | 내부고발제도 규정 개정 보고 | 보고 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2025.12.10 | 외부감사인 선임의 건 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2025.12.10 | 부패방지정책 제정의 건 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2026.02.05 | 영풍정밀(주)의 업무집행지시자 등의 책임에 대한 제소 요청 관련 소 제기 결정의 건 | 부결 | 3 | 0 | 3 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2026.02.24 | 제75기 감사보고서 확정의 건 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 2026.03.10 | 별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 사외이사후보 추천위원회 | 김기호, 박병욱, 최창원 | 2026.03.10 | 사외이사 후보 추천의 건 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 허성관, 박정옥, 허성관 | 2026.05.26 | 감사위원회 위원장 선임의 건 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 허성관, 박정옥, 허성관 | 2026.05.26 | 2025년 감사결과 및 2026년 감사계획 승인 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 허성관, 박정옥, 허성관 | 2026.05.26 | 내부통제제도의 평가 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 감사위원회 | 허성관, 박정옥, 허성관 | 2026.05.26 | 외부감사인에 대한 사후평가 | 원안가결 | 3 | 0 | 0 |
| 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 결의 사항에 대한 이사회 보고 및 결의 건수는 사외이사후보추천위원회가 2건이며, 감사위원회에서는 보고 1건, 결의 15건이 있었습니다. 보고 및 결의 사항은 아래 표와 같습니다. [이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 내역 : 2025.01.01 ~ 2026.06.01] |
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표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | | |
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| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| 이사-1차 | 사외이사후보추천위원회 | 2025-04-10 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 이사-2차 | 사외이사후보추천위원회 | 2026-03-10 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | | |
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| 구분 | 내용 | | | | | | | |
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표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | | |
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| 구분 | 내용 | | | | | | | |
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(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
| 당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외에 별도의 이사회 내 위원회를 설치·운영하지 않습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 이사회 내 위원회 운영 등 관련 규정을 명문화하고 있으며, 결의 사항은 모두 이사회에 보고하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후에도 관련 법령 및 위원회 운영규정을 준수하고, 결의 사항에 대해서는 이사회 보고를 진행하겠습니다. |
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[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 상법 제415조의2 제2항규정 요건을 상회하고 있습니다. |
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가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부
| 당사 정관 제38조 2항데 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 운영에 관하여는 감사위원회 운영 규정 제3조에 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무 및 재산 상태 조사 등의 권한 사항들을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. |
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표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | |
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| 직책 | 구분 | | | |
| 허성관 | 감사위원장 | | 뉴욕시립대B/C 경영학부 조교수 동아대학교 경영학부 교수 공인회계사(CPA) 시험위원 증권분석사 시험위원 기획예산처 정부투자기관운영위원회 민간위원 제16대 대통령직인수위원회 경제 1분과 위원 해양수산부 장관(제10대) 행정자치부 장관(제6대) 포스코 사외이사 한국지방세연구원 이사장(제3대) | 교직 : 회계학, 재무회계 강의 공직 : 재무관리, 회계, 내부관리회계 전문가로서 기여 |
| 박정옥 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | | |
| 전영준 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | | |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부
| 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령 및 정관에 따라 감사위원회를 운영하고 있습니다. 특히 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 독립성과 투명성을 확보하기 위하여 정관 제38조 제3항에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 이를 통해 독립성을 갖춘 사외이사가 감사위원으로 선임될 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제3조에서는 이사 및 업무집행책임자 등에 대한 영업보고 요구, 회사의 업무 및 재산상태 조사 등 감사업무 수행에 필요한 권한 사항을 명시하여 감사위원회가 경영진으로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 전문성 있는 감사위원 확보를 위하여 감사위원회 운영규정 제5조에 감사위원의 자격요건을 규정하고 있으며, 경영·재무·회계·행정 또는 관련 기술 분야에 관한 전문적인 지식이나 경험을 보유한 자 또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정한 자로서 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정한 결격사유에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원의 전문성과 직무수행 역량 강화를 위하여 감사업무 수행에 필요한 교육 프로그램을 정기적으로 안내·제공하고 있으며, 감사위원회가 필요하다고 판단하는 경우 관련 교육을 수시로 요청할 수 있도록 하고 있습니다. 회사는 감사위원의 요청에 따라 감사·회계·내부통제·ESG 및 관련 법규 변화 등에 관한 교육 기회를 지속적으로 제공하고 있습니다. |
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나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정
| 당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 당사 감사위원회 운영규정 내용은 아래와 같습니다. 제1조(목적) 이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제3조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 4. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. ⑤ 위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. 제4조(의무) ① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제11조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집청구 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 (1) 이사회에 대한 보고의무 (2) 감사보고서의 작성ㆍ제출 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 (4) 이사에 대한 영업보고 요구 (5) 이사회에서 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 (1) 업무ㆍ재산 조사 (2) 자회사의 조사 (3) 이사의 보고 수령 (4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표 (5) 소수 주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부 (6) 감사계획 및 결과 (7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토 (8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가 (9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 (10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의 (11) 외부감사인 선정 및 해임 (12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정 (13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정 (14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가 (15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당위반 사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구 (16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인 (17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인 (18) 외부감사인 선정하기 위한 대면회의 개최 |
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(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공
| 교육일자 | 교육실시 주체 | 참석 감사위원 | 주요 교육 내용 |
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| 2025.01.09 | 준법경영팀 | 박병욱, 박정옥, 최창원 | 외부감사 종료단계의 감사위원회의 역할 |
| 2025.04.10 | 준법경영팀 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 신문고 제도 및 내부회계 관리제도 |
| 2025.07.10 | 준법경영팀 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 연결내부회계관리제도 관련 감사위원회의 역할과 책임 |
| 2025.11.05 | 준법경영팀 | 박병욱, 박정옥, 전영준 | 이사회와의 의사소통 등 |
| 당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 분기별로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하도록 제도가 마련되어 있으며, 공시대상기간인 2025년 1월, 4월, 7월 11월 총 4차에 걸쳐 대면교육을 실시하였습니다. [감사위원 대상 교육 진행 현황] |
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(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원
| 당사는 감사위원회의 외부 전문가 자문 지원 관련하여 별도로 시행하고 있지 않고 있으나, 업무상 필요한 경우 실무 부서로부터 외부 자문 지원을 요청할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재, 외부 전문가 자문 지원을 받은 이력이 없습니다. |
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(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련
| 당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사 지시가 있을 경우, 감사위원회 운영규정 제3조 제4항 따라 관련 사항에 대한 감사 결과를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제3조 ③항에 따라 감사위원회가 효율적 업무 수행을 위해 감사 업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 이에 응하도록 제도가 마련되어 있습니다. |
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(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
| 당사는 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 안내하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제3조에 명문화하였고, 그 외 기타위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제3조 제2항 제1호에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공 받을 수 있도록 하고 있습니다. |
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다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부
| 당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부 감사부서로서 준법경영팀을 운영하고 있습니다. 또한 내부감사부서 구성원은 평가심사기준을 적용하여 감사업무수행에 필요한 필수사항 및 적격성과 독립성을 가진 자로서 근무성적이 양호하고 신용결격 사유가 없는 자로 구성하고 있습니다. 더불어, 해당업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련교육을 이수하고 있습니다. |
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(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보
| 당사의 감사부서인 준법경영팀의 책임자는 상무이사급을 임명해 왔으며, 감사위원회가 내부감사 책임자에 대한 임면동의 및 해임건의 권한을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다. |
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라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립
| 당사의 감사위원 3인은 이사회 구성원으로서의 역할과 함께 경영진으로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행하고 있습니다. 이에 따라 감사위원 보수는 이사로서의 일반적인 직무 외에 감사위원회 활동에 소요되는 시간과 노력, 감사업무 수행에 따른 책임의 수준 및 역할의 중요성 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. |
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(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율
| 당사의 이사회는 총 4인의 사외이사가 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 위원을 겸하고 있습니다. 때문에, 감사위원과 감사가 아닌 사외이사의 보수 비율은 차등 없이 동등한 수준입니다. |
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마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 내부 감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위하여 관련 법령 및 내부 규정에 기반한 감사 체계를 운영하고 있으며, 현재 운영 중인 내부 감사 시스템은 감사업무의 독립적이고 효율적인 수행에 필요한 요소를 적절히 갖추고 있다고 판단하고 있습니다. 내부 감사 지원 조직인 준법경영팀은 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위하여 설치된 조직으로, 감사 관련 업무 경험과 전문성, 독립성 등을 고려하여 적합한 인력으로 구성하고 있습니다. 또한 구성원의 감사 역량 및 직무 전문성 강화를 위하여 감사·회계·내부통제·준법경영 등과 관련한 정기적인 교육과 직무연수를 지속적으로 실시하고 있으며, 관련 법령 및 제도 변화에 대한 대응 역량 또한 강화하고 있습니다. 아울러 감사위원회는 내부감사 책임자에 대한 임면 동의권 및 해임 건의권을 보유하고 있어, 내부 감사 조직이 경영진으로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한 감사위원회는 필요 시 내부 감사 조직에 대한 업무 보고를 직접 요구할 수 있으며, 감사 수행 과정에서 필요한 자료 제출 및 설명을 요청할 수 있도록 함으로써 감사업무의 실효성과 독립성을 함께 확보하고 있습니다. 당사는 이와 같은 내부 감사 체계가 관련 법령, 정관 및 내부 규정을 충실히 반영하고 있으며, 내부 감사기구의 독립성과 전문성 확보 측면에서도 적절하게 운영되고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 내부 감사 기능의 전문성과 독립성을 지속적으로 강화할 수 있도록 관련 제도와 운영 체계를 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 내부 감사기구의 독립성과 전문성이 제도적으로 충분히 확보되어 있다고 판단하고 있으나, 내부 통제 환경 변화 및 외부 감사 관련 제도 개편 등에 탄력적으로 대응하기 위하여, 관련 제도의 지속적인 점검과 개선 노력을 이어갈 계획입니다. 특히 내부감사 지원조직의 전문성 제고를 위하여 감사 관련 최신 법령 및 이슈에 대한 정기 교육을 강화하고, 감사위원회와의 유기적인 협조 체계를 더욱 공고히 함으로써 감사의 실효성을 지속적으로 높여나갈 예정입니다. 또한, 내부감사부서의 인사 및 운영에 있어 독립성이 실질적으로 유지될 수 있도록 관련 규정과 프로세스를 주기적으로 검토하고 개선해 나갈 방침입니다. |
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(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
| 당사는 현재 독립성과 전문성을 겸비한 감사위원회를 설치하여 운영 하고 있어 본 항목에는 해당사항 없습니다. |
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[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부
| 사업년도 | 구분 | 평가보고서 보고일자 | 평가 결론 | 중요한 취약점 | 시정조치 계획 등 |
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| 제 75기(당기) | 내부회계 관리제도 | 2026.03.10 | 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 연결내부회계 관리제도 | 2026.03.10 | 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | |
| 당사 감사위원회 운영규정 제7조는 감사위원회의 정기위원회를 연 1회, 임시위원회를 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사의 감사위원회는 2025년 총 3회, 2026년 상반기(5월 기준) 총 4회 개최되었으며, 각 회의에는 감사위원 3인 전원이 참석하여 총 16건의 부의안건을 심의·의결하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회의 주요 부의안건으로는 감사위원장 선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등이 있었습니다. 또한 당사는 감사위원회의 충실한 심의와 실질적인 의사결정을 지원하기 위하여, 회의 개최 전 관련 부서 및 내부회계관리자, 재무·회계 담당자 등이 감사위원들에게 부의안건에 대한 사전 설명을 실시하도록 하고 있습니다. 감사위원들은 사전 설명 과정에서 추가 자료 제출이나 보완 설명 등을 요청할 수 있으며, 해당 의견 및 요청 사항은 본 회의 안건 심의 과정에 반영되고 있습니다. 이를 통해 감사위원회가 부의안건에 대하여 충분한 정보를 바탕으로 독립적이고 전문적인 검토를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 아울러 당사는 감사위원회운영규정 및 내부회계관리규정에 따라 감사위원회가 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 내부통제제도의 운영 전반을 점검·감독할 수 있도록 하고 있습니다. 내부회계관리규정에서는 내부회계관리제도 평가보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면 보고하도록 하고 있으며, 해당 평가보고서를 회사 본점에 5년간 비치하도록 규정하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 관리 및 운영과 관련하여 시정이 필요한 사항이 있는 경우에는 그에 대한 개선의견 및 조치 사항을 함께 보고하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회운영규정에 따라 회사의 내부통제제도 운영 현황을 감시·평가하고 있으며, 운영 과정에서 개선이 필요한 사항이 발견되는 경우에는 관련 부서에 개선방안 마련을 권고하거나 이사회에 의견을 제시할 수 있습니다. 이를 통해 내부회계관리제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 지속적으로 점검하고 있습니다. 2025년도 사업보고서 제출과 관련한 내부회계관리제도 운영평가 결과는 다음과 같습니다. |
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(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부
| 감사위원회운영규정 제12조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. |
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(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 감사위원 | | | |
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| 박병욱 | 박정옥 | 최창원 | 전영준 | | | | |
| 1 | 2025.03.17 | 별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
| 제74기 감사보고서 확정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | | |
| 2 | 2025.04.10 | 감사위원회 위원장 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 |
| 2024년 감사결과 및 2025년 감사계획 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | | |
| 내부통제제도의 평가 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | | |
| 외부감사인에 대한 사후 평가 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | | |
| 3 | 2025.12.10 | 내부고발제도 규정 개정 보고 | 보고 | - | - | - | - |
| 외부감사인 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | | |
| 부패방지정책 제정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | | |
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 감사위원 | | | |
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| 박병욱 | 박정옥 | 전영준 | 허성관 | | | | |
| 1 | 2026.02.05 | 영풍정밀(주)의 업무집행지시자 등의 책임에 대한 제소 요청 관련 소제기 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2 | 2026.02.24 | 제75기 감사보고서 확정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
| 3 | 2026.03.10 | 별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
| 4 | 2026.05.26 | 감사위원회 위원장 선임의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2025년 감사결과 및 2026년 감사계획 승인 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 내부통제제도의 평가 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 외부감사인에 대한 사후평가 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | | |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다. ※ 2025년 3월 27일 감사위원 최창원이 임기 만료 되었으며, 제74기 정기주주총회에서 감사위원 전영준이 신규 선임되었습니다. 감사위원 박병욱, 감사위원 박정옥은 재선임 되었습니다. ※ 2026년 3월 25일 감사위원 박병욱의 임기가 만료 되었으며, 제75기 정기주주총회에서 감사위원 허성관이 신규 선임되었습니다. 감사위원 박정옥, 감사위원 전영준은 재선임 되었습니다. |
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | | | |
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| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | | |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | | | |
| 박병욱('26년 임기 만료) | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 허성관('26년 신규 선임) | 사외이사(Independent) | 100 | | | |
| 박정옥 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 심일선('24년 임기 만료) | 사외이사(Independent) | 100 | | 100 | 100 |
| 최창원('24년 신규 선임, '25년 임기 만료) | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | |
| 전영준('25년 신규 선임) | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사의 감사위원회는 최근 3개 년 감사위원 전원이 100% 참석하여 성실하게 안건을 심의하고 의결하였습니다. 그 외 감사 기록의 작성 및 보존, 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사 등 당사의 내부감사기구는 감사 업무를 수행함에 있어 전문성과 독립성을 잘 유지하고 있으며, 맡겨진 역할을 충실하게 수행하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사의 감사위원회는 최근 3년간 개최된 감사위원회 회의에 감사위원 전원이 100% 참석하여 각 안건에 대하여 성실하게 심의·의결하였습니다. 향후에도 관련 법령 및 감사위원회 운영규정을 준수하여 정기 또는 필요 시 수시로 회의를 개최함으로써 감사위원회 본연의 역할과 책임을 충실히 수행해 나갈 예정입니다. 또한 내부회계관리규정에 따라 매년 실시하는 내부회계관리제도 및 내부통제제도 운영실태 평가 과정에서 발견되는 문제점에 대하여는 이사회 보고 후 즉시 개선방안을 마련하도록 권고하고, 관련 개선 조치의 이행 여부에 대한 점검 및 모니터링을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 이를 통하여 감사위원회는 회사의 내부통제 체계가 보다 효과적이고 안정적으로 운영될 수 있도록 제반 사항을 면밀히 검토·확인하고, 경영진 및 실무진의 업무 수행 과정에서 준법·투명경영 및 내부통제 기준이 충실히 반영될 수 있도록 지속적으로 노력해 나갈 예정입니다. |
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[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다. |
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가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부
독립성 훼손우려 상황 유무
| 당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 운영규정 제11조 제3호에 감사위원회가 외부감사인의 선정 및 해임, 외부감사인의 감사보수,감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정, 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정, 선정된 외부감사인에 대한 사후평가 등을 하도록 규정해 두었습니다. 아울러 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임을 위하여 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하고 있습니다. 외감법 및 관련 규정에 따라 연속 6개 사업연도의 감사인을 자율 선임한 주권상장법인에 대해 다음 3개 사업년도에 대해 증권선물위원회의 감사인 지정제 대상으로 선정되었습니다. 이에 따라 2020 사업연도부터 2022 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인은 이촌회계법인으로 지정되어 감사위원회에서 승인하였습니다. 2022년 말 이촌회계법인과의 계약만료에 따라 당사는 외부감사인 선정과 관련하여 검토를 진행하였으며, 이에 따라 2023 사업연도부터는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 1항, 3항에 의거하여 3사업연도(2023년 ~ 2025년)에 대하여 대주회계법인으로 외부감사인 선정을 감사위원회에서 승인하였습니다. 앞서 이촌회계법인과 대주회계법인은 당사와의 비감사용역 체결을 한 이력이 없으며, 또한 감사비용 측면에서도 합리적으로 감사보수를 지급하고 있어 당사는 감사인의 독립성이 훼손되지 않도록 노력하고 있습니다. |
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(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
| 당사는 감사위원회가 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최하도록 하고 있습니다(감사위원회 운영규정 제11조 제3항(18)). 이에 따라 당사의 감사위원회는 외부감사인을 선임하기 위해 2022년 10월 13일 대면회의와 2022년 12월 29일 두차례 대면회의를 진행하였으며, 서면 및 유선을 통해서도 충분히 논의 하였습니다. 또한, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 1항 및 감사위원회 운영규정 제 11조에 따라 감사위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업 년도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 2023년부터는「주식회사의 외부감사등에 관한 법률」제 10조의 1항, 3항에 의거 3개 사업 년도에(2023년~2025년)대해 감사위원회에서 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. |
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(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
| 대주회계법인은 2023년부터 당사의 감사 업무를 문제 없이 수행하고 있으며 당사의 주요 자회사의 감사 업무를 수행하고 있어 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사 방법론 적용 감사 절차의 전산화 및 우수 감사 인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사 수행이 가능하며 이를 통한 재무 정보의 신속성 및 투명성의 확보가 가능합니다. 당사에 대한 충분한 이해도와 높은 수준의 감사 품질을 유지하는 대주회계법인에 회계감사업무를 의뢰하여 급변하는 회계 및 감사 환경에 선도적으로 대응할 수 있으므로 재무 정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업 경영의 투명성 제고 및 주주 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제11조 제3호(14)에 따라 2025년 4월 10일 선임된 현 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 수행하였고, 당사와 외부감사인의 주기적인 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지 감사 계획은 적절히 이행하고 있는 지를 점검하고 있으며 감사 품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. |
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(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
| 당사는 외부감사인 및 외부감사인의 자회사를 통해 비감사용역을 제공 받은 이력이 없습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 상기 기재된 내용 및 관련 규정인 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 감사위원회 운영규정에 따라 외부감사인 선임 시에 독립성과 전문성이 잘 갖춰진 외부감사인을 선임할 수 있도록 관련 절차를 충실하게 이행하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후에도 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하겠습니다. 이에 더하여 외부감사인 선임 및 평가 등에 관련하는 프로세스를 지속적으로 확인 및 개선 하도록 노력하겠습니다. |
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[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 매 분기 별 정기적으로 외부감사인과 대면 회의를 개최하여 소통하고 있으며, 필요 시 수시로 주요 현안에 대하여 긴밀히 소통하고 있습니다. |
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가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 경영진(사내 이사 포함) 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기 1회 이상 감사 관련 주요 사항의 협의를 진행하고 있습니다. 관련 상세 내역은 다음의 [표 10-2-1] 참조를 부탁 드립니다. |
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표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |
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| 1회차 | 2025-01-09 | 1분기(1Q) | | | 감사 종결 단계 경과 사항 |
| 2회차 | 2025-04-10 | 2분기(2Q) | | | 2025년 감사 계획 및 핵심 감사 사항 |
| 3회차 | 2025-07-10 | 3분기(3Q) | | | 내부회계관리제도 주요 사항 |
| 4회차 | 2025-11-05 | 4분기(4Q) | | | 2025년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행 및 진행 사항 등 |
| 5회차 | 2026-02-05 | 1분기(1Q) | | | 2025년 회계 감사 사항 |
| 6회차 | 2026-05-14 | 2분기(2Q) | | | 2026년 감사 계획 및 핵심 감사 사항 등 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
| 외부감사인은 매 분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사 사항, 분/반기 기말감사 시 위반 사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다. |
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(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
| 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분(반)기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요 사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임 또는 내부 감사 부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사위원회에 제출하여야 합니다. |
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(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 모두 기한을 준수하여 외부감사인에게 재무제표를 제공하였습니다. 관련 상세 내역은 다음의 [표 10-2-2]에서 확인 부탁 드립니다. |
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표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 |
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| 제76기 | | 2026-04-29 | 2026-05-08 | 대주회계법인 |
| 제75기 | 2026-03-25 | 2026-02-06 | 2026-02-20 | 대주회계법인 |
| 제74기 | 2025-03-27 | 2025-02-04 | 2025-02-14 | 대주회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 매 분기 감사위원회와 외부감사인과의 대면 또는 화상으로 상시 회의를 개최하고 있습니다. 주로 내부 감사업무의 외부감사 반영 절차 등에 대하여 소통이 이루어지며, 감사 중에 외부감사인이 제기하는 개선 사항에 대해서도 충분히 소통하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인이 정기 및 수시로 회의를 진행함으로써 외부감사 과정에서 지적되는 문제점의 수정·보완이 원활하게 이루어질 수 있도록 소통에 힘쓰겠습니다. |
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[500000] 5. 기타사항
가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부 자율공시 여부
| 공시일 | 이행 일자 | 주식의 종류 | 변동 주식 수 | 변동 전 주식 총 수 | 변동 후 주식 총 수 | 변동 사유 |
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| 2025.12.18 | 2025.12.26 | 보통 주식 | 1,030,500 | 19,108,450 | 18,077,950 | 자사주 소각 |
| 2025.12.18 | 2026.03.25 | 보통 주식 | 0,536,233 | 18,077,950 | 18,614,183 | 주식 배당 |
| 2026.03.25 | 2026.04.15 | 보통 주식 | 0,203,500 | 18,614,183 | 18,410,683 | 자사주 소각 |
| 보고서 제출일 현재까지 당사가 거래소에 공시한 기업가치 제고 계획은 다음과 같습니다. 또한, 고려아연 경영권 분쟁 이후의 지배구조 개선을 통한 기업가치 및 주주가치 제고에 대한 계획을 홈페이지에 게시한 바 있습니다. (2025.03.17) 1) 자기주식소각 계획 - 적용 기간 : 2026년 3월까지 - 소각 대상 : 당사가 보유한 자기주식 전량 ※ 구체적인 소각 일자는 별도 이사회에서 결정 2) 주식 액면분할 계획 - 적용 기간 : 2026년 상반기까지 - 분할 방법 : 주당 액면가 5,000원을 1/10인 주당 500원으로 분할 및 발행 주식 총 수는 1:10 비율로 증가 시키는 방식" 주식 소각 등의 공시 이행 이력은 하기 참조 부탁 드립니다. |
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(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부
| 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 건은 앞에서 설명 드린 제74기 정기주주총회의 개최 전에 발표한 자기주식소각과 주식액면분할의 건이 있습니다. 해당 건 모두 이사회 결의를 거쳐 자기주식의 소각 결정 및 주식액면분할 주주총회 안건 상정이 확정되었습니다. 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부 관련하여 다음의 [표 11-1]에서 상세 내용의 확인을 부탁 드립니다. |
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표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |
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| 공시-1차 | 2025-03-07 | O | 2025-03-07 | 하기 2건에 대하여 심의와 의결을 진행 (가결) 1) 자기주식소각 계획 - 적용 기간 : 2026년 3월까지 - 소각 대상 : 당사가 보유한 자기주식 전량 ※ 구체적인 소각 일자는 별도 이사회에서 결정 2) 주식 액면분할 계획 - 적용 기간 : 2026년 상반기까지 - 분할 방법 : 주당 액면가 5,000원을 1/10인 주당 500원으로 분할 및 발행 주식 총 수는 1:10 비율로 증가 시키는 방식 |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용 소통 여부
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자 대상으로 다음과 같이 기업가치 제고 계획을 소개 드리기 위한 다양한 형식의 주주 및 기관투자자 등을 대상으로 캠페인을 진행하였습니다. 이후 공개된 소통 채널인 유선 전화, 이메일, SNS 등을 통하여 다양한 사안에 대한 질의에 회신하고 있습니다. 주주 및 시장참여자인 기관투자자와의 기업가치 제고 계획에 대한 소통 내역은 아래 [표 11-2]에서 확인 부탁 드립니다. |
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표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |
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| IR 미팅_250219 | 2025-02-19 | 국내 기관투자자 및 개인투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250306 | 2025-03-06 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250307 | 2025-03-07 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250310① | 2025-03-10 | 국내 기관투자자(1) | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250310② | 2025-03-10 | 해외 기관투자자 | 컨퍼런스콜 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250310③ | 2025-03-10 | 국내 기관투자자(2) | 대면미팅 | X | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250310④ | 2025-03-10 | 국내 기관투자자(3) | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250311 | 2025-03-11 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250312① | 2025-03-12 | 국내 기관투자자(1) | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250312② | 2025-03-12 | 국내 기관투자자(2) | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250313 | 2025-03-13 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250314① | 2025-03-14 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250314② | 2025-03-14 | 국내 기관투자자 및 개인투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250318 | 2025-03-18 | 국내 기관투자자 및 개인투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_250512 | 2025-05-12 | 공적 연기금 | 컨퍼런스콜 | O | ESG 추진 현황 |
| IR 미팅_260306 | 2026-03-06 | 국내 기관투자자 및 개인투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_260313 | 2026-03-13 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_260318 | 2026-03-18 | 국내 기관투자자 및 개인투자자 | 대면미팅 | O | 기업가치 및 주주가치 제고 방안 |
| IR 미팅_260414 | 2026-04-14 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | X | ESG 추진 현황 |
나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
| 상기 제시된 핵심(세부) 원칙 외에, 당사가 지배구조 측면에서 별도로 수립한 주요 정책은 없습니다. 다만, 당사는 위 지배구조 핵심(세부) 원칙 중 대응이 미진한 사항에 대하여 지속적인 내부 논의를 통해 대내외 경영환경을 종합적으로 고려하고, 향후 이사회 및 주주총회 의안으로 상정될 수 있도록 노력할 계획입니다. 대표적인 예로, 현재 이사회 내 위원회가 아닌 사내 위원회 형태로 운영 중인 ESG위원회의 이사회 내 위원회 전환(설치)과, 이사 및 임원의 합리적 보상 기준 마련을 위한 보상위원회 설치 등을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다. |
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다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
| 당사 정관, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정, 윤리 헌장, 윤리강령, 윤리실천지침, 내부회계관리규정, 내부회계 관리 업무 지침, 인권경영정책 지침서를 [기타공개첨부서류]로 첨부합니다. |
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