주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)(자회사의 주요경영사항)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

(1) 코오롱인더스트리(주)는 양사 간 포괄적 주식교환 논의 초기 단계에서, 독립된 사외이사 6인이 참석한 이사회 간담회를 통해 주주 간 이해상충 방지 방안의 일환으로 특별위원회 설치를 검토하였으나, 본 거래는 현금 교부형 포괄적 주식교환으로, 코오롱인더스트리의 신주는 발행되지 않아 주주 지분 희석 우려가 없으며, 지급되는 현금 교부금도 약 10억원 수준(전년도 별도기준 순자산의 약 0.031%)으로 크지 않습니다. 코오롱인더스트리(주)는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평대우하기 위해 가.~바.와 같이 검토하였습니다.

가. 본건 주식교환의 개요 및 목적 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 코오롱인더스트리(주)를 제외한 나머지 코오롱글로텍(주) 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 코오롱인더스트리(주)에 이전되어 코오롱글로텍(주)는 코오롱인더스트리(주)의 완전자회사가 되고, 코오롱인더스트리(주)는 그 대가로 코오롱글로텍(주) 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 222,127원을 교부할 예정입니다. 나. 본건 주식교환을 진행하게 된 배경 코오롱인더스트리(주)는 비상장회사인 코오롱글로텍(주) 발행주식총수의 99.8%를 소유하고 있으며, 본 건 주식교환을 통해 코오롱인더스트리(주)가 코오롱글로텍(주)를 완전 자회사로 함으로써, 급변하는 경영환경에서 전략적 의사결정의 리드타임을 단축하고 불필요한 비용을 절감하며 자원을 효율적으로 배분하여 경영 효율성을 제고하고자 하며, 그룹의 사업 시너지 효과 역시 극대화하고자 합니다. 한편, 코오롱글로텍(주)의 소액주주는 2001년 코오롱상사(주)(상장)가 FnC코오롱(주)(상장), 코오롱인터내셔널(주)(상장), 코오롱CI(주)(비상장)으로 인적분할할 당시 코오롱CI(주)의 주주로 최초 발생하였습니다. 이후 2002년 코오롱CI(주)가 (주)HBC코오롱(비상장)을 흡수합병하고, 상호를 (주)HBC코오롱으로 변경하였으며 2005년에는 최대주주 등이 100%를 보유한 코오롱글로텍(주)(비상장)에 흡수합병되면서, 합병신주를 배정받은 소멸회사 (주)HBC코오롱의 주주들이 코오롱글로텍(주)의 소액주주가 되었습니다. 이에 따라, 코오롱글로텍(주)의 소액주주들은 2001년 코오롱상사(주)의 분할 이후 비상장회사의 주주로서 투자금 회수 기회가 제한적이었습니다. 이에 코오롱인더스트리(주)는 코오롱글로텍(주)를 완전자회사로 전환함으로써 소액주주들에게 유동성 확보 기회를 제공하고자 합니다. 다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충 코오롱인더스트리(주)가 본건 주식교환의 대가로 지급하는 교부금액은 약 10억 원으로, 이는 전년도 별도재무제표 기준 순자산의 약 0.031%에 불과하여 그 비용이 크지 않으며 본건 주식교환을 통해 코오롱글로텍(주)를 완전자회사로 편입하여 경영 효율성과 사업 시너지 효과를 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 코오롱인더스트리(주)는 본건 주식교환에 관한 이사회 결의일 전일 기준 코오롱글로텍(주)의 보통주식 99.8%를 이미 보유하고 있어, 본건 주식교환으로 코오롱글로텍(주) 최대주주 지위에 변동이 발생하지 않으며, 코오롱글로텍(주)에 대한 지배력에도 변동이 없습니다. 이에 따라, 본건 주식교환 인한 코오롱인더스트리(주) 주주들의 손해 가능성과 이해상충은 제한적일 것으로 판단됩니다. 한편, 당사는 본건 주식교환과 관련하여 교환가액 및 교환비율의 적정성에 관해 외부 평가기관의 평가의견을 받았으며, 외부 평가기관은 코오롱글로텍(주)의 주식 1주당 본질가치를 217,989원에서 222,127원으로 평가하였습니다. 당사는 외부 평가기관이 산정한 본질가치 중 최대치를 주식교환가액에 반영하여 1주당 현금 교부금액을 222,127원으로 결정하였으며, 외부평가기관으로부터 교부금액 및 교환비율이 적정하다는 의견서를 제출받았습니다. 또한, 기존에 비상장회사의 주주로서 장기간 주식을 보유하고 있는 코오롱글로텍(주)의 주주들에게 유동성 확보 기회를 제공함으로써, 코오롱글로텍(주) 주주들의 손해 가능성 및 이해상충 역시 제한적일 것으로 보입니다.

라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치 공정성 강화 조치를 위한 효용과 비용을 고려하여 앞서 기술한 바와 같이 특별위원회를 별도로 구성하지는 않았으나, 본건 주식교환 검토를 위하여 독립된 사외이사 6인의 간담회를 진행하였습니다. 또한, 주식교환 절차의 적법성 및 거래 조건의 적정성 등에 대해 전문성과 독립성을 갖춘 외부 전문가의 자문을 받아 검토를 진행하였습니다. 특히 비상장회사와의 포괄적 주식교환을 위해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5에 따라, 2026년 04월 17일 감사위원회에서 동의를 얻어 외부 전문가(외부평가법인)를 선정하였습니다. 외부전문가는 본건 주식교환이 관련 법령을 준수하며, 교환가액 및 교환비율 또한 적정하다는 내용을 코오롱인더스트리(주) 이사회에 보고하였습니다. 마. 독립적 외부전문가(외부평가법인)의 검토(재무) 본평가인은 주권상장법인인 코오롱인더스트리(주)(이하 "완전모회사가 되는 회사")와 주권비상장법인인 코오롱글로텍(주)(이하 "완전자회사가 되는 회사", "완전모회사가 되는 회사"와 통칭하여 "주식교환당사회사") 간에 주식교환을 함에 있어 주식교환 당사회사 간 주식교환비율의 적정성을 평가하였습니다. 본 평가인은 주식교환당사회사가 제시한 주식교환비율의 적정성을 평가하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 그리고 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 따라 주식교환비율을 검토하였습니다. 본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다. 본 평가인의 평가결과 주식교환당사회사간의 주식교환에 있어서 주식교환비율의 기준이되는 주당 교환가액은 완전모회사가 되는 회사와 완전자회사가 되는 회사 각각 93,979원(보통주, 주당 액면가액 5,000원)과 217,989222,127원(주당 액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따른 완전모회사가 되는 회사와 완전자회사가 되는 회사 간 주식교환비율은 1 : 2.31955012.3635812으로 평가되었습니다. 이를 종합적으로 고려할 때 당사회사가 합의한 교환비율 1 : 2.3635812은 적정한 것으로 판단되며, 본건 주식교환의 교부금액 222,127원은 공정한 수준으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 바. 사외이사의 심의

코오롱인더스트리(주)는 본건 주식교환과 관련하여, 2026. 4. 17. 및 2026. 4. 30. 두 차례의 사외이사에 대한 간담회를 개최하여 본건 주식교환에 특별이해관계가 없는 사외이사들에게 본건 주식교환의 배경 및 기대효과, 구조, 예상 교환대가 및 산출근거 등을 설명하고 사외이사들의 심의를 받았습니다. 2026. 4. 17.자 사외이사 간담회에서는 회사와 주주 간 이해상충 가능성 및 특별위원회 구성 필요성을 검토하였으나, 본건 주식교환은 코오롱인더스트리(주)의 신주가 발행되지 않아 기존 주주의 지분 희석 우려가 없고, 주식교환의 대가로 교부되는 교부금이 코오롱인더스트리(주)의 순자산 대비 미미한 수준이어서 회사와 주주의 이해관계가 상충될 요소가 미미하여 특별위원회 구성 필요성이 없는 것으로 판단되었으며, 2026. 4. 30.자 사외이사 간담회에서는 본건 주식교환에 관한 주주 간 이해상충 가능성을 심의하였으나, 외부평가기관의 교환가액 적정성 평가 결과에 비추어 본건 주식교환과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 제한적이라고 판단하였습니다.

(2) 코오롱인더스트리(주)의 경우 상법 제360조의10 제1항에 따라 소규모 교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의10 제1항, 제4항의 규정에 의거 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 이사회 예정일자입니다. (3) 코오롱글로텍(주)의 기보유 자기주식(467,821주)에 대해서는 2026년 03월 10일 진행한 이사회 결의를 통해 소각을 완료하였습니다. 또한, 코오롱글로텍(주)는 본건 주식교환시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 본건 주식교환일 이전에 상법 제343조 제1항 단서에 따라 2026년 07월 09일 이사회에서 소각을 결의로 소각할 예정입니다. (4) 코오롱인더스트리(주)의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 코오롱인더스트리(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환을 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 소규모 주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간은 2026년 05월 22일 ~ 2026년 06월 05일입니다. (5) 코오롱인더스트리(주)의 이사회 또는 코오롱글로텍(주)의 이사회에서 주식교환계약 승인 안건이 부결된 경우, 주식교환계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다. (6) 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. (8) 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다. (9) 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조의 요건을 충족하지 아니하므로 코오롱글로텍(주) 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있으며, 법인세 또는 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.