주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 일동제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

1. 본 신고서 제출일 현재 일동제약(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

1. 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준 입니다.4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.※ 관련공시- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 당사 회사

2. 합병의 목적- 합병 존속회사인 일동제약(주)가 100% 종속회사 흡수합병을 통해 비용절감 및 경영 효율성을 제고하는 등 시너지 효과를 극대화 하기 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없음4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과가. 회사의 경영에 미치는 영향- 보고서 제출일 현재 일동제약(주)은 유노비아(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 합병회사인 일동제약(주)은 피합병회사인 유노비아(주)를 합병 비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 일동제약(주)가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 일동제약(주)은 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사 유노비아(주)는 합병후 소멸하게 됩니다. 본 합병 완료 후 일동제약(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향- 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 일동제약(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전자회사의 합병을 통해 경영효율성 제고 등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태가. 합병 방법- 본 합병은 존속회사인 일동제약(주)가 소멸회사인 유노비아(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 및 근거- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.다. 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항- 존속회사인 일동제약(주)는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.라. 합병의 방법 상 특기할만한 사항- 본 합병은 소규모로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행경과 및 일정가. 합병의 주요 일정

주1) 상기 '주주확정 기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 일동제약(주)의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.주3) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.나. 증권신고서 제출여부

9. 합병 등의 성사 조건하기 '(3)합병 등과 관련한 투자위험요소 - 1)합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소'를 참고하시기 바랍니다.(2) 합병 가액 및 그 산출 근거1) 합병 비율 및 산출근거- 본 주요사항보고서 제출일 현재 일동제약(주)가 유노비아(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가 여부-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

• 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소- 본 합병은 일동제약(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 유노비아(주)의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항이 없음5) 주식매수청구권에 관한 사항- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(4) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계- 본 주요사항보고서 제출일 현재, 존속회사인 일동제약(주)은 소멸회사인 유노비아(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있어 유노비아(주)는 일동제약(주)의 완전자회사 입니다.나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 합병회사 일동제약(주)은 피합병회사인 유노비아(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항- 해당사항이 없음2) 당사회사간의 거래 내용가. 출자- 본 주요사항보고서 제출일 현재 일동제약(주)은 유노비아(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주1) 유노비아(주)는 2023년 11월 1일을 기준으로 일동제약(주)에서 물적분할되어 설립되었습니다.주2) 취득원가는 보고서 제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다. 나. 채무보증

유노비아(주)는 2023년 11월 1일을 기준으로 일동제약(주)에서 물적분할되어 설립되었으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 일동제약(주), 분할신설회사인 유노비아(주)가 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.다. 담보제공해당사항 없음

라. 매입ㆍ매출 거래

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

바. 차입금 및 대여금

3. 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없음(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

4. 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 일동제약(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병 법인인 일동제약(주)의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 유노비아(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용유노비아(주)는 2023년 11월 1일 일동제약(주)의 R&D 사업부분을 단순 물적분할 방식으로 분할하여 신약연구개발을 목적으로 설립되었으며, 현재 경기도 화성시에 본사를 두고 있습니다. 주요사항보고서 제출일 기준, 현재 유노비아(주)의 자본금은 1,000백만원이며, 주주는 일동제약(주)(100%)입니다.(3) 재무에 관한 사항1) 재무상태표

2. 손익계산서

(4) 외부감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 유노비아(주)의 이사회는 총 4인의 사내이사(대표이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.(6) 주주에 관한 사항유노비아(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 일동제약(주)가 그 지분 100%를 소유하고 있습니다.(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항유노비아(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 4명을 포함하여 임직원26명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 유노비아(주)와 일동제약(주)의 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 일동제약(주)의 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음3) 제재현황- 해당사항 없음