투자설명서

투자설명서 6.0 (주)삼천리 투 자 설 명 서 2026년 05월 28일 주식회사 삼천리 (주)삼천리 제26-1회 무기명식 이권부 무보증 사채(주)삼천리 제26-2회 무기명식 이권부 무보증 사채 제26-1회 무기명식 이권부 무보증 사채: 50,000,000,000원제26-2회 무기명식 이권부 무보증 사채: 50,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2026년 05월 28일 2. 모집가액 : 제26-1회 무기명식 이권부 무보증 사채: 50,000,000,000원제26-2회 무기명식 이권부 무보증 사채: 50,000,000,000원 3. 청약기간 : 2026년 05월 28일 4. 납입기일 : 2026년 05월 28일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)삼천리 → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동) 키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 미래에셋증권(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 26 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 키움증권(주)케이비증권(주)미래에셋증권(주)삼성증권(주) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서_260528.jpg 대표이사확인서_260528 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 [경기 회복 둔화 및 불확실성에 따른 위험] 1-1. 국내외 경제는 기준금리 변동성에 대한 불확실성 증대, 지속되는 지정학적 리스크 및 미국 신정부의 정책 불확실성 등 금융시장 불안으로 인해 회복이 더디게 진행 되고 있습니다. 2026년 04월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2025년 세계 경제 성장률은 3.4%를 기록하였으며, 2026년 3.1%, 2027년 3.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망 하고 있습니다. 또한, 한국은행이 2026년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2025년 1.0%를 기록하였으며, 2026년, 2027년에 각각 2.0%, 1.8%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 국내경제는 부동산 PF 부실, 금융 불안정성 확대, 국제 정세 악화로 인한 변동성 증가 등 대외적인 변수들에 의한 리스크가 존재 하고 있습니다. 투자자분들께서는 국내외 경기 회복 둔화 및 불확실성을 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. [도시가스사업부문 산업 특성에 따른 위험] 1-2. 국내 도시가스 공급업은 설비의 중복투자 방지등을 위해 정부 차원에서 도시가스업체에게 지역별 독점권을 부여 하여 이루어지고 있습니다. 따라서 신규업체가 진입하기에는 진입장벽이 상대적으로 높은 편이며, 설치되어 있는 배관설비 등을 고려했을 때 향후 이러한 독점 공급구도에 변동이 있을 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 정부정책의 변동이 도시가스업 전반에 걸친 영업실적에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [산업의 성장성에 따른 위험] 1-3. 국내 도시가스 공급업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보여왔습니다. 필수재 성격의 제품 특성상 일정 수준의 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 향후에도 견조한 수요를 유지할 것으로 보입니다. 그러나 전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 인구와 기후 등의 변화에 따라서 당사의 수익성이 직간접적인 영향을 받을 수 있다는 점 투자의사 결정시 유의하시기 바랍니다. [정부의 정책 등 대외 변수에 따른 위험] 1-4. 도시가스는 가정용, 발전용 및 산업용 연료로서 국가 경제의 중요한 에너지원으로 국민경제 차원에서 중요도가 높은 대표적인 공익사업 자원입니다. 공익사업의 성격상 정부는 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다. 정부의 에너지 정책 및 규제에 따라 도시가스 사업의 영업환경이 변화될 수 있으며, 이는 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [시장구조 재편 가능성에 따른 위험] 1-5. LNG 공급업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있기 때문에 상당한 수준의 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다. 도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 시장구조 개편 가능성은 크지 않은 것으로 보입니다. 그러나 향후 기존 업체간 M&A 등을 통한 시장 재편 가능성을 배제할 수 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [사업다각화에 따른 위험] 1-6. 도시가스 사업자들은 장기적인 성장 동력을 확보하기 위해 집단에너지 사업에 대한 참여 등 사업다각화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 개별업체들의 투자지출이 직간접적으로 늘어나게 될 가능성이 존재합니다. 관련 변동 사항에 따라 회사의 재무상황 혹은 신용도 변화가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [국내 LNG 가격변동에 따른 위험] 1-7. 공급단가 및 단위당 판매마진이 정해져 있는 국내 도시가스 공급업의 특성상 LNG 가격은 도시가스 공급업자의 수익성에 직접적인 영향을 미치지는 않으나, 타 에너지원과의 경쟁에서의 가격경쟁 등 판매량에 영향 을 미칠 수 있고, 전체 매출 규모에도 영향 을 주는 요인으로 작용할 수 있습니다. 국내 LNG 가격은 해외 LNG 가격, 유가, 환율 등의 영향을 받습니다. 더불어, 2022년부터 러시아-우크라이나 전쟁 등에 따른 에너지 수급 불안정성의 영향으로 LNG 가격은 변동성을 보이고 있습니다. 이러한 대외변수들의 발생에 따라 LNG 가격이 영향을 받을 경우 도시가스공급업자의 수익성에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [전력 산업 특성에 따른 위험] 1-8. 당사는 2025년 누적 기준 총 매출액 5조 2,755억원 중 약 12.53%인 6,608억원이 전력 산업에서 창출되고 있습니다. 전력 산업은 국가 산업활동 및 국민 기초생활에 필수 에너지원인 전력을 생산하는 기간산업으로 사업의 공공성 및 국민경제적 중요성이 매우 높은 산업입니다. 따라서 국내 경제성장 추세, 국민생활수준, 경기 및 계절적 변동, 정부의 장기 전력수급 계획 등에 따라 전력수요가 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [도시가스사업에 대한 높은 의존도에 따른 위험] 2-1. 2026년 1분기말 기준 당사와 당사의 종속회사 매출액의 약 74.10%가 도시가스 판매에 집중되어 있습니다. 당사는 도시가스 매출에 편중된 매출구조를 개선하기 위해 사업연관성이 높은 LNG복합화력발전 및 집단에너지사업 외에도 자동차판매 및 플랜트업을 통해 사업다각화를 도모하고 있으나, 도시가스 수요가 위축될 경우 도시가스 매출 의존도가 높은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [동종업계 경쟁 상황에 따른 위험] 2-2. 증권신고서 작성기준일 현재 국내 시장에는 총 34개의 사업자가 도시가스를 공급 하고 있습니다. 이 중 당사는 수도권 공급권역을 기반으로 2025년 도시가스 공급량 기준 16.4%의 시장점유율로 업계 1위의 시장점유율을 유지 하고 있습니다. 그러나 향후 업체간 인수합병 등으로 이와 같은 구도에 변동이 생길 여지가 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [수익성 변동에 관한 위험] 2-3. 당사는 경기도의 13개시와 인천광역시의 5개구 지역의 도시가스 공급 독점권을 부여 받고 있으며, 도시가스 공급량 기준 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다. 도시가스 소매요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정됩니다. 따라서 원료 비용 측면에서의 변동은 소매요금 조정을 통해 최종소비자에게 전가되며, 도시가스 공급회사는 일정 규모의 이윤을 안정적으로 회수할 수 있습니다. 이러한 사업구조 하에서 도시가스 도매요금 상승추세에 따라 2019년 부터 당사 EBITDA는 지속적으로 2,000억원을 상회하고 있으며, 2025년 연간 EBITDA가 3,159억원(EBITDA 마진율 6.0%) 수준을 보이는 등 안정적인 수익성을 나타내고 있습니다. 당사가 영위하는 도시가스사업은 가격 결정 방법의 구조적 특성상 안정적인 수익을 창출할 수 있는 반면, 높은 보급률 하에서의 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 증가 가능성이 높지 않습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [재무안정성에 관한 위험] 2-4. 2026년 1분기말 연결기준 당사의 총차입금은 약 8,947억원이며 부채비율은 141.9% 입니다. 주요 종속회사인 휴세스 등의 차입금과 관련하여 당사가 소유한 각 회사의 주식 근질권, 자금보충약정 및 지급보증 등을 제공하여 당사의 재무적 부담이 일부 발생할 수 있으나, 당사의 우수한 재무여력, 주요 종속회사의 장기적인 사업전망 및 에너지사업의 안정성을 감안할 때 당사의 재무위험 상승 가능성은 제한적일 것으로 판단 됩니다. 한편, 2026년 1분기말 당사의 별도기준 총 차입금은 4,227억원이나, 8,390억원에 이르는 현금성 자산(기타유동금융자산 포함)을 보유하여 순현금기조를 유지하고 있습니다. 당사는 연간 600~800억원 규모의 경상적 배관투자 외 다양한 신규사업에 대한 투자를 검토하고 있어 단기적으로는 자금소요가 발생할 가능성이 내재되어 있으나, 2025년말 기준 연간 3,159억원 규모의 EBITDA 창출 등 양호한 현금흐름 속에서, 안정적인 재무구조를 유지하고 있어 향후 재무안정성의 급격한 저하가능성은 낮은 것으로 전망 됩니다. 하지만 당사의 사업부문 다각화에 따라 대규모의 투자가 발생하거나, 차입 부담이 확대될 경우 당사의 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다. [종속회사 및 관계회사에 관한 위험] 2-5. 당사는 2026년 1분기말 기준 에스파워, 삼천리이엔지 등 25개 사에 기말잔액(장부가액) 기준 약 4,686억원을 투자 하고 있습니다. 이는 당사의 2026년 1분기말 연결기준 자기자본 1조 9,812억원의 약 23.65%에 해당하는 규모로, 당사의 연결실체에 속한 출자회사의 수익성에 중요한 변동이 발생할 경우 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [우발채무에 관한 위험] 2-6. 당사는 담보제공 및 약정체결 등 우발채무를 부담하고 있습니다. 2026년 1분기말 연결기준 당사와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 14건으로, 당사가 피고인 소송사건이 총 7건(소송금액 1,443,713천원), 원고인 소송사건이 총 7건(소송금액 10,147,898천원)이며, 동 소송의 최종결과가 당사와 연결실체의 재무상태에 미칠영향에 대해서는 합리적으로 예측할 수 없습니다. 향후 진행상황에 따라 이러한 사항들이 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 3-1. 본 사채의 상장신청예정일은 2026년 05월 28일이고, 상장예정일은 2026년 05월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 3-2. 본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. 3-3. 당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 3-4. 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음 을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다. 3-5. 본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 3-6. 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 사채의 등급을 AA+(안정적)등급으로 평가하였습니다 . 투자자분들께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소 및 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 숙지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 26-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 50,000,000,000 모집(매출)총액 50,000,000,000 발행가액 50,000,000,000 이자율 4.002% 발행수익률 4.002% 상환기일 2028년 05월 26일 원리금지급대행기관 (주)신한은행여의도중앙대기업금융센터 (사채)관리회사 한국예탁결제원 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2026년 05월 13일 한국신용평가 회사채 (AA+) 2026년 05월 14일 나이스신용평가 회사채 (AA+) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 주권상장법인의 전환사채 또는 신주인수권부사채 여부 인수 예 아니오 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 2,500,000 25,000,000,000 50,000,000(정액) 총액인수 대표 삼성증권 2,500,000 25,000,000,000 50,000,000(정액) 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2026년 05월 28일 2026년 05월 28일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 50,000,000,000 발행제비용 204,611,600 금번 발행 전환사채 또는 신주인수권부사채의 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 시작일 종료일 아니오 - - 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의