주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.3 ㈜TCC스틸

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 항에서 규정하고 있는 바에 따라 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2028년 11월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기일 전에 상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 조기상환이 청구된 본 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 조기상환기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 하나은행 당산금융센터

다. 조기상환 청구기간, 조기상환기일 및 조기상환율

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2027년 05월 20일)부터 2년 5개월이 되는 날(2028년 10월 20일)까지의 기간 사이의 특정일(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부(이하 "매도청구권 대상사채")를 본 조에서 정한 내용과 조건으로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 권리(이하 "매도청구권")를 갖고, 사채권자는 매도청구권 행사에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 매도청구권 행사기간 및 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지의 기간(이하 "매도청구권 행사통지 기간")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지(이하 "매도청구권 행사통지")하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구권 행사통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 다만, 매도청구권 행사통지 기간은 2028년 10월 10일까지로 한다.

3. 매매가액: 매도청구권 대상사채의 매매가액은 매도청구권 대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.1%(12개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하고 매매대금 지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

4. 대금지급 및 사채의 소유권 이전: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 그 소유권을 이전한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매가액을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금 지급기일의 익일로부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 동 매매가액에 대하여 연단리 15%의 이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

5. 매도청구권과 본 사채 인수계약 제3조 제13항에 따른 사채권자의 조기상환청구권이 모두 행사된 경우 조기상환청구권이 매도청구권보다 우선한다.

6. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 본 사채의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액 총액의 40% 이내이어야 한다.

7. 사채권자의 본 사채 의무보유: 인수인은 본 협약의 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사통지 기간 종료일까지 본 사채 인수계약 제2조에 따른 발행 당시 발행가액 총액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제25항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 및/또는 기한이익 상실의 원인사유 발생시 사채권자는 매수인의 매도청구권행사를 보장하지 않으며, 본 협약을 효력을 상실한다.

8. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사통지 기간 종료일까지 본 사채를 양도하려는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 매도청구권의 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우에 한하여 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

9. 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.