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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

기업명

주식회사 에스엠벡셀

공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일: 공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자	실무자
성명 :	손정호	성명 :	김승환
직급 :	실장	직급 :	과장
부서 :	경영지원실	부서 :	경영기획팀
전화번호 :	041-529-7725	전화번호 :	041-529-7721
이메일 :	jeongho.son@smbexel.com	이메일 :	xoxo1108@smbexel.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등	에스엠하이플러스(주) 외 3명	최대주주등의 지분율(%)	87.58
		소액주주 지분율(%)	12.42
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	워터펌프, 알카라인전지 등
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	SM
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	150,271	172,548	202,721
(연결) 영업이익	1,574	5,217	9,471
(연결) 당기순이익	1,651	1,115	687
(연결) 자산총액	100,177	105,928	103,259
별도 자산총액	100,177	105,844	103,271

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	20

지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 이사 및 감사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산 및 감사 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다. 향후에는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 위하여 노력하겠습니다.
전자투표 실시	X	해당없음	당사는 정관에 전자투표 실시 근거를 두고 있으나, 당해 사업연도 주주총회에서는 현장 참석 및 위임장 제도를 통해 주주의 의결권 행사가 이루어졌으며 전자투표는 실시하지 않았습니다. 향후 주주구성 및 주주참여 환경 등을 종합적으로 고려하여 운영 여부를 검토할 예정입니다.
주주총회의 집중일 이외 개최	X	해당없음	당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 주주총회 개최일을 결정함에 있어 당사의 내부결산 일정과 회계법인의 감사일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 2026년 03월 30일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	당사는 정관상 매년 12월 31일을 배당기준일로 규정하고 있으나, 최근 배당을 실시하지 않았으며 현금배당 관련 예측가능성 제고를 위한 별도의 정책 또한 운영하고 있지 않습니다. 향후 경영환경 및 재무여건 등을 고려하여 관련 사항을 검토할 예정입니다.
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	당사는 현재 별도의 중장기 배당정책 및 배당실시 계획을 수립하여 연 1회 이상 주주에게 통지하고 있지 않습니다. 향후 회사의 경영실적, 투자계획, 재무상황 및 주주환원 정책 등을 종합적으로 고려하여 배당정책 수립 및 주주와의 소통 강화를 검토할 예정입니다.
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	당사는 현재 최고경영자 승계를 위한 별도의 문서화된 승계정책은 수립되어 있지 않으나, 비상상황 발생 시 경영 공백 최소화를 위하여 내부 경영진을 중심으로 업무 연속성이 유지될 수 있도록 운영하고 있습니다. 최고경영자 선임은 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 및 주주총회 절차를 통해 결정됩니다.향후 회사의 규모, 경영환경 및 지배구조 변화 등을 고려하여 최고경영자 승계정책 도입 여부를 검토할 예정입니다.
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음	당사는 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 및 SM그룹 윤리준법경영 지침을 명문화하여 부문별 내부통제 체계를 운영하고 있으나, 재무·비재무 리스크를 총괄하는 통합된 '전사 리스크 관리 정책'이 별도로 수립되어 있지 않아 본 지표를 미준수(X)로 기재하였습니다. 다만, 개별 안전관리규정 운영 및 경영진·이사회 보고 체계를 통해 실무적인 위험 관리를 수행하고 있습니다.
사외이사가 이사회 의장인지 여부	O	해당없음	당사는 이사회의 독립성 및 견제 기능 강화를 위하여 사외이사가 이사회 의장을 수행하고 있습니다. 또한 정관상 대표이사의 이사회 의장 겸직을 제한하고 있으며, 이를 통해 경영진으로부터 독립적인 이사회 운영이 가능하도록 하고 있습니다.
집중투표제 채택	X	해당없음	당사는 현재 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 임원 선임 시 관련 법령상 결격사유 여부 및 윤리규범 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 향후 주주권익 보호 및 건전한 지배구조 확립을 위한 관련 정책 마련을 검토할 예정입니다.
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	당사는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 단일 성(性)으로 구성되어 있으나, 직전 사업연도 중 여성 사외이사가 재직한 바 있습니다. 이사의 추천 및 선임은 경험, 전문성 및 역량 등을 중심으로 이루어지고 있으며, 향후 이사회 구성 시 다양성 측면을 함께 고려할 예정입니다.
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	당사는 별도의 내부감사부서를 설치하고 있지는 않으나, 상근감사 제도를 운영하고 있으며 감사업무 수행 시 관련 부서 협조 및 SM그룹 감사조직의 정기·수시 점검 체계를 활용하고 있습니다. 향후 회사 규모 및 경영환경 등을 고려하여 내부감사 지원체계 강화를 검토할 예정입니다.
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	당사의 상근감사는 재경 및 재무 분야에서의 실무 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 재무보고의 적정성 및 내부통제 절차를 점검하고 있습니다. 이에 따라 당사 내부감사기구에는 회계 또는 재무 전문가가 포함되어 있습니다.
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 경영전반에 관한 사항을 필요시에 소통하고 있으나 현재 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 별도 회의를 개최하는 방식은 운영하고 있지 않으며, 향후 감사 독립성 강화를 위한 개선을 검토할 예정입니다.
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	당사는 감사규정에 따라 내부감사기구가 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 상근감사는 감사업무 수행에 필요한 문서·장부·증빙서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 관계자의 출석 및 답변 요구, 관련 자료 열람 등을 통해 감사업무 수행에 필요한 정보를 확보하고 있습니다. 또한 이사회 참석 등을 통해 주요 경영사항을 점검하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황 상기와 같으며, 핵심지표 미준수 사항에 대해서는 향후 지속해서 개선해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '투명한 경영 체제 확립을 통한 기업가치 제고 및 주주 권익 보호'를 지배구조 운영의 최우선 가치로 삼고 있습니다. 급변하는 글로벌 산업 환경 속에서 자동차 부품 및 배터리 사업의 지속가능한 성장을 도모하기 위해, 경영진의 신속한 의사결정을 지원함과 동시에 이를 합리적으로 견제할 수 있는 균형 잡힌 지배구조를 지향합니다. 특히 당사는 2026년 기업지배구조보고서 최초 도입을 기점으로, 지배구조의 투명성을 한 단계 높이기 위해 다음 사항들을 중점적으로 관리하고 있습니다. 1) 내부통제 시스템의 실질적 운영: '내부회계관리규정', '감사규정', '윤리규범' 등 기 구축된 내부 통제 장치들을 엄격히 준수하여 재무적 신뢰성을 확보하고 경영 리스크를 선제적으로 관리합니다. 2) 이사회의 독립성 및 전문성 강화: 사외이사가 이사회를 주도적으로 이끌 수 있는 환경을 조성하고, 이사회 내 위원회를 통해 주요 의사결정의 투명성을 확보합니다3) 주주 소통 및 신뢰 회복: 기업의 주요 정보를 적시에 투명하게 공개하여 정보 불균형을 해소하고, 안정적인 주주환원 정책을 통해 주주가치를 극대화하는 데 중점을 두고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 효율적인 책임 경영과 강력한 감독 체계가 조화를 이루는 고유의 지배구조를 갖추고 있으며, 주요 특징은 다음과 같습니다. 1) 사외이사 의장 선임을 통한 독립적 감독 체계 구축당사 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 경영의 전문성과 신속성을 확보하고 있습니다. 특히, 사내이사가 다수인 구조 하에서도 이사회의 독립적인 견제 기능을 극대화하기 위해 사외이사가 이사회 의장을 맡아 회의를 주관하고 있습니다. 이는 경영진(집행)과 이사회(감독)의 역할을 실질적으로 분리하여 보다 객관적이고 투명한 의사결정을 내릴 수 있도록 돕는 당사만의 선진적인 지배구조 특징입니다. 2) '투명경영위원회' 운영을 통한 고도화된 사전 통제당사는 주요 경영 사안에 대한 투명성을 검증하기 위해 이사회 내에 '투명경영위원회'를 설치하여 운영 중입니다. 본 위원회는 20억 원 이상 또는 자기자본의 5% 이상에 해당하는 대규모 자금 대여 및 투자 건에 대하여 이사회 전 사전 심의 및 결의를 거치도록 하여 무분별한 투자를 방지합니다. 또한, 특수관계자와의 모든 거래를 사전에 엄격히 심의함으로써 내부거래의 공정성을 기하고 이해상충 리스크를 원천적으로 차단하고 있습니다. 3) 사업 이원화와 대주주 책임 경영의 시너지당사는 자동차 부품과 배터리라는 이원화된 사업 구조를 효율적으로 관리하기 위해 각 분야의 전문가들로 사내이사진을 구성하여 책임 경영을 실천하고 있습니다. 에스엠그룹의 안정적인 지분 구조는 중장기적인 투자와 지속 성장을 가능하게 하는 든든한 배경이 되며, 이 과정에서 발생할 수 있는 독단 경영의 우려는 앞서 언급한 '사외이사 의장제'와 '투명경영위원회'의 강력한 견제 장치를 통해 상쇄하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 규정에 따라 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시하여, 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 주주에게 사전 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2025년 1월 1일)부터 보고서 제출 시점(2026년 5월 31일)까지 총 3번의 주주총회를 개최하였으며, 구체적으로는 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였습니다. 3번의 주주총회 모두 이사 후보자 선정 및 적격성 평가, 결산 및 외부감사 일정 등의 내부 변수에 의하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 '4주 전 통지'를 아쉽게도 준수하지 못했습니다. 이와 관련한 상세 내용은 아래의 [표 1-1-1]과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

	제51기 정기주주총회	2025년 임시주주총회	제50기 정기주주총회
정기 주총 여부	O	X	O
소집결의일	2026-03-13	2025-10-22	2025-03-13
소집공고일	2026-03-13	2025-11-19	2025-03-13
주주총회개최일	2026-03-30	2025-12-04	2025-03-28
공고일과 주주총회일 사이 기간	17	15	15
개최장소	본점 3층 대강당 / 충남 아산시	본점 3층 대강당 / 충남 아산시	본점 3층 대강당 / 충남 아산시
주주총회 관련사항 주주통보 방법	1%이상 주주 : 소집통지서 발송 1%미만 주주 : 거래소 전자공시	1%이상 주주 : 소집통지서 발송 1%미만 주주 : 거래소 전자공시	1%이상 주주 : 소집통지서 발송 1%미만 주주 : 거래소 전자공시
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	-	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	6명중 3명 출석	6명중 2명 출석	6명중 5명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	1명중 1명 출석	1명중 1명 출석	1명중 1명 출석
주주발언 주요 내용	1) 발언주주:4인(개인주주 4인) 2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 영업보고 유인물로 대체, 이사 및 감사 선임 후보자 찬성	1) 발언주주:1인(개인주주 1인) 2) 발언요지 : 이사 선임 후보자 찬성	1) 발언주주:3인(개인주주 3인) 2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 영업보고 유인물로 대체, 이사 선임 후보자 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 의안에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 상법 상 기준인 주주총회 2주간 전에 전자공시와 우편을 통해 일시,장소,의안 등을 통지하고 있지만, 회계 결산 및 감사일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업지배구조 모범기준이 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 전자투표제를 실시하지 않아 본 원칙을 미준수하고 있으나, 의결권 대리행사 권유 제도를 통해 주주의 참여를 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도간 정기주주총회를 개최함에 있어, 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고자 노력했으나 결산 일정 등의 불가피한 실무적 변수로 인하여 집중일에 개최하였습니다. 또한, 현재 정관상 서면투표 제도를 도입하고 있지 않으며 전자투표 역시 실시하지 않았으나, 집중일 개최에 따른 제약을 보완하기 위하여 '의결권 대리행사 권유' 제도를 적극적으로 실시하여 주주가 최대한 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 조치하였습니다. 이와 관련한 사항은 아래의 표 1-2-1을 참고해 주시기 바랍니다. 아울러, 당사는 현재 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 총회에서 권리를 행사할 주주로 정하는 기존 정관을 유지하고 있으며, 당해 사업연도 중 의결권 기준일(및 배당 기준일 분리)과 관련한 정관 개정 사항은 없습니다. 향후 배당 절차 개선 및 주주가치 제고를 위하여 관련 정관 개정 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제51기 정기주주총회	제50기 정기주주총회	제49기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	3/25(수), 3/27(금), 3/30(월)	3/21(금), 3/27(목), 3/28(금)	3/22(금), 3/27(수), 3/29(금)
정기주주총회일	2026-03-30	2025-03-28	2024-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	X	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	X	X	X
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3번의 주주총회를 개최하였으며, 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였습니다. 총 3번의 주주총회 중 반대비율이 높아 부결된 안건은 없습니다. 각 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표1-2-2를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

	결의 구분	회의 목적사항	가결 여부	의결권 있는 발행주식 총수(1)	(1) 중 의결권 행사 주식수	찬성주식수	찬성 주식 비율 (%)	반대 기권 등 주식수	반대 기권 등 주식 비율 (%)
제51기 정기주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제51기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	111,106,268	98,550,576	98,550,576	100.0	0	0.0
제51기 정기주주총회	제2호 의안	특별(Extraordinary)	정관 일부 변경의 건	가결(Approved)	111,106,268	98,550,576	98,550,576	100.0	0	0.0
제51기 정기주주총회	제3-1호 의안	보통(Ordinary)	사내이사 유병선 선임의 건	가결(Approved)	111,106,268	98,550,576	98,550,576	100.0	0	0.0
제51기 정기주주총회	제3-2호 의안	보통(Ordinary)	사내이사 최세환 선임의 건	가결(Approved)	111,106,268	98,550,576	98,550,576	100.0	0	0.0
제51기 정기주주총회	제4호 의안	보통(Ordinary)	감사 유영숙 선임의 건	가결(Approved)	17,009,491	4,453,799	4,453,799	100.0	0	0.0
제51기 정기주주총회	제5호 의안	보통(Ordinary)	이사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	111,106,268	98,550,576	98,550,576	100.0	0	0.0
제51기 정기주주총회	제6호 의안	보통(Ordinary)	감사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	111,106,268	98,550,576	98,550,576	100.0	0	0.0
제51기 정기주주총회	제7호 의안	보통(Ordinary)	임원퇴직금지급규정 변경의 건	가결(Approved)	111,106,268	98,550,576	98,491,646	99.9	58,930	0.1
2025년 임시주주총회	제1-1호 의안	보통(Ordinary)	사내이사 유병선 선임의 건	가결(Approved)	111,106,268	97,440,240	97,440,240	100.0	0	0.0
2025년 임시주주총회	제1-2호 의안	보통(Ordinary)	사내이사 최세환 선임의 건	가결(Approved)	111,106,268	97,440,240	97,440,240	100.0	0	0.0
제50기 정기주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제50기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결(Approved)	111,106,268	94,923,200	94,923,200	100.0	0	0.0
제50기 정기주주총회	제2-1호 의안	보통(Ordinary)	사내이사 우오현 선임의 건	가결(Approved)	111,106,268	94,923,200	94,923,200	100.0	0	0.0
제50기 정기주주총회	제2-2호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 오세화 선임의 건	가결(Approved)	111,106,268	94,923,200	94,923,200	100.0	0	0.0
제50기 정기주주총회	제3호 의안	보통(Ordinary)	이사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	111,106,268	94,923,200	94,923,200	100.0	0	0.0
제50기 정기주주총회	제4호 의안	보통(Ordinary)	감사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	111,106,268	94,923,200	94,923,200	100.0	0	0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 사업연도에 개최된 정기 및 임시 주주총회 의결 사항 중 부결되거나 유의미하게 반대 비율이 높은 안건이 발생하지 않아, 해당 사유로 인한 별도의 주주 소통 내역은 존재하지 않습니다. 다만, 향후 주요 안건에 대하여 주주들의 반대 의견이나 이견이 발생할 경우, 적극적인 소통 채널을 가동하여 주주들의 의견을 수렴하고 경영에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 원활한 주주총회 참여를 위해 다방면으로 노력하고 있으나, 결산 일정 등의 불가피한 실무적 제약으로 인하여 최근 정기주주총회를 집중일에 개최하였습니다. 또한, 시스템 운영 효율성 등을 고려하여 현재 서면투표 및 전자투표 제도를 실시하지 않고 있어, 직접 참석이 어려운 주주들의 비대면적 의결권 행사 경로를 다양하게 제공하지 못한 점이 미진한 부분으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 안정적인 지분 구조에 안주하지 않고 일반 주주의 실질적인 참여를 확대하기 위한 방안을 모색하겠습니다. 향후 결산 일정을 효율적으로 관리하여 주주총회 집중일을 회피할 수 있도록 노력할 것이며, 소액주주의 접근성 제고를 위해 전자투표 제도 도입의 실효성 및 적정성을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 주주제안 제도를 보장하며, 주주총회 시 의안에 대한 주주의 자유로운 질의응답 및 설명 기회를 충분히 제공하여 본 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 주주가 적법하게 제안할 경우 주주제안을 행사할 수 있으나, 현재까지 주주제안 실적이 없어 공식 홈페이지 내 별도 안내 및 구체적인 내부 절차 등은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부

N(X)

당사는 상법상 규정된 주주의 주주제안에 대해 어떠한 제한도 두지 않고 있습니다. 다만, 그간 별도의 주주제안 등의 사례가 없는바, 현재 주주제안 처리에 관련한 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 본 보고서 제출 시점까지 주주로부터 접수된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

	제안 일자	제안주체	구분	주요 내용	처리 및 이행 상황	가결 여부	찬성률 (%)	반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한이 없어 그에 따른 주요 내용 및 처리현황이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

	발송일자	주체	주요 내용	회신 일자	수용 여부	회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 그러나 당사는 최근 3년간 주주총회에서 주주제안과 공개서한을 받은 적이 없어 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등이 명문화되어 있지 않으며, 관련 내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 기본적으로 주주총회의 각 안건들에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언과 질문을 할 수 있도록 충분한 발언 기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문과 의견을 청취하고 성실히 답변하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 누적 결손금 등 재무여건상 배당 여력이 부족해 중장기 주주환원정책을 미수립했습니다. 향후 재무실적 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 정책 수립 여부를 검토할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부

N(X)

당사는 매 결산기말 현재의 주주명부에 등록된 주주에게 배당할 수 있도록 정관 제45조(이익배당)에 규정하고 있습니다. 그러나 보고서 제출일 현재 누적 결손금 등 재무적인 여건으로 인하여 실질적인 배당 여력이 부족하여, 현시점에서는 배당을 포함한 명문화된 중장기 주주환원정책을 수립하지 않고 있습니다. 당사는 당면한 최우선 과제인 수익성 개선 및 재무구조 건전화에 집중하고 있으며, 향후 회사의 경영실적, 투자계획, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책 수립 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 앞서 기재한 바와 같이 누적 결손금 등의 재무 여건으로 인하여 현재 별도의 명문화된 주주환원정책 및 배당 실시 계획을 수립하지 않고 있습니다. 이에 따라 주주환원정책과 관련된 연 1회 이상의 주주 통지 및 영문자료 제공은 해당 사항이 없어 실시하지 않고 있습니다. 향후 수익성 개선 및 재무구조 안정화를 통해 주주환원정책이 마련될 경우, 공시 및 홈페이지 등 다양한 채널을 활용하여 관련 사항을 안내할 수 있도록 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현재 정관상 매년 12월 31일을 배당기준일로 일괄 규정하고 있어, 배당액 확정 후 배당기준일을 설정하여 배당 예측가능성을 제공하는 내용의 정관 변경은 반영되어 있지 않습니다. 또한, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 누적 결손금 등의 재무 여건으로 인하여 현금배당을 실시하지 않았습니다. 향후 재무 실적이 개선되어 실질적인 배당 여력이 확보될 경우, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 주주의 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 변경 및 관련 제도 도입 여부를 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 누적 결손금 등 재무적인 여건으로 인하여 실질적인 배당 여력이 부족한 상황입니다. 이에 따라 배당을 포함한 명문화된 중장기 주주환원정책을 수립하지 못하였으며, 관련 정책의 연 1회 주주 통지 및 영문자료 제공 역시 실시하지 못하고 있습니다. 또한, 현금배당을 실시하지 못함에 따라 배당 예측가능성 제고를 위한 배당기준일 관련 정관 개정 등도 현재 반영되지 않아 주주환원 관련 정보 제공 및 정책 수립에 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 당면한 최우선 과제는 수익성 개선 및 재무구조 건전화입니다. 우선적으로 사업 본연의 경쟁력을 강화하여 경영 안정성을 확보하는 데 전사적 역량을 집중하고 있습니다. 향후 재무 실적이 개선되어 안정적인 배당가능이익이 확보될 경우, 회사의 경영실적, 투자계획, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책 수립 여부 및 배당 예측가능성 제고를 위한 관련 제도(정관 개정 등) 도입을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 누적 결손금 등으로 배당 여력이 부족해 본 원칙을 미준수 중이나, 향후 재무구조 개선 및 이익 창출 시 주주환원 방안을 검토하여 주주의 권리가 존중되도록 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항

당사는 보고서 제출일 기준 최근 사업연도 동안 누적 결손금 등의 재무적인 여건으로 인하여 현금배당 및 주식배당 등 배당 관련 사항을 실시한 내역이 없습니다. 현재 당사는 최우선 과제인 수익성 개선 및 재무구조 건전화에 전사적 역량을 집중하여 경영 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 향후 재무 실적이 개선되어 실질적인 배당가능이익이 확보될 경우, 회사의 경영환경, 투자계획 및 재무여건 등을 종합적으로 고려하여 배당 실시 여부를 검토할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

	일반현황	주식배당	현금배당(단위 : 원)
연도	결산월	배당가능 이익	총 배당금	주당 배당금	시가 배당률 (%)
당기	보통주
당기	종류주
전기	보통주
전기	종류주
전전기	보통주
전전기	종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)
개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고서 제출일 기준 최근 사업연도 동안 누적 결손금 등의 재무적 여건을 고려하여, 현금배당 및 주식배당 외에 자기주식 취득, 자기주식 소각 등 별도의 주주환원 관련 사항을 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 누적 결손금 등 재무 여건상의 한계로 인하여 배당, 자기주식 취득 및 소각 등 실질적인 주주환원 정책을 시행하지 못하고 있습니다. 이로 인해 주주의 적절한 이익 배분 권리를 충족시키고 배당 관련 예측 가능성을 제공하는 데 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당면한 수익성 개선 및 재무구조 건전화를 최우선 목표로 삼고 전사적인 역량을 집중하고 있습니다. 단기적으로는 경영 안정화와 본원적 사업 경쟁력 강화에 주력할 예정이며, 향후 재무 실적이 개선되고 실질적인 주주환원 여력이 확보될 경우 경영환경 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 합리적인 주주환원 방안을 검토해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업정보를 적시에 공평하게 제공 중이나, 주총 집중일 개최 및 전자투표 미실시 등 일부 미진한 부분이 있습니다. 향후 여건을 고려하여 관련 제도 도입을 검토하겠습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 정관에 따른 발행할 주식의 총수(발행가능 주식총수)는 220,000,000주(보통주 200,000,000주, 종류주 20,000,000주)입니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 111,251,760주이며, 우선주 등의 종류주는 발행한 내역이 없습니다. 기발행된 주식은 모두 의결권이 부여된 기명식 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
200,000,000	20,000,000	220,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	111,251,760	55.63	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

작성기준일 현재 당사는 보통주 외에 의결권이 배제되거나 제한되는 우선주 등의 종류주식을 발행한 내역이 없습니다. 따라서 종류주식별 의결권 부여 내역 및 종류주주총회 실시 내역은 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 1주당 1의결권이 동등하게 부여된 기명식 보통주입니다. 상법 및 정관에 따라 보유 주식의 종류 및 수에 따른 의결권 차등 부여 등 주주 평등의 원칙에 위배되는 사항이 없으므로, 본 항목과 관련하여 미진한 부분은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 정관에 근거하여 '1주 1의결권' 원칙을 철저히 준수하고 있습니다. 향후에도 주주 평등의 원칙을 바탕으로 모든 주주가 보유 주식 수에 비례하여 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 관련 법규와 제도를 충실히 이행해 나갈 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자와의 소통을 강화하고 기업가치를 제고하기 위해 적극적인 IR 활동을 수행하고 있습니다. 그 일환으로 2026년 4월 중 국내 기관투자자, 애널리스트 및 독립리서치 등을 대상으로 다수의 기업설명회(NDR)를 실시하였습니다. 구체적으로 4월 20일에는 NH투자증권 등을 대상으로 온라인 NDR을 진행하였으며, 이어 4월 22일~~23일 및 4월 27일~~28일에 걸쳐 다수의 자산운용사 및 증권사를 대상으로 대면 NDR을 진행하였습니다. 당사는 동 행사를 통해 회사의 주요 경영 현황 및 사업 현황 등을 투명하게 설명하고 투자자들의 질의에 적극적으로 응답하였습니다. 당사는 앞으로도 시장과의 신뢰 구축을 위해 다양한 채널을 통한 주주와의 대화를 지속해 나갈 예정입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주만을 대상으로 하는 별도의 소통 행사는 개최하지 않았습니다. 다만, 당사는 정기주주총회, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지 등을 통하여 소액주주를 포함한 모든 주주에게 경영 관련 주요 정보를 공평하게 제공하고 있으며, IR 담당 부서를 통해 유선 등으로 접수되는 소액주주들의 문의에 수시로 성실하게 응답하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자만을 대상으로 따로 소통한 행사(해외 IR, 영문 컨퍼런스콜 등)는 개최한 내역이 없습니다. 당사는 향후 회사의 사업 현황 및 해외 투자자의 비중 변화 등 제반 여건을 종합적으로 고려하여, 필요시 해외 투자자와의 소통을 확대할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호는 기재되어 있지 않으나, 회사 대표번호를 통해 주주분들의 전화 문의가 있을 시에는 관련 부서 연결을 통해 적극적으로 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

	0

보고서 제출일 현재 당사는 외국인 주주를 위한 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있지 않으며, 외국어 상담이 가능한 전담 직원이나 전용 연락처를 별도로 지정하고 있지 않습니다. 또한, 공시대상기간 동안 국문 공시 외에 별도의 영문 공시를 진행한 내역이 없습니다. 향후 회사의 사업 현황, 외국인 주주 비중의 변화 및 글로벌 투자자의 정보 요구 증대 등 제반 여건을 종합적으로 고려하여 영문 홈페이지 개설 및 영문 공시 활성화 방안을 점진적으로 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 한국거래소 등으로부터 불성실공시법인으로 지정되거나 기타 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다. 당사는 앞으로도 관련 법령 및 공시 규정을 철저히 준수하여 투명하고 성실한 공시 의무를 다하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 의거하여 보유 주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 법령에 따른 공시 및 최근 기관투자자 대상 NDR 개최 등을 통해 적시에 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주나 해외투자자만을 대상으로 하는 별도의 소통 행사는 개최하지 못하였으며, 홈페이지 내 IR 담당자 직통 연락처 미기재 및 영문 공시·영문 홈페이지 미운영 등 주주 소통 편의성 및 외국인 주주를 위한 정보 제공 측면에서 일부 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지에 IR 담당자의 직통 번호는 기재되어 있지 않으나, 회사 대표번호를 통해 주주분들의 전화 문의가 있을 시 관련 부서 연결을 통해 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사는 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 소통을 강화하고, 홈페이지를 통해 더 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 더욱 노력하겠습니다. 또한 공시되지 아니한 중요정보를 전문투자자 등 특정인에게 선별적으로 제공하지 않고 공평하게 제공할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 내부통제 정책을 마련하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부

Y(O)

당사는 명문화된 ‘SM그룹 계열사 간 거래 내부통제방안’에 따라 내부거래 및 자기거래를 엄격히 통제하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등을 기초로 하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에 대한 신용공여를 제한하고 있습니다. 내부거래나 자기거래 발생 시 이사회에서 거래의 객관성 및 공정성을 사전 검토 후 의결하도록 정하고 있으며, 자기거래에 해당하는 이사의 경우 의결권을 제한하는 통제 장치를 운영하고 있습니다. 한편, 공시대상기간 중 당사에서 발생한 내부거래 및 자기거래 내역은 존재하지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 법령과 내부 규정을 준수하여 내부거래 및 자기거래 발생 시 개별 안건별로 이사회의 엄격한 심의 및 결의를 거치도록 하고 있으며, 이와 관련하여 포괄적으로 이사회 의결을 진행한 실적은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사는 지배주주 등 특수관계인 및 이해관계자와의 사이에서 이사회 승인을 요하는 부당한 내부거래나 자기거래 등을 실시한 내역이 존재하지 않습니다. 당사는 향후 거래 발생 시에도 관련 법령에 따라 이사회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 투명하게 관리할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 내부통제 정책을 수립하여 지배주주 및 경영진 등 특수관계인과의 내부거래 및 자기거래를 엄격히 통제하고 있으며, 이사회의 사전 심의·의결 및 이해관계자의 의결권 제한 등 주주 보호를 위한 장치를 충실히 운영하고 있습니다. 또한, 공시대상기간 중 부당한 내부거래나 자기거래가 발생한 사실이 없으므로 주주 보호 정책과 관련하여 미진한 부분은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 그룹 내부통제 정책을 철저히 준수하여 지배주주 등 이해관계자와의 거래 발생 시 객관성과 공정성을 엄격히 검토할 예정입니다. 법이 정한 절차에 따라 이사회의 결의를 거치고 관련 내용을 투명하게 공시함으로써, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 소액주주를 보호하고 건전한 거래 질서를 유지하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 명문화된 주주보호방안 및 정책은 없으나, 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항을 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등에 대해 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 방안 및 정책은 없으나, 해당 사안에 관련하여서는 당사의 정관 또는 이사회 규칙과 함께 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항을 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 이와 관련한 중요정보는 금융감독원 공시를 통해 적극적으로 제공하고 있습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 발생 시 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래한 사안이 없으며, 현재 구체적인 계획도 존재하지 않으므로 주주보호를 위해 실제 시행한 내역은 해당 사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사가 자본조달을 목적으로 발행한 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등 주식으로 전환될 수 있는 채권의 발행 내역은 존재하지 않습니다. 당사는 향후 주식 전환 가능 채권 등을 통한 자본조달 추진 시 관련 법령 및 규정을 철저히 준수하고, 기존 주주의 지분가치 희석 방지 등 주주권익 보호를 위해 신중하게 검토하여 진행할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 주식 관련 채권(전환사채, 신주인수권부사채 등)의 발행이나 유상증자 등 별도의 자본조달을 실시한 내역이 존재하지 않으므로, 의사결정과정에서의 소액주주 이해 고려 여부는 해당 사항이 없습니다. 당사는 향후 자본조달 추진 시 관련 법령에 의거하여 이사회 등 적법한 의사결정 절차를 거치고 소액주주의 권익이 침해되지 않도록 신중히 검토하여 진행할 예정입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명드린 바와 같이 당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등에 대해 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 방안 및 정책은 없으나, 해당 사안에 관련하여서는 당사의 정관 또는 이사회 규칙과 함께 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항을 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 이와 관련한 중요정보는 금융감독원 공시를 통해 적극적으로 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 등이 발생할 경우 당사의 정관 또는 이사회 규칙과 함께 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항을 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고, 주주들에게 충분한 설명과 의견수렴 등 주주보호를 위해 적극적으로 노력하겠습니다. 또한 금융감독원 전자공시시스템(DART) 등을 통해 관련 중요정보를 적극적이고 투명하게 제공할 예정이며, 주주들의 이해와 신뢰도 제고를 위해 시장 및 주주들과 더욱 적극적으로 소통하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 주요 기능과 임무에 대해 이사회 규칙에 명확하게 규정하여 효과적으로 경영의사결기능 및 감독기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

* 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (3) 영업보고서의 승인 (4) 재무제표의 승인(상법제449조의2 제1항단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다. (5) 정관의 변경 (6) 자본의 감소 (7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (13) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사·감사의 보수 (16) 회사의 최대주주(그의특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 법정준비금의 감액 (18) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등 (13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (14) 급여체계, 상여및 후생제도 (15) 노조정책에 관한 중요사항 (16) 기본조직의 제정 및 개폐 (17) 중요한 사규, 사칙의규정 및 개폐 (18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는폐지 (19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (3) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 * 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부 (심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 그 효과 당사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항은 없습니다. 다만, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항은 이사회의 심의ㆍ의결안건으로 상정할 수 있어, 상기와 같이 명시한 사항 외에도 폭넓게 이사회에서 경영의사결정 및 감독을 수행할 수 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

구분	위임 사항
투명경영위원회	- 자기자본의 5% 이상 또는 20억원 이상의 자금대여 및 투자거래에 대한 이사회 상정 전 사전 결의 - 특수관계인과의 모든 거래에 대한 이사회 상정 전 사전 결의 - 기타 투명 경영을 위해 필요한 사항 심사 및 승인
대표이사	- 사채의 발행 - 법령, 정관 및 이사회 규정에서 이사회 의결 사항으로 정한 안건을 제외한 회사의 일상적인 업무 집행 및 경영 의사결정 권한 포괄 위임

당사의 이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 투명성을 제고하기 위해 보고서 제출일 현재 이사회 산하에 '투명경영위원회'를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 2일 이내에 각 이사에게 통지되며, 이사회는 필요에 따라 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다(단, 감사위원회가 설치될 경우 감사위원회의 결의 사항은 독립성 보장을 위해 재결의 대상에서 제외됩니다). 이사회가 위원회 및 대표이사에게 위임한 권한은 아래와 같습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관, 이사회 운영 규정 등에 따라 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 투명경영위원회를 설치하여 경영의 투명성을 제고하는 등 이사회 중심의 책임 경영을 실천하고 있으므로, 보고서 대상 기간 중 당사 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행하지 못하여 특별히 미진하다고 판단되는 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 확립된 이사회 및 투명경영위원회의 운영 기준을 바탕으로 투명하고 합리적인 의사결정 체계를 유지하고 있습니다. 향후에도 급변하는 대내외 경영환경에 신속하게 대응하고 주주가치를 제고하기 위해, 이사회의 전문성과 독립성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 또한, 지속가능경영 등 시장의 요구 수준이 높아짐에 따라 필요시 이사회 규정 및 위원회 권한을 지속적으로 점검하고 보완하여 기업지배구조를 더욱 선진화해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않아 본 원칙을 미준수하고 있으나, 관련 법령 및 정관에 따른 적법한 대표이사 선임 절차를 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않아 본 원칙을 미준수하고 있으나, 관련 법령 및 정관에 따른 적법한 대표이사 선임 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하여 운영하고 있지 않으므로, 승계 후보군의 선정, 관리 및 교육 등에 관한 구체적인 명문화된 절차나 주요 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책에 따른 공식적인 승계 후보군을 구체적으로 특정하여 관리하고 있지 않습니다. 따라서 공시대상기간 동안 최고경영자 승계 후보군만을 대상으로 실시한 특화된 교육 현황은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 별도로 문서화된 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않으므로, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 동 정책과 관련하여 개선되거나 보완된 사항은 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계를 위한 별도의 문서화된 승계정책은 수립되어 있지 않습니다. 당사는 SM그룹의 계열사로서 오너 경영이 아닌 전문경영인 체제로 운영되고 있습니다. 급변하는 산업 환경에 신속하게 대응하기 위해, 이사회 및 주주총회의 적법한 절차와 그룹 차원의 전략적 판단을 종합하여 역량 있는 전문경영인의 선임과 교체가 유연하게 이루어지고 있습니다. 이처럼 경영 환경 변화에 맞춘 탄력적인 전문경영인 체제를 운영하는 당사의 지배구조 특성상, 장기적이고 고정된 최고경영자 승계정책을 개별 회사 차원에서 명문화하여 운영하는 데에는 현실적인 제약이 존재합니다. 다만, 비상상황(최고경영자의 유고 등) 발생 시에는 경영 공백을 최소화할 수 있도록 내부 경영진 및 이사회를 중심으로 신속하게 직무대행자를 지정하는 등 업무 연속성이 유지되는 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 탄력적인 전문경영인 체제가 가진 장점을 극대화하면서도, 경영진 교체 시기에 발생할 수 있는 경영 불안정성 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 현재 별도의 명문화된 승계정책은 없으나, 향후 회사의 규모 확대 및 지배구조 선진화 추세 등을 고려하여 당사의 전문경영인 체제 및 그룹의 인사 방향성과 조화를 이룰 수 있는 합리적인 최고경영자 승계 및 관리 프로세스의 도입 여부를 이사회 차원에서 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리 및 윤리준법경영 규정을 운영 중이나, 재무·비재무 위험을 포괄하는 전사적 리스크 관리 정책이 명문화되어 있지 않아 본 원칙을 미준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 '내부회계관리규정'과 SM그룹의 '윤리준법경영 지침 및 규정', 그리고 '공시정보관리규정'을 제정하여 재무보고의 신뢰성 확보 및 준법경영 등 개별적인 내부통제 활동을 수행하고 있습니다. 그러나 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 재무 및 비재무적 리스크(기후위기, 공급망 등)를 포괄적으로 아우르는 통합된 명문 규정인 '전사 리스크 관리 정책'은 별도로 수립되어 있지 않습니다. 산업안전 등에 관한 개별 안전관리규정은 운영 중이나 전사적 위험을 총괄하는 체계는 부재하여, 보고서 제출일 현재 해당 요건을 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 투명하고 공정한 기업문화 조성을 위하여 준법경영 정책을 명문화하여 운영하고 있습니다. 당사는 SM그룹의 계열사로서 그룹 차원의 윤리준법경영 지침 및 규정을 도입하여 전 임직원의 업무 수행 기준으로 삼고 엄격하게 적용하고 있습니다. 이를 통해 부패 방지, 공정거래, 정보보호 등 경영 활동 전반에서 발생할 수 있는 윤리 및 법률 리스크를 사전에 통제하고 있습니다. 또한, 임직원들이 준법경영의 중요성을 인식하고 실무에 적용할 수 있도록 윤리강령 실천을 독려하고 정기적인 교육 및 점검 체계를 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무보고의 신뢰성을 확보하고 회계 정보의 투명성을 제고하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법령에 근거한 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 총괄하며, 전담 인력(내부회계관리자 등)을 지정하여 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가하고 있습니다. 내부회계관리자는 평가 결과를 정기적으로 이사회 및 감사에게 보고하여 그 적정성을 점검받고 있으며, 독립적인 외부감사인을 통해 제도의 효과성에 대한 감사를 받는 등 내부회계 통제 시스템을 철저히 가동하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자에게 정확하고 신뢰성 있는 기업 정보를 적시에 제공하기 위하여 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이 규정은 공시 대상 정보의 신속한 파악, 공시 책임자 및 담당자의 지정, 부서 간 정보 전달 체계 등을 명시하여 공시 누락이나 오류로 인한 법률적·재무적 리스크를 사전에 방지하는 역할을 하고 있습니다. 당사는 이에 그치지 않고, 최근 급변하는 자본시장법 및 한국거래소 공시 규정 등 최신 법령과 실무 환경의 변화를 충실히 반영하기 위해 기존 규정의 전면 개정 및 현행화를 추진하여 공시 통제 기능을 한층 더 강화해 나갈 예정입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 전사적 통합 리스크 관리 정책 외에도, 사업 특성에 따른 핵심 위험 요인을 통제하기 위해 별도의 특화된 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 대표적으로 사업장 내 산업재해 예방 및 임직원의 안전 보장을 위한 안전관리규정을 제정하여 엄격히 시행하고 있습니다. 이를 통해 중대재해 및 각종 안전사고 리스크를 현장 단위에서부터 선제적으로 통제하고 관리합니다. 이와 더불어, SM그룹 차원의 정기 및 수시 내부감사 체계와 긴밀히 연조하여 각 부서의 업무 처리 적정성과 규정 준수 여부를 상시 점검하는 등, 내부통제 프로세스의 실효성을 지속적으로 높여나가고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리제도를 철저히 운영하고 있으며, SM그룹의 윤리준법경영 지침 및 별도의 안전관리규정을 통해 재무·준법·안전 등 부문별 리스크를 개별적으로 통제하고 있습니다. 그러나 최근 기업지배구조 가이드라인이 요구하는 재무 및 비재무적 위험(환경·사회적 리스크, 공급망 불안정 등)을 전사적 관점에서 통합 관리하는 명문화된 '전사 리스크 관리 규정' 및 이를 전담하는 별도의 위원회는 아직 구축하지 못해 미진한 부분으로 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 재무,비재무 리스크를 포함한 당사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 관리하기 위하여 별도의 조직을 구성하여 전사리스크 관리 정책의 수립 및 운영이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 요건을 충족하는 사외이사를 선임하고, 독립성 강화를 위해 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 경영진 견제와 신중한 의사결정을 도모하고 있으므로 본 원칙을 준수합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 3인 이상의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4명이며, 그 중 사외이사는 1명으로 그 비율은 25%이며, 상법상 법적 선임 요건을 충족하고 있습니다. 특히 당사는 경영진에 대한 실질적인 견제와 이사회의 독립성을 철저히 확보하기 위하여, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 대표이사와 의장직을 분리 운영하고 있습니다. 아울러 당사는 이사회의 전문성을 더욱 제고하고 지배구조를 선진화하기 위해 차기 주주총회에서 사외이사 1명을 추가 선임할 예정입니다. 이를 통해 이사회 규모를 총 5명으로 확대하고 사외이사 비율을 40%(3분의 1 이상)로 상향 조치하여 이사회 운영의 투명성을 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원들의 성별 및 연령 등 자세한 사항은 아래의 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

	구분	성별	나이(滿)	직책	이사 총 재직기간(월)	임기만료예정일	전문 분야	주요 경력
유병선	사내이사(Inside)	남(Male)	56	각자 대표이사 (자동차사업부문)	30	2028-03-30	기업경영 전반	- 한국외국어대학교 이란어과 - 롯데대홍기획 상무 - (주)남선알미늄 상무 - (주)에스엠벡셀 각자 대표이사
최세환	사내이사(Inside)	남(Male)	57	각자 대표이사 (배터리사업부문)	30	2028-03-30	기업경영 전반	- 서강대학교 경영대학원 경영학 석사 - 캐논코리아 주식회사 대표이사 - (주)에스엠벡셀 각자 대표이사
우오현	사내이사(Inside)	남(Male)	72	회장	40	2027-03-31	기업경영 전반	- SM그룹 회장
오세화	사외이사(Independent)	남(Male)	60	이사회의장/ 투명경영위원회 위원장	14	2027-03-28	기업경영 전반	- 영남대학교 경영학과 - 현대위아 전동화부품 구매실장/상무

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성과 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표 4-1-3-1과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

	이사회내 위원회 주요 역할	위원회 총원(명)	위원회 코드	비고
투명경영위원회	1. 자기자본 5% 또는 20억원 이상의 자금대여 및 투자거래 사전 결의 2. 특수관계인과의 모든 거래 사전 결의 3. 기타 투명경영 관련 사항 및 이사회 위임 사항 심사·승인	1		당사 투명경영위원회 규정에 따라 상근감사가 위원회 구성원으로 참여하여 투명경영 제고 및 감독 역할을 수행하고 있으나, 상법상 '이사회 내 위원회'는 이사로 구성되어야 하므로 본 규격화된 표의 위원회 총원 및 구성원 명단 기재에서는 상근감사를 제외하고 기재하였습니다.아울러, 상법상 위원회 구성 요건(이사 2인 이상)을 충족하기 위하여 내년 정기주주총회에서 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

	직책	구분	성별	겸임
투명경영위원회	오세화	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 내 자율 기구인 '투명경영위원회'를 통해 윤리준법경영 및 투명성 제고 등 지속가능경영과 관련된 역할을 일부 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성 및 견제 기능 강화를 위하여 사외이사(오세화)를 이사회 의장으로 선임하여 운영하고 있습니다. 또한 정관상 대표이사의 이사회 의장 겸직을 제한하여 경영진으로부터 독립적인 이사회 운영을 보장하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.당사는 이미 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 별도로 둘 필요가 없습니다. 또한, 이사회가 경영 의사결정과 업무 집행 감독 기능을 통합적으로 신속하게 수행하고 있으므로 별도의 집행임원제도는 채택하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 이사회 및 위원회 구성: 최근 사외이사 임기 만료로 인해 현재 사외이사가 1명으로 운영되고 있어, 상법상 '이사회 내 위원회'의 형식적 구성 요건(이사 2인 이상)을 단기적으로 충족하지 못하고 있는 상태입니다. 2. 이사회 다양성 부족: 직전 사업연도까지 여성 사외이사가 재직하였으나, 임기 만료에 따른 변동으로 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 전원 남성으로 단일 성(性)으로만 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 시행 예정인 개정 상법(독립이사 1/3 이상 의무화 등)에 선제적으로 대응하고 이사회 및 위원회 구성 요건을 완벽하게 충족하기 위하여, 내년도 정기주주총회에서 사외이사 1명을 추가로 선임할 계획입니다. 신규 이사 후보 추천 및 선임 시, 이사회의 전문성 제고는 물론 성별 다양성을 적극 고려하여 지배구조의 미진한 부분을 해소해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영, 재무, 영업 등 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 기업경영의 실효성을 높이고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성 확보를 위해 경영, 재무, 기술 등 다양한 분야의 경험을 갖춘 전문가를 이사로 선임하고 있습니다. 다만, 직전 사업연도까지 여성 사외이사가 재직하였으나 임기 만료로 사임함에 따라, 보고서 제출일 현재 이사회는 전원 남성(단일 성별)으로 구성되어 있습니다. 당사는 향후 신규 이사 선임 시 이사회의 전문성은 물론 성별 다양성을 적극적으로 고려하여 보완할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 공시작성기준년도 개시 시점 (2025.01.01) 부터 공시 제출일 (2026.05.31)까지 총 7명의 이사 변동이 있었으며, 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. (기존 재직 이사의 재선임도 변동 내역에 포함)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

	구분	최초선임일	임기만료(예정)일	변동일	변동사유	현재 재직 여부
우오현	사내이사(Inside)	2023-03-31	2027-03-31	2025-03-28	재선임(Reappoint)	재직
오세화	사외이사(Independent)	2025-03-28	2027-03-28	2025-03-28	선임(Appoint)	재직
정한진	사외이사(Independent)	2023-03-31	2025-03-31	2025-03-31	만료(Expire)	퇴직
유병선	사내이사(Inside)	2023-12-08	2028-03-30	2026-03-30	재선임(Reappoint)	재직
최세환	사내이사(Inside)	2023-12-08	2028-03-30	2026-03-30	재선임(Reappoint)	재직
민철규	사외이사(Independent)	2024-03-29	2026-03-30	2026-03-30	만료(Expire)	퇴직
허심덕	사외이사(Independent)	2024-03-29	2026-03-30	2026-03-30	만료(Expire)	퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직전 사업연도까지 여성 사외이사가 재직하며 이사회의 성별 다양성을 확보하고 있었으나, 최근 해당 이사의 임기 만료(퇴임)에 따른 변동으로 인해 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 전원 남성(단일 성별)으로 구성되어 있습니다. 이로 인해 이사회의 다양성 측면에서 다소 미진한 부분이 발생하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 시행 예정인 개정 상법(독립이사 1/3 이상 의무화 등)에 선제적으로 대응하고 이사회 구성을 강화하기 위하여, 내년도 정기주주총회에서 사외이사를 추가로 선임할 계획입니다. 신규 이사 후보 추천 및 선임 시, 이사회의 전문성 제고는 물론 여성 이사 후보자를 적극 검토하여 성별 다양성을 확보하고 지배구조의 미진한 부분을 즉각 개선해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 결의를 통해 이사 후보를 공정하게 추천하고 있으며, 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 상세 정보를 주주들에게 투명하게 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 보고서 제출일 현재 사내·사외이사 선임을 위한 별도의 '이사후보추천위원회'를 설치하고 있지 않습니다. 이사 후보 추천은 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 규정에 의거하여 전체 이사회의 엄격한 심사 및 결의를 통해 공정하게 진행되고 있습니다. 당사는 향후 회사의 규모 및 경영환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 이사후보추천위원회 도입 여부를 검토할 예정입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 2주 전까지 이사 선임 세부 내역을 포함한 주주총회 관련 사항을 공시 및 통지하여 주주들에게 후보자 검토 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 당해 사업연도 결산 및 이사 후보자 선정 일정 등으로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 '주주총회 4주 전 통지'는 준수하지 못하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

	정보제공일(1)	주주총회일(2)	사전 정보제공기간(일)((2)-(1))	이사 후보 구분	정보제공 내역	비고
제51기 정기주주총	유병선	2026-03-13	2026-03-30	17	사내이사(Inside)	1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
제51기 정기주주총	최세환	2026-03-13	2026-03-30	17	사내이사(Inside)	1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
2025년 임시주주총회	유병선	2025-11-19	2025-12-04	15	사내이사(Inside)	1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
2025년 임시주주총회	최세환	2025-11-19	2025-12-04	15	사내이사(Inside)	1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
제50기 정기주주총회	우오현	2025-03-13	2025-03-28	15	사내이사(Inside)	1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
제50기 정기주주총회	오세화	2025-03-13	2025-03-28	15	사외이사(Independent)	1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 관련 법령에 따라 주주총회소집공고(의결권 행사 참고서류) 및 정기보고서(사업보고서 등)를 통하여 과거 이사회 출석률, 주요 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 내 활동 내역을 주주들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.다만, 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 주주총회소집공고를 통해 후보자의 상세 정보를 사전에 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 정기 주주총회 현장 질의응답, 홈페이지, 공시 담당 부서(IR) 등을 통해 소액주주의 의견을 다각도로 청취하고 소통하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 집중투표제를 채택하고 있지 않아 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 절차적 독립성이나 소수 주주의 의견 반영 측면에서 일부 미진한 부분이 존재할 수 있습니다. 또한, 당해 사업연도의 결산 일정 등으로 인하여 주주총회 4주 전 소집공고 권고 기한을 준수하지 못해 주주들에게 후보자에 대한 충분한 검토 시간을 제공하는 데 다소 부족함이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 별도의 이사후보추천위원회는 없으나, 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 전체 이사회를 통해 후보자의 전문성과 적격성을 엄격하게 심사하여 선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 회사의 자산 규모, 경영 환경 변화 및 주주 구성 등을 종합적으로 고려하여, 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제 도입 등 이사 선임의 독립성과 투명성을 한층 더 강화할 수 있는 제도적 장치 마련을 장기적 관점에서 검토해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 임원 선임 정책은 없으나, 선임 시 관련 법령상 결격사유 등을 엄격히 심사하여 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 배제하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
유병선	남(Male)	각자 대표이사	O	경영총괄(자동차사업부문)
최세환	남(Male)	각자 대표이사	O	경영총괄(배터리사업부문)
우오현	남(Male)	회장	X	경영전반
오세화	남(Male)	사외이사	X	이사회의장 및 투명경영위원회 위원장
유영숙	여(Female)	상근감사	O	감사업무 전반

(2) 미등기 임원 현황

이름	성별	직위	상근 여부	담당업무
이해권	남(Male)	상무	O	경영본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 규정이나 정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 임원 후보 선정 시 상법 등 관련 법령상 결격사유 유무를 엄격하게 검증하여 해당 이력이 있는 자는 임원 선임 대상에서 원천적으로 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 재직 중인 임원(미등기 임원 포함) 중에서 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표소송 내역이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원 선임에서 배제하기 위한 별도의 명문화된 내부 규정이나 가이드라인을 보유하고 있지 않아, 제도적 측면에서 일부 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 명문화된 자체 규정은 없으나, 당사는 임원 선임 시 상법 등 관련 법령에 따른 임원 결격사유를 엄격하게 검토하여 기업가치 훼손 이력이 있는 자의 선임을 실무적으로 원천 차단하고 있습니다. 향후 임원 선임 절차의 투명성과 객관성을 더욱 강화하기 위하여, 회사의 경영 환경 등을 고려하여 관련 내용을 명문화한 내부 기준 및 정책 마련을 장기적인 관점에서 검토해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 상법 등 관련 법령에 따른 결격사유 및 회사와의 중대한 이해관계 여부를 엄격히 확인하여, 독립적인 직무 수행이 가능한 자를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사(오세화)는 과거 당사 및 당사의 계열회사(SM그룹 소속 회사 등)에 재직한 경력이 없으며, 당사와 중대한 이해관계가 존재하지 않습니다. 이를 통해 경영진으로부터 독립적인 위치에서 객관적으로 직무를 수행하고 경영진을 감독 및 지원하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
오세화	14	14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다. 당사는 최근 3년간 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 또는 해당 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간에 발생한 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다. 당사는 최근 3년간 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간에 발생한 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조 및 당사 '이사회 운영 규정' 제10조 제1항에 명시된 '이사 등과 회사간 거래의 승인' 조항에 근거하여 이해관계자 간의 거래를 엄격하게 통제하고 있습니다. 사외이사를 포함한 이사 또는 이사의 특수관계인 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 사전 승인을 받아야 합니다. 특히, 당사 이사회 운영 규정 제9조 제1항에 의거하여 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 일반 결의 요건(과반수)보다 강화된 '이사 3분의 2 이상의 수'로 결의하도록 명문화하여, 거래 내역 확인 절차의 객관성과 투명성을 철저히 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 상법 및 당사 '이사회 운영 규정'에 따라 회사와의 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있습니다. 현재 재직 중인 사외이사는 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 전혀 존재하지 않으며 독립적으로 직무를 수행하고 있으므로, 본 항목과 관련하여 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 신규 선임 및 재선임 과정에서도 상법 등 관련 법령과 내부 규정을 엄격하게 적용하여 후보자의 독립성 및 이해관계 여부를 철저히 심사할 계획입니다. 이를 통해 이사회의 독립성을 확고히 유지하고, 경영진을 객관적으로 감독·지원할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 노력을 지속해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 과도한 겸직 방지를 위해 상법상 겸직 제한을 준수하며, 타기업 임원 겸임 시 이사회 승인을 받도록 내부 규정으로 엄격히 관리하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 보장하기 위하여 상법 시행령 제34조에 따른 사외이사 겸직 제한 기준(해당 상장회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사 겸직 금지)을 철저히 준수하고 있습니다.이에 더하여 당사는 '이사회 운영 규정' 제10조 제1항 제4호에 의거하여 이사의 '타회사의 임원 겸임'을 이사회 결의 사항으로 명문화하고 있습니다. 즉, 사외이사가 법적 허용 범위 내에서 타기업 임원을 겸임하고자 하는 경우에도 사전에 이사회의 엄격한 심의 및 승인을 거치도록 함으로써, 과도한 겸직으로 인한 직무 소홀을 선제적으로 방지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직 중인 오세화 사외이사는 타 상장회사나 비상장회사의 이사, 집행임원, 감사 등 임원직을 겸직하고 있지 않으며, 당사의 사외이사 직무 수행에 온전히 집중하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직 현황
겸직기관	겸직업무	겸직기관 근무시작월	겸직기관 상장 여부
오세화	X	2025-03-28	2027-03-28	-	-	-	-	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. 당사의 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 상법상 사외이사 겸직 제한 규정을 엄격히 준수하고 있으며, 사외이사로서의 직무 수행에 지장을 초래할 만한 과도한 타기업 임원 겸직을 하고 있지 않습니다. 따라서 충실한 직무 수행을 위한 시간과 노력 투입 측면에서 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 신규 선임 및 재선임 시 후보자의 타기업 겸직 현황을 면밀히 파악하고, 이사회 규정에 따른 철저한 사전 검토를 진행할 계획입니다. 이를 통해 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는 적임자만이 사외이사로 선임될 수 있도록 지속적으로 관리하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 경영지원실장을 간사로 두고, 경영기획팀을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 인적·물적 자원과 사내 정보를 충분히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 실무 지원 부서인 경영기획팀을 통해 이사회 안건 관련 정보 등을 사전에 취합하여 사외이사에게 충분히 안내하고 있습니다. 사외이사가 직무 수행을 위해 추가적인 사내 정보가 필요할 경우, 경영기획팀 및 유관 부서를 통해 신속하게 자료를 제공합니다. 또한, 당사 '이사회 운영 규정' 제10조에 따라 '이사의 전문가 조력의 결정'을 이사회 부의사항으로 명문화하여, 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 구할 수 있도록 제도적 지원 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 체계적으로 지원하기 위하여 당사 '이사회 운영 규정' 제14조에 의거하여 경영관리실장을 이사회 간사로 지정해 지원 업무를 총괄하고 있습니다. 이와 더불어, 실제적인 직무수행 지원을 위해 '경영기획팀'을 실무 전담 부서로 지정하여 운영하고 있습니다. 경영기획팀은 이사회 소집 통지, 안건 세부 내역 사전 제공, 정보 요구 대응 등 사외이사의 원활하고 독립적인 활동에 필요한 전반적인 실무를 밀착 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 한 대면 또는 화상 방식의 별도 공식 교육 프로그램은 실시하지 않았습니다. 당사의 사외이사는 이미 업무에 대한 높은 수준의 전문 지식과 실무 경험을 보유하고 있으며, 이사회 개최 시 경영기획팀 등 실무 부서를 통해 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 세부 자료와 정보를 사전에 밀착 제공하고 있습니다. 향후 급변하는 경영 환경이나 신규 법규 도입 등으로 인하여 사외이사의 별도 직무 교육이 필요하다고 판단될 경우, 대면 또는 화상 방식의 전문 교육 프로그램을 적극적으로 기획하여 진행할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 1명(오세화 사외이사) 재직 중임에 따라, 사외이사만으로 구성된 별도의 회의는 개최하지 않았습니다. 다만, 당사의 사외이사는 이사회 의장 및 투명경영위원회 위원장 직무를 수행하며 이사회와 위원회 활동을 통해 경영진에 대한 감독 및 지원 업무를 독립적이고 충실하게 수행하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

	정기/임시	개최일자	출석 사외이사(명)	전체 사외이사(명)	회의 사항	비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립적인 직무 수행을 위해 정보 제공 및 실무 지원을 성실히 이행하고 있으나, 공시대상기간 중 대면 또는 화상 방식의 공식적인 사외이사 교육 프로그램을 실시하지 못하였습니다. 또한, 보고서 제출일 현재 사외이사가 1명 재직 중인 구조적 환경으로 인해 사외이사만 참여하는 별도의 회의를 개최하지 못한 점 등 지원 체계 측면에서 일부 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비록 공식 교육 프로그램이나 별도 회의는 없었으나, 실무 전담 부서인 경영기획팀을 통해 이사회 안건 자료를 사전에 충실히 제공하고 상세한 배경 설명을 진행하는 등 실무적인 지원 노력을 아끼지 않고 있습니다. 향후 사외이사의 직무 역량 강화가 필요하다고 판단되거나 추가적인 이사 선임 등으로 여건이 갖추어질 경우, 대면·화상 교육 프로그램을 기획하여 실시하고 사외이사 소통을 위한 체계를 보완하는 등 지원책을 장기적으로 검토 및 강화해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 사외이사 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않으나, 이사회 출석률 및 활동 내역을 종합 고려하여 재선임 등에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개인을 대상으로 하는 자기평가, 상호평가 등의 명문화된 개별 평가 기준 및 절차는 별도로 마련하여 시행하고 있지 않습니다. 다만, 정기 주주총회 소집공고 및 사업보고서 등을 통해 사외이사의 이사회 출석률, 안건별 찬반 현황, 주요 발언 등 실질적인 이사회 활동 내역을 투명하게 공개하고 있으며, 향후 주주총회에서 재선임 여부를 결정할 때 이러한 활동 성과와 전문성을 이사회 차원에서 종합적으로 검토 및 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 별도의 명문화된 사외이사 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않음에 따라 본 항목에 해당사항이 없습니다. 다만, 사외이사의 이사회 출석률, 안건별 찬반 현황 등 실질적인 활동 내역을 정기공시를 통해 투명하게 공개함으로써 시장과 주주로부터 공정하게 평가받을 수 있는 기반을 유지하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영

N(X)

당사는 명문화된 개별 평가 제도를 시행하고 있지 않아, 평가 결과를 정량화하여 재선임 결정에 직접적으로 연동하는 체계는 마련되어 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부를 검토할 때에는 공시된 이사회 출석률 및 주요 활동 성과, 전문성 등을 이사회 차원에서 종합적이고 신중하게 심사하여 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동 내용을 공시를 통해 투명하게 공개하고 있으나, 독립적인 평가의 공정성을 제도적으로 보장할 수 있는 내부 평가 규정 및 재선임 연동 지침이 명문화되어 있지 않다는 점에서 일부 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 운영의 효율성과 책임 경영을 강화하기 위하여, 회사의 규모 및 경영 여건, 사외이사 인원 수 변동 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 개별 평가 제도 도입 및 평가 결과의 재선임 반영 절차 마련에 대해 장기적인 관점에서 검토를 진행해 나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수 관련 정책에 대해 명문화된 평가결과 및 책임과 위험성 등을 고려한 보수 책정을 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제40조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되며, 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 다만, 당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지게 될 경우 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립적인 직무수행의 보장을 위해 기본 보수 외 평가 결과 등에 따른 별도의 상여금, 주식매수선택권 등의 특별 보수는 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 회의 참석률, 기여도 등 다양한 평가 기준을 마련하여 사외이사의 활동에 대한 평가가 공정하게 이루어질 수 있도록 여러가지 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 제정하여 운영 중이나, 매월 정기이사회 개최 규정과는 달리 실질적으로는 결산기(2~3월) 외에는 사안에 따라 신속히 임시이사회를 수시 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 권한, 구성, 회의 소집 절차 등을 구체적으로 명문화한 '이사회 운영 규정'을 제정하여 준수하고 있습니다. 해당 규정 제6조에 따르면 정기이사회는 매월 첫째 주 월요일에 개최하는 것으로 명시되어 있습니다. 다만, 실제 이사회 운영에 있어서는 매년 2~3월 내부결산 재무제표 보고, 정기주주총회 소집 결의, 영업보고서 승인 등 정기적 성격의 의안 처리를 위한 이사회를 제외하고는, 매월 정기적으로 개최하기보다는 주요 경영 현안이 발생할 때마다 신속한 의사결정을 도모하고자 수시로 임시이사회를 소집하여 운영하고 있습니다. 따라서 당사는 이사회 운영 관련 규정은 충실히 마련하고 있으나, 규정에 명시된 '매월 정기이사회 개최'라는 형식적 요건은 실질적으로 완벽하게 충족하지 못하고 있어 미준수(N)로 기재하였습니다. 향후 실무 운영 상황에 맞게 규정을 개정하는 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간(2025년 1월 1일부터 보고서 제출일까지) 동안 총 16회의 이사회를 개최하였습니다. 결산 재무제표 보고 및 정기주주총회 소집 결의 등 정기적 성격의 의안 처리를 위한 정기이사회 4회와, 시설투자·자금조달·대표이사 변경 등 경영 현안에 신속히 대응하기 위한 임시이사회 12회를 소집하여 운영하였습니다.이사회 소집 시에는 당사 이사회 운영규정에 의거하여 회일 2일 전까지 각 이사 및 감사에게 안건을 통지하고 있으며, 시급성을 요하는 사안의 경우 이사 전원의 동의를 얻어 진행하고 있습니다. 전체 이사진은 높은 책임감을 바탕으로 소관 안건을 면밀히 심의하였으며, 공시대상기간 중 이사 평균 출석률은 정기이사회 91.67%, 임시이사회 87.88%를 기록하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	4	2	92
임시	12	2	88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 매년 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 임원의 직급, 근속연수, 담당 직무 등을 종합적으로 고려하여 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 개인의 구체적인 성과 평가 지표와 직접적으로 연계된 명문화된 보수 정책을 별도로 수립하거나 세부 산정 기준을 공시하고 있지는 않습니다. 향후 합리적인 성과 중심의 보수 체계 마련을 검토할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부

Y(O)

당사는 이사 및 임원이 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법률적, 재무적 리스크를 경감하고, 소신 있고 적극적인 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하기 위해 '임원배상책임보험(D&O Insurance)'에 가입하여 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 주요 경영 의사결정을 내림에 있어 주주의 이익 창출뿐만 아니라, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 권익을 균형 있게 고려하고 있습니다. 상생 경영과 윤리 경영을 바탕으로 회사의 지속 가능한 성장과 중장기적 기업가치 제고를 도모하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제6조에 매월 첫째 주 월요일에 정기이사회를 개최하도록 명시하고 있으나, 실무적으로는 급변하는 경영 환경에 신속하게 대응하고 효율적인 의사결정을 도모하기 위해 주요 현안이 발생할 때마다 수시로 임시이사회를 소집하여 운영하고 있습니다. 이로 인해 규정에 명시된 '매월 정기이사회 개최'라는 형식적인 요건을 온전히 충족하지 못하고 있는 점이 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회가 보다 실질적이고 효율적으로 운영될 수 있도록, 현재의 신속한 수시 개최 중심의 실무 현황을 반영하여 이사회 운영규정(정기이사회 개최 주기 등)을 현실에 맞게 합리적으로 개정하는 방안을 검토할 예정입니다. 또한, 사안의 시급성을 감안하여 수시로 이사회를 개최하더라도, 사외이사를 포함한 모든 이사진이 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 규정된 소집 통지 기한을 철저히 준수하는 내부 프로세스를 더욱 강화해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 매 회의 의사록을 상세히 작성 및 보존하며, 개별 이사의 출석률과 의안 찬반여부 등 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부

Y(O)

당사는 '이사회 운영규정 제13조(의사록)'에 의거하여 이사회 개최 시마다 회의 내용을 상세하게 기록한 의사록을 작성 및 보존하고 있습니다. 해당 규정에 따라 의사록에는 상정된 안건, 논의의 경과 요령, 결의 결과, 반대하는 이사의 성명과 반대 이유 등을 구체적으로 기재하고 있으며, 회의에 출석한 이사 및 감사가 전원 기명날인 또는 서명하여 안전하게 보존하고 있습니다. (다만, 별도의 음성 녹음이나 녹취록은 작성하지 않고 있으나, 서면 의사록을 통해 논의 내용을 충분히 상세히 기록하고 있습니다.)

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정(제13조)에 따라 이사회의 주요 진행 내용과 결의 사항을 의사록에 충실히 반영하고 있습니다. 다만, 주요 토의 내용을 각 개별 이사의 발언 단위로 세분화하여 기록하고 있지는 않으며 전체적인 논의 흐름을 요약하여 작성하고 있습니다. 단, 결의 안건에 대하여 반대하거나 별도의 이견을 제시하는 이사가 있는 경우에는 해당 이사의 성명과 반대 이유 등을 의사록에 개별적으로 명확히 기록하도록 규정 및 운영하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 주주 및 이해관계자의 알 권리를 보장하고 이사회 운영의 투명성을 제고하기 위하여, 매년 정기공시(사업보고서, 반기/분기보고서 등)를 통해 최근 3년간 재직한 개별 이사별 이사회 출석률 및 상정된 안건에 대한 찬성률을 정확하게 산정하여 공개하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)	찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년	최근 3개년 평균	최근 3개년
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
유병선	사내이사(Inside)	2023.12.08 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
최세환	사내이사(Inside)	2023.12.08 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
우오현	사내이사(Inside)	2023.03.31 ~ 현재	40	36	13	83	100	100	100	100
오세화	사외이사(Independent)	2025.03.28 ~ 현재	100	100			100	100
민철규	사외이사(Independent)	2024.03.29 ~ 2026.03.30	100	100	100		100	100	100
허심덕	사외이사(Independent)	2024.03.29 ~ 2026.03.30	100	100	100		100	100	100
정한진	사외이사(Independent)	2023.03.31 ~ 2025.03.31	100	100	100	100	100	100	100	100
김종필	사외이사(Independent)	2022.03.31 ~ 2024.03.29	100		100	100	100		100	100
장원신	사외이사(Independent)	2021.09.29 ~ 2024.03.29	100		100	100	100		100	100
정병수	사내이사(Inside)	2021.09.29 ~ 2023.12.08	100			100	100			100
박훈진	사내이사(Inside)	2022.03.31 ~ 2023.06.30	100			100	100			100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서, 반기/분기보고서 등 법정 정기공시를 통해 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬반 내역 등 주요 활동 내역을 충실하고 투명하게 공개하고 있습니다. 다만, 현재 정기공시 외에 당사 홈페이지 등 별도의 채널을 이용하여 개별 이사의 활동을 수시로 공개하는 시스템은 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 기록 및 공개와 관련하여 현재 미진한 부분은 크게 두 가지입니다. 첫째, 이사회 의사록 작성 시 전체적인 논의 흐름과 결의 결과 위주로 기재하고 있어, 반대 의견이 있는 경우를 제외하고는 개별 이사들의 세부적인 토의 내용(발언 내역)을 이사별로 기록하지 않고 있다는 점입니다. 둘째, 개별 이사의 활동 내역에 대한 정보 제공이 사업보고서 등 정기공시에 집중되어 있어, 그 외의 채널(당사 홈페이지 등)을 통한 시의성 있는 수시 공개가 부족하다는 점입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 운영의 투명성과 책임경영을 한층 더 강화하기 위해 개선 방안을 검토할 예정입니다. 의사록 작성 시, 주요 핵심 안건에 대해서는 개별 이사의 주요 발언 요지를 점진적으로 기록에 반영하는 방안을 고려하겠습니다. 또한, 주주 및 이해관계자들의 정보 접근성을 높이고 소통을 강화하기 위하여, 장기적으로는 당사 공식 홈페이지 내 IR 게시판 등을 개편하여 이사회의 주요 결의 사항 및 이사 활동 내역을 정기공시 외에도 적시에 공개할 수 있는 방안을 모색해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회로는 투명경영위원회가 있으며, 위원회 구성원 전원이 사외이사로 구성되어 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 투명경영위원회를 설치하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 투명경영위원회는 위원 전원(사외이사 1명)이 사외이사로 구성되어 있어 과반수 요건을 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 산하에 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 의무 설치 대상이 아님에도 경영 투명성을 위해 자발적으로 투명경영위원회를 운영하고 있습니다. 다만, 최근 일부 사외이사의 임기 만료 퇴임으로 인하여 현재 위원장(사외이사 1인)만 재직 중이며, 이로 인해 일시적으로 상법상 이사회 내 위원회 구성 요건(이사 2인 이상)을 충족하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 차기 정기주주총회에서 사외이사를 추가 선임하여 위원회 구성의 법적 요건을 조속히 충족할 예정입니다. 한편, 당사 '투명경영위원회 규정' 제3조에 따라 해당 위원회는 '사외이사 전원 및 감사'로 구성하도록 명문화되어 있습니다. 이에 근거하여 현재 상근감사가 위원회에 정식 구성원으로 참여해 투명경영 제고 및 감독 역할을 적극적으로 공동 수행하고 있어, 사외이사 결원에 따른 위원회 기능의 실질적인 공백은 발생하지 않고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 위원회 규정으로 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성의 자격 및 임면 등에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 투명경영위원회를 설치하고 있으며, 정관 및 '투명경영위원회 규정'으로 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 부의사항, 구성 및 자격·임면 등에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다. 당사의 투명경영위원회는 자기자본의 5% 이상 또는 20억원 이상의 자금대여 및 투자거래, 특수관계인과의 모든 거래에 대한 사전 결의 및 기타 투명 경영을 위해 필요한 사항을 심사·승인하는 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 위원회의 성과 평가 및 보상에 관하여는 실시하지 않는 것이 위원회의 독립성을 확보하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 바탕이 된다고 판단하여 별도로 마련하지 않았습니다. 각 위원들의 출석 및 활동 내역은 사업보고서(분/반기보고서 포함)에 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부

Y(O)

당사는 '투명경영위원회 규정'에 근거하여 위원회에서 결의된 사항을 각 이사에게 통지 및 공유하도록 명문화하고 있습니다. 이를 통해 위원회의 주요 활동 및 결정 사항이 이사회 내에서 원활하게 소통되고 보고될 수 있는 체계를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 산하에 '투명경영위원회'를 설치하여 운영하고 있으며, 공시대상기간 중 동 위원회의 상세 개최 및 이사회 보고 내역은 아래 '(4) 기타 이사회 내 위원회' 항목에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건	가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건	가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건	가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구 분	개최일자	정원	출석 인원	안건	가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용
투명경영위원회 (25년)	1	2025.01.15	4	4	결의	2024년 4/4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결	보고
2	2025.01.22	4	4	결의	SM계열사 2025년 설 선물세트 구매의 건	가결	보고
3	2025.04.03	4	4	결의	2025년 대외용 화장품 선물세트 구매의 건	가결	보고
4	2025.04.18	4	4	결의	2025년 1/4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결	보고
5	2025.04.24	4	4	결의	진덕 빌딩 임대차 계약의 건	가결	보고
6	2025.04.30	4	4	결의	노사합동워크샵 행사물품(숙박권) 지원의 건	가결	보고
7	2025.05.19	4	4	결의	S2엔진 실린더헤드 설비 투자의 건	가결	보고
8	2025.06.04	4	4	결의	24년 4분기 정산 및 25년 1분기 SM브랜드 사용료 지급의 건	가결	보고
9	2025.06.23	4	4	결의	울산 방송 사옥 임대차 계약의 건	가결	보고
10	2025.07.16	4	4	결의	2025년 2/4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결	보고
11	2025.07.25	4	4	결의	2025년 대외용 화장품 선물세트 추가 구매의 건	가결	보고
12	2025.09.09	4	4	결의	25년 2분기 SM브랜드 사용료 지급의 건	가결	보고
13	2025.09.17	4	4	결의	SM계열사 2025년 추석 선물세트 구매의 건	가결	보고
14	2025.10.01	4	4	결의	신촌역사 제조서비스부문 임차보증금 지급의 건	가결	보고
15	2025.10.21	4	4	결의	2025년 3/4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결	보고
16	2025.12.09	4	4	결의	신촌역사 제조서비스부문 계약면적 변경에 따른 보증금 재안분의 건	가결	보고
17	2025.12.10	4	4	결의	25년 3분기 SM브랜드 사용료 지급의 건	가결	보고
투명경영위원회 (26년)	1	2026.01.13	4	4	결의	25년 4분기 SM브랜드 사용료 지급으 ㅣ건	가결	보고
2	2026.01.22	4	4	결의	2025년 4/4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결	보고
3	2026.01.29	4	4	결의	SM계열사 2026년 설 선물세트 구매의 건	가결	보고
4	2026.02.12	4	4	결의	2026년 대외용 화장품 선물세트 구매의 건	가결	보고
5	2026.04.06	2	2	결의	고객사 영업용 물품(숙박권) 구매의 건	가결	보고
6	2026.04.08	2	2	결의	2026년 리조트 바우처 구입의 건	가결	보고
7	2026.04.16	2	2	결의	2026년 1/4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결	보고
8	2026.04.30	2	2	결의	그룹본부 신촌역사 임차보증금 변경에 따른 차액 지급의 건	가결	보고

○ 투명경영위원회 개최 내역 당사의 투명경영위원회의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 결의사항은 아래와 같습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 위원회 규정으로 투명경영위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성의 자격 및 임면 등에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 명문화된 규정에 따라 위임받은 사항에 대한 결과를 이사회에 적시에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 정관 및 '투명경영위원회 규정'에 기재된 사항을 철저히 준수하여, 이사회 내 위원회가 이사회로부터 위임받은 사항을 독립적이고 투명하게 심의·결의하고, 그 결과를 이사회에 적시에 보고하여 이사회의 효율적인 운영을 지원할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 대신 독립성을 갖춘 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 상근감사는 재경 및 재무 분야의 전문성을 보유하여 독립적이고 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 등 관련 법령에 따라 경영진 및 지배주주로부터 독립성을 갖춘 상근감사 1인(유영숙)을 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 상근감사는 재경 및 재무 분야에서의 풍부한 실무 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 재무보고의 적정성 및 내부통제 절차를 객관적으로 점검하고 있습니다. 또한, 이사회 산하의 '투명경영위원회'에 구성원으로 직접 참여하여 회사의 주요 의사결정 과정에서 투명성을 제고하고 경영진을 실질적으로 감독하는 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

	구성	감사업무 관련 경력 및 자격	비고
직책	구분
유영숙	감사	상근감사(Full time-auditor)	- 성균관대학교 회계학과 - 두산건설 재경팀장 - 에코로지스(주) 재경팀 본부장	-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사의 독립성 확보를 위해 상법 등 관련 법령에 따라 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하여 주주총회에서 상근감사를 선임하고 있습니다. 또한, 재경 및 재무 분야의 실무 경험이 풍부한 전문가(유영숙 감사)를 선임하여 내부감사의 전문성을 확보하고 있으며, 별도의 '감사규정'을 통해 감사의 독립적인 지위와 권한을 명문화하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 운영 목표, 권한과 책임을 명확히 규율하기 위하여 명문화된 '감사규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 동 규정에 따라 감사는 회사의 업무 및 회계 전반에 대한 정기, 특별, 일상 감사를 수행하며, 직무수행에 필요한 제장부 및 서류 제출 요구, 관계자 출석 요구 등의 독립적인 권한을 철저히 보장받고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 전문성 제고와 충실한 업무 수행을 돕기 위해 외부 전문기관의 교육 참여를 적극적으로 지원 및 안내하고 있습니다. 이에 따라 공시대상기간 중인 2025년 11월 12일, 당사의 상근감사는 한국상장회사협의회가 주관하는 '내부회계관리제도 모범규준 해설 설명회'를 이수하여 내부통제 및 감사 업무에 필요한 최신 실무 지식을 습득하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제10조(이사의 전문가 조력의 결정) 및 투명경영위원회 규정 제8조에 근거하여, 감사 및 위원회가 업무 수행 상 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가에게 자문을 구할 수 있는 제도적 장치를 명문화하여 실질적인 지원을 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 '감사규정' 제21조의1(내부고발)에 따라 임직원은 경영진 등의 위법·부당한 사항을 발견 시 즉시 감사에게 보고해야 하며, 감사는 이를 직접 조사하여 대표이사 및 이사회에 보고할 책임이 있습니다. 아울러 동 규정 제7조에 의거하여, 감사는 직무수행에 필요한 인적·물적 시설 및 비용 지원을 대표이사에게 언제든지 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 '감사규정' 제5조에 따라 언제든지 관계 서류 제출 및 장부 열람을 요구할 수 있으며, 제20조에 따라 이사회 등 중요 회의에 참석하여 경영 상황을 파악합니다. 특히, 자산 취득 및 처분, 예산 편성, 계약 등 경영상 중요 의안은 제12조에 따른 일상감사(사전감사)를 거치도록 의무화하여 핵심 정보에 대한 완벽한 접근성을 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상근감사의 직무수행만을 전담하여 보조하는 별도의 독립적인 내부감사 지원조직(내부감사부서 등)을 설치하고 있지 않습니다. 다만, 실무적으로는 당사 경영기획팀 등 관련 부서의 긴밀한 협조를 통해 감사의 직무 수행에 필요한 자료 제공 및 업무 지원을 수행하고 있으며, 특히 SM그룹 감사조직의 정기·수시 점검 체계를 적극 활용하여 내부감사 업무의 객관성과 실효성을 보완하고 있습니다. 아울러, 당사 '감사규정' 제7조에 의거하여 감사가 필요하다고 인정할 경우 대표이사에게 인적·물적 시설을 요청하고 감사업무를 위한 별도의 감사요원을 지정할 수 있는 제도적 근거를 마련하고 있습니다. 향후 회사 규모 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 내부감사 지원체계 강화를 검토할 예정입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 감사업무만을 전담하는 별도의 지원조직이 구성되어 있지 않아 본 요건에 대해서는 미준수(N)로 기재하였습니다. 그러나 실질적인 독립성 보장을 위하여 당사 '감사규정' 제9조에 명문 규정을 두고 있습니다. 해당 규정에 따라 감사업무를 수행하는 담당자를 임명하거나 타 부서로 이동시킬 때에는 사전에 감사와 반드시 협의하여야 하며, 감사담당자는 감사의 지시에 따라 경영진으로부터 독립적인 지위에서 감사업무를 수행하도록 철저히 보호하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 별도의 명문화된 보수 정책이나 평가에 연동되는 보상 체계를 운영하고 있지 않습니다. 이는 감사의 보수를 경영 성과나 평가 결과와 직접적으로 연동할 경우, 경영진으로부터의 독립성이 훼손되고 객관적인 감사업무 수행에 지장을 초래할 우려가 있기 때문입니다. 다만, 감사의 독립성 보장을 위하여 당사 정관 제40조에 따라 주주총회에서 감사의 보수 한도를 이사와 엄격히 분리하여 승인받고 있으며, 직무수행의 책임과 위험성을 고려한 고정적인 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율

	2.52

당사의 감사는 상근감사로서 회사에 상시 출근하여 경영진의 제반 업무 집행 및 자금 집행 과정에 대해 내부 품의서 사전·사후 검토 등의 일상감사를 상시 실질적으로 수행하고 있으며, 이사회 등 중요 회의 참석을 통해 주요 경영 사항을 밀착 모니터링하고 있습니다. 반면, 사외이사는 비상근으로서 이사회 개최 시 참석을 중심으로 활동하므로, 두 직책 간의 상근 여부와 일상적인 직무 수행 시간, 실무적 책임 범위에는 명확한 차이가 존재합니다. 이러한 직무의 특수성을 반영하여, 당사는 최근 사업보고서 기준 상근감사(1인 평균 60,600천원)에게 비상근 사외이사(1인 평균 24,014천원) 대비 2.52배 수준의 보수를 지급함으로써 독립적이고 충실한 상시 감사업무 수행을 실질적으로 지원하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 요건을 충족하는 재무 전문가를 상근감사로 선임하고 명문화된 감사규정을 통해 권한을 보장하고 있으나, 감사업무만을 전담하여 지원하는 별도의 독립적인 '내부감사 지원조직(내부감사부서 등)'이 사내에 구성되어 있지 않습니다. 또한, 감사에 대한 명문화된 '독립적인 보수 정책'이 별도로 수립되어 있지 않아 제도적 명문화 측면에서 일부 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 사내 전담 지원조직은 없으나 경영기획팀의 밀착 지원 및 SM그룹 감사조직의 정기·수시 점검 체계를 적극 활용하여 감사업무의 실효성을 보완하고 있습니다. 보수 정책 또한 평가 연동 시 발생할 수 있는 독립성 훼손을 선제적으로 방지하기 위해 이사와 분리된 고정 보수를 지급하는 등 실질적인 독립성을 지키고 있습니다. 향후 회사의 자산 규모와 경영 환경 변화를 종합적으로 고려하여 전담 지원조직 신설 및 관련 규정 고도화 등 내부감사 지원체계 강화를 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 상법 등 관련 법령에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니며, 회사의 규모 및 경영 효율성을 고려하여 상근감사 1인 제도를 채택하고 있습니다. 비록 감사위원회는 없으나, 이사회 산하에 '투명경영위원회'를 자발적으로 설치하고 상근감사가 해당 위원회에 구성원으로 참여하여 경영진 감시 및 통제 기능을 충실히 보완하고 있습니다. 현재로서는 별도의 감사위원회 설치 계획이 확정되지 않았으나, 향후 회사의 자산 규모 확대 및 지배구조 선진화 요구에 맞추어 감사위원회 도입 여부를 장기적으로 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 1인 체제로 별도의 내부 회의는 없으나, 일상감사 및 내부회계관리제도 평가 등 정기적 감사 활동을 충실히 수행하며 관련 내역을 기록·공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 아닌 상근감사 1인 제도를 운영하고 있으며, 가이드라인에 따라 상근감사의 정기적이고 실질적인 감사 활동을 기준으로 본 항목을 '준수(Y)'로 기재하였습니다. 공시대상기간 동안 상근감사는 경영진의 주요 자금 집행 및 계약 등에 대한 일상감사를 상시 수행하였습니다. 또한, 매 사업연도마다 당사 '감사규정' 제19조에 의거하여 '내부회계관리제도 운영실태 평가'를 직접 실시하고 그 결과를 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 더불어 주요 이사회 및 투명경영위원회에 참석하여 핵심 의사결정을 감독하고, 외부감사인 선임 절차 참여 및 정기적 소통을 진행하는 등 관련 법령과 내부 규정에 따른 감사 활동을 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 활동 내역 기록 및 주주총회 보고 절차와 관련하여 명문화된 '감사규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.첫째, 감사 기록 작성 및 보존과 관련하여 당사 '감사규정' 제24조(감사록의 작성)에 의거, 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 상세히 기재하고 서명한 감사록을 작성 및 보존하여야 합니다.둘째, 주주총회 보고 절차와 관련하여 동 규정 제25조(주주총회에의 보고 등)에 따라, 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 사전 조사하여 법령 또는 정관 위반 여부와 부당한 사항이 없는지를 주주총회에 직접 진술해야 하며, 주주의 질문에 성실히 답변할 의무를 명확히 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 상근감사 1인 제도를 운영하고 있으므로, 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석 내역에 대한 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
당해연도	전년도	전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사 1인 체제로 운영됨에 따라, 감사위원회와 같이 복수의 감사위원이 모여 안건을 논의하는 정기적인 '회의체' 형태의 감사 활동은 구조적으로 불가능하다는 점에서 다소 한계가 존재합니다. 또한, 감사 기록 보존 및 주주총회 보고 절차에 대한 내부 규정은 명문화되어 있으나, 실무상 별도의 감사 회의록 장부를 작성하기보다는 내부 품의서 일상감사 서명 및 결산 감사보고서 제출 등 실질적인 서면 결재 내역으로 이를 갈음하고 있어 형식적 기록 관리 측면에서 일부 미진한 부분이 있을 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 상근감사의 일상감사 및 정기 활동 사항에 대한 내부 절차를 충실히 준수함으로써, 감사 업무 수행의 실효성과 독립성을 지속적으로 관리해 나갈 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 외감법에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 독립성과 전문성을 투명하게 평가·선임하고 있으며, 현재 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 객관성과 투명성을 확보하기 위해 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외감법)' 등 관련 법규에서 요구하는 선임 절차와 자격 요건을 엄격하게 준수하고 있습니다. 비록 당사만의 고유한 '외부감사인 선임 내부 정책(규정)'을 별도로 문서화하여 제정하고 있지는 않아 정책 마련 여부는 미준수(N)로 기재하였습니다. 그러나 실무적으로는 외감법 시행령 제12조에 의거하여 상근감사, 사외이사, 기관투자자, 주주, 채권금융기관 등으로 구성된 '감사인선임위원회'를 투명하게 구성 및 운영하고 있습니다. 동 위원회를 통해 다수 회계법인의 제안서를 접수받아 감사보수, 감사역량(상장감사수임 등), 감사시간, 법인역량(매출액, 등록회계사 수) 등 구체적인 평가 기준을 바탕으로 독립성과 전문성을 종합 평가하여 외부감사인을 선임하는 적법한 절차를 철저히 이행하고 있습니다. 아울러, 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인과 관련하여 독립성 훼손이 우려되는 상황이나 이해상충 이슈는 전혀 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 2026년 2월 11일 본사 대회의실에서 대면 방식의 '감사인선임위원회'를 개최하였습니다. 동 회의에는 위원장(사외이사) 및 상근감사, 기관투자자, 주주, 채권금융기관 대리인 등 재적 위원 5명 전원이 참석(대리인 참석 및 위임장 제출 포함, 참석률 100%) 하였습니다. 회의 논의사항으로는 복수의 외부감사인 후보(한울, 성현, 삼일회계법인)가 제출한 감사용역제안서를 바탕으로 감사보수의 적정성(60%), 상장법인 감사 역량(10%), 감사 투입시간(10%), 법인 규모 및 등록회계사 수(20%) 등의 기준을 종합적으로 비교·분석하였습니다. 이를 통해 각 회계법인의 독립성과 전문성, 감사 계획의 충실도를 심도 있게 평가한 후 최종적으로 한울회계법인을 선임하기로 결의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 상근감사는 매 사업연도 외부감사 종료 시점에 외부감사인으로부터 '결산 감사 결과'를 직접 대면 또는 서면으로 보고받고 있습니다. 이 소통 과정을 통해 외부감사인이 사전에 수립한 감사계획(투입 시간 및 인력 등)을 적절하게 이행하였는지, 핵심감사사항(KAM) 등 주요 회계 이슈에 대한 감사 절차가 충실히 수행되었는지 그 결과를 확인하고 있습니다. 직전 사업연도(2025년) 외부감사 종료 후에도 해당 절차를 통해 외부감사인의 업무 수행 적정성을 점검하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 훼손을 원천적으로 방지하기 위하여, 공인회계사법 등 관련 법령에서 금지하는 외부감사인 및 그 계열사와의 컨설팅 등 비감사용역 계약을 엄격히 제한하고 있습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 외부감사인 및 그 계열사로부터 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없으며, 관련하여 지급한 비용 또한 존재하지 않습니다. (해당사항 없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '외부감사법' 등 상위 법령에서 요구하는 감사인선임위원회 구성 및 선임 절차 요건을 직접적이고 철저하게 준수하여 객관적인 평가를 진행하고 있습니다. 다만, 이러한 법적 절차의 엄격한 준수와는 별개로 당사만의 고유하고 세부적인 '외부감사인 선임 내부 정책(규정)'은 별도로 명문화되어 있지 않습니다. 이는 당사가 외부감사법 등 관계 법령의 가이드라인을 최우선 기준으로 삼아 실무에 직접 적용해 온 결과, 이를 사내 규정으로 중복하여 명문화할 실무적 필요성이 상대적으로 낮았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비록 명문화된 내부 규정은 부재하나, 금번 외부감사인 선임 과정에서 감사인선임위원회를 성공적으로 개최하고 다수 회계법인의 제안서를 종합 평가하는 등 외부감사인의 독립성과 전문성을 검증하는 실무적 역량과 절차적 정당성을 충분히 입증하였습니다. 향후에도 당사는 상위 법령에 기반한 현행 감사인선임위원회 평가 절차를 철저히 준수할 것이며, 회사 규모 및 경영 환경의 변화에 맞추어 별도 내부 규정 제정의 실효성과 필요성을 지속적으로 모니터링하는 등 선임 절차의 투명성을 안정적으로 유지해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인과 분기별로 서면 소통을 진행하고 있으나, 경영진이 배제된 단독 대면 회의 방식을 충족하지 않아 미준수로 기재하며, 향후 독립성 강화를 위한 개선을 검토하겠습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부

N(X)

당사는 상근감사와 외부감사인 간의 주기적인 소통을 위해 최근 사업보고서 기준 총 4회(5월, 7월, 12월, 익년 2월)에 걸쳐 감사 계획, 반기 검토 및 기말 감사 결과 등에 대해 협의를 진행하였습니다. 다만, 실무적 효율성을 고려하여 해당 협의는 재무담당임원이 배석한 상태에서 서면 회의 방식으로 진행되었습니다. 이에 따라 가이드라인에서 요구하는 '경영진 참석이 배제된 대면(또는 화상) 회의' 기준을 충족하지 못하여 본 항목을 미준수(N)로 기재하였습니다. 당사는 현재의 소통 방식으로도 주요 감사 현안을 충실히 논의하고 있으나, 향후 내부감사기구의 독립성 강화를 위하여 경영진 참석 없이 진행되는 대면 회의 방식을 도입하는 등 실질적인 개선 방안을 점진적으로 검토해 나갈 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	진행 방식	참석자	회의 주요내용
1회차	2025-05-29	2분기(2Q)	서면회의	회사 : 감사 및 재무담당임원 감사인: 업무수행이사 등	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획
2회차	2025-07-30	3분기(3Q)	서면회의	회사 : 감사 및 재무담당임원 감사인: 업무수행이사 등	반기검토 결과 보고
3회차	2025-12-05	4분기(4Q)	서면회의	회사 : 감사 및 재무담당임원 감사인: 업무수행이사 등	감사계획, 유의적인 감사항목
4회차	2026-02-06	1분기(1Q)	서면회의	회사 : 감사 및 재무담당임원 감사인: 업무수행이사 등	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상근감사는 외부감사인과 긴밀한 협조 관계를 유지하며, 연간 감사계획 및 내부통제제도의 효율성, 재무제표의 정확성 등에 관하여 주기적으로 의견을 교환하고 있습니다. 특히 직전 사업연도 기말감사 시에는 감사보고서상 핵심감사사항(KAM)인 '현금창출단위 자산 손상검사 및 환입검토'와 관련된 주요 가정의 합리성 등에 대해 심도 있게 논의하였습니다. 상근감사는 이러한 협의 내용을 바탕으로 당사 내부회계관리제도 운영실태 평가 시 자금 통제 절차 등을 중점 점검 항목으로 반영하여 내부 감사업무의 실효성을 높이고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 '외부감사법'에 따라 외부감사인이 감사 중 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령 및 정관 위반 등 중대한 사실을 발견한 경우, 이를 즉시 상근감사에게 통보하도록 하는 절차를 엄격히 준수하고 있습니다. 상근감사는 위반 사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등을 선임하여 해당 사실을 객관적으로 조사할 수 있으며, 조사 결과에 따라 대표이사(경영진)에게 시정 조치를 요구하고 그 결과를 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출(보고)할 책임과 권한을 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령' 제8조에 따라 외부감사인에게 정기주주총회 개최일 6주 전까지 별도(개별)재무제표를, 4주 전까지 연결재무제표를 제공하는 법정 기한을 엄격히 준수하고 있습니다. ○ 2024년 사업연도(제50기): 2025년 3월 28일 정기주주총회를 개최하였으며, 별도재무제표 및 연결재무제표 모두 정기주총 6주 및 4주 전 이전인 2025년 2월 3일에 증권선물위원회에 제출하였고 동일한 날짜에 외부감사인(우리회계법인)에게 제공하였습니다. ○ 2025년 사업연도(제51기): 2026년 3월 30일 정기주주총회를 개최하였으며, 별도재무제표는 정기주총 6주 전 이전인 2026년 2월 2일에 제출 및 제공을 완료하였습니다. 다만, 연결재무제표의 경우 당기 중 종속회사를 청산하여 당기말 현재 연결대상 종속기업이 존재하지 않음에 따라, 해당 사업연도는 연결재무제표 작성 및 외부감사인(삼도회계법인) 제출 의무에 해당하지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제50기	2025-03-28	2025-02-03	2025-02-03	우리회계법인
제51기	2026-03-30	2026-02-02		삼도회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사와 외부감사인이 분기별로 주요 현안을 소통하고 있으나, 대면 회의가 아닌 경영진(재무담당임원)이 배석한 서면 회의 방식으로 진행하고 있어 가이드라인에서 요구하는 요건(경영진 배제 및 대면 회의)을 일부 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상근감사와 외부감사인의 소통 시에는 가이드라인 취지에 맞추어 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 대면 또는 화상 회의 방식으로 진행할 수 있도록 내부적으로 검토하고 개선해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부 자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행한 사실이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립과 공시를 위하여 이사회를 개최한 실적이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

	공시일자	이사회 참여 여부	관련 이사회 일자	주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용 소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

	일자	소통 대상	소통 채널	임원 참여 여부	주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 상기의 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 핵심(세부)원칙사항을 우선하여 준수할 수 있도록 내부적으로 개선하고 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

기업지배구조보고서공시