[기재정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)(㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사)

증권신고서(집합투자증권-회사형) 6.1 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

10. 공모로 조달하는 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자 대금으로 2024년 3월 씨티뱅크센터를 기초자산으로 하는 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 2종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 654억원, 2025년 11월 시그니쳐타워를 기초자산으로 하는 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호의 1-1종 수익증권(우선주) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호의 2-1종 수익증권(보통주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 193억원, 2025년 12월 여의도 파이낸스타워를 기초자산으로 하는 KB와이즈스타일반사모부동산자투자신탁제28호의 1-1종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 153억원, 그리고 기타 차입금 상환 또는 환헤지 계약 정산금 지급 등에 활용할 예정인 자금 약 450억원과 유상증자 관련 부대비용 및 예비비 약 58억원 등 합계 총 1,508억원 을 부채 상환 및 관련 비용 지출에 사용할 계획입니다. 이를 통해 재무구조를 개선하고 차입 여력을 확보함으로써 국내 우량 자산에 대한 신규 투자를 적극적으로 추진하여 배당의 안정성과 장기적 성장을 도모할 계획입니다.

(중략)

또한, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 일부 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

10. 공모로 조달하는 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자 대금으로 2024년 3월 씨티뱅크센터를 기초자산으로 하는 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 2종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 654억원, 2025년 11월 시그니쳐타워를 기초자산으로 하는 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호의 1-1종 수익증권(우선주) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호의 2-1종 수익증권(보통주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 193억원, 2025년 12월 여의도 파이낸스타워를 기초자산으로 하는 KB와이즈스타일반사모부동산자투자신탁제28호의 1-1종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 153억원, 그리고 기타 차입금 상환 또는 환헤지 계약 정산금 지급 등에 활용할 예정인 자금 약 30억원 과 유상증자 관련 부대비용 및 예비비 약 24억원 등 합계 총 1,054억원 을 부채 상환 및 관련 비용 지출에 사용할 계획입니다. 이를 통해 재무구조를 개선하고 차입 여력을 확보함으로써 국내 우량 자산에 대한 신규 투자를 적극적으로 추진하여 배당의 안정성과 장기적 성장을 도모할 계획입니다.

(중략)

또한, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 일부 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

15. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

(중략)

사. 인수수수료 (판매회사 위탁보수) 위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는 공동대표주관회사 및 인수회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

아울러, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(주2) 정정 후

15. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

(중략)

사. 인수수수료 (판매회사 위탁보수)위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는 공동대표주관회사 및 인수회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

아울러, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(주3) 정정 전

가. 모집예정금액

(중략)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, (X)유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과(Y) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, (X) 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과(Y) 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 5%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장법 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의 2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에거 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정 발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 실권주 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(중략)

다. 조달금액

라. 발행제비용의 내역

(주3) 정정 후

가. 모집예정금액

(중략)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, (X)유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과(Y) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, (X) 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과(Y) 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 5%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장법 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의 2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에거 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정 발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 실권주 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

다. 조달금액

라. 발행제비용의 내역

(주4) 정정 전

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

(중략)

(2) 모집조건

(중략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

(중략)(7) 주권 교부에 관한 사항유상증자 신주 유통 개시(예정)일: 2026년 05월 04일

(후략) (주4) 정정 후

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

(중략)(2) 모집조건

(중략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

(중략)(7) 주권 교부에 관한 사항유상증자 신주 유통 개시(예정)일: 2026년 05월 07일

(후략) (주5) 정정 전

(주5) 정정 후

(주6) 정정 전

(후략) (주6) 정정 후

(후략)(주7) 정정 전

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사는 금번 유상증자 대금으로 2024년 3월 씨티뱅크센터를 기초자산으로 하는 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 2종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 654억원, 2025년 11월 시그니쳐타워를 기초자산으로 하는 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호의 1-1종 수익증권(우선주) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호의 2-1종 수익증권(보통주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 193억원, 2025년 12월 여의도 파이낸스타워를 기초자산으로 하는 KB와이즈스타일반사모부동산자투자신탁제28호의 1-1종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 153억원, 그리고 기타 차입금 상환 또는 환헤지 계약 정산금 지급 등에 활용할 예정인 자금 약 450억원과 유상증자 관련 부대비용 및 예비비 약 58억원 등 합계 총 1,508억원 을 부채 상환 및 관련 비용 지출에 사용할 계획입니다. 이를 통해 재무구조를 개선하고 차입 여력을 확보함으로써 국내 우량 자산에 대한 신규 투자를 적극적으로 추진하여 배당의 안정성과 장기적 성장을 도모할 계획입니다.

(중략)

또한, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 일부 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사는 금번 유상증자 대금으로 2024년 3월 씨티뱅크센터를 기초자산으로 하는 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 2종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 654억원, 2025년 11월 시그니쳐타워를 기초자산으로 하는 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호의 1-1종 수익증권(우선주) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호의 2-1종 수익증권(보통주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 193억원, 2025년 12월 여의도 파이낸스타워를 기초자산으로 하는 KB와이즈스타일반사모부동산자투자신탁제28호의 1-1종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 153억원, 그리고 기타 차입금 상환 또는 환헤지 계약 정산금 지급 등에 활용할 예정인 자금 약 30억원 과 유상증자 관련 부대비용 및 예비비 약 24억원 등 합계 총 1,054억원 을 부채 상환 및 관련 비용 지출에 사용할 계획입니다. 이를 통해 재무구조를 개선하고 차입 여력을 확보함으로써 국내 우량 자산에 대한 신규 투자를 적극적으로 추진하여 배당의 안정성과 장기적 성장을 도모할 계획입니다.

(중략)

또한, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 일부 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

(전략)

(후략) (주8) 정정 후 (전략)

(후략)(주9) 정정 전

(전략)

사. 인수수수료 (판매회사 위탁보수) 위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는 공동대표주관회사 및 인수회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

아울러, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(후략) (주9) 정정 후 (전략)

사. 인수수수료 (판매회사 위탁보수) 위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는 공동대표주관회사 및 인수회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

아울러, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(후략)

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

케이비스타리츠_대표이사등의확인서명_정정증권신고서_0413.jpg 케이비스타리츠_대표이사등의확인서명_정정증권신고서_0413

증 권 신 고 서

투자결정시 유의사항 안내

1. 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 당사의 투자와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.5. 위탁판매회사는 ㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사(이하 "당사" 혹은 "KB스타리츠")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, 케이비증권㈜ 및 현대차증권㈜는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.당사는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가, 투자심의위원회 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 영속형 리츠로서 투자자는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 그러나 매수자 및 매도자의 부족으로 충분한 거래가 이루어지지 않아 투자한 자금의 회수가 어려울 수 있습니다. 또한 당사의 주식은 공개된 시장에 상장되어 거래되므로 당사의 주가는 지속적으로 변동됩니다. 당사의 주식이 투자자들께서 최초 투자한 금액보다 낮은 가격으로 거래될 경우 투자한 가격보다 낮은 가격으로 회수될 가능성이 있습니다.8. 당사의 사업목적이 부동산 및 부동산관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산의 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해, 정부 기관이나 금융감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한 당사가 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

2. 연혁 및 투자현황

당사는 2022년 2월 8일 부동산투자회사법에 근거하여 설립되었고 2022년 10월 유가증권시장에 상장한 리츠로, 종속회사 ㈜KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사를 통해 벨기에 브뤼셀 소재 오피스(North Galaxy Towers)에 투자하였고, 또 다른 종속회사인 ㈜KB스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사를 통해 서울 종로구 소재 오피스(씨티뱅크센터; 케펠일반사모부동산투자신탁제13호), 서울시 중구 소재 오피스(시그니쳐타워; 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호 및 130-5호), 서울 영등포구 소재 오피스(여의도파이낸스타워; KB와이즈스타일반사모부동산투자신탁제28호)에 투자하였습니다. 또한, 집합투자기구 LB영국일반사모부동산투자신탁18호 및 19호 펀드를 통해 영국 처트시 소재 오피스(Samsung Europe HQ) 투자하여, 총 5개의 투자자산에서 발생하는 임대수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고 있습니다. 투자자산 5건은 모두 오피스 자산으로 구성되어 있습니다.

(가) 보유 자산 개요 (1) North Galaxy Towers

1. 부동산 개요본 자산은 벨기에 브뤼셀 핵심 오피스 권역에 위치하며, 2004년 준공, 2019년 리노베이션이 이루어진 바 있는 프라임 오피스 빌딩으로 벨기에 재무부가 장기 임차하여 안정적인 임대수익을 시현하고 있습니다. 정부기관이 밀집한 브뤼셀 중심업무지구에 위치하고 있으며 증권신고서 제출 전일 현재 공실은 없습니다. 본 자산은 당사의 자리츠인 KB스타갤럭시타워리츠가 벨기에 법률에 따른 부동산 투자 목적 투자기구인 FIIS의 지분을 취득함으로써 보유하고 있으며, 원활한 현지 관리를 위해 2025년 4월, 자산관리회사를 WHITEWOOD로 교체하여 안정적으로 운영하고 있습니다. 당사는 KB스타갤럭시타워리츠의 지분증권(보통주)을 100% 보유하고 있습니다.

(2) 영국 Samsung Europe HQ 1) 부동산 개요본 자산은 애플 신사옥을 설계한 세계적 건축가 Norman Foster가 설계한 런던 외곽 서남부 소재의 중형 오피스 빌딩으로 우량한 신용도를 지닌 삼성전자가 100%, 20년 장기 임차하여 유럽 본사로 사용하고 있어 안정적 임대 수익을 수취하고 있습니다. 영국 유일의 글로벌 허브 공항인 히드로 공항과 인접하여 글로벌 기업의 현지 사옥 용도로 최적화된 오피스로, 해당 자산 인근 LG전자, 현대차 사옥이 위치하고 있습니다. 본 자산은 LB자산운용(주)가 운용하는 LB영국부동산펀드18호, 19호(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거하여 2019년 12월 17일 설정된 투자신탁형 일반사모집합투자기구)의 기초자산으로, 당사는 LB영국부동산펀드18호 44,598백만좌(지분율 87.38%), LB영국부동산펀드19호 15,519백만좌(지분율 95.59%) 수익증권을 매입하여 지분율 약 89.4%로 자산을 보유하고 있습니다.

(3) Citibank Center(씨티뱅크센터)Citibank Center(씨티뱅크센터)는 대한민국 서울 광화문 인근에 소재한 지하 3층~지상 15층 규모의 중형 오피스 건물로 준공시점인 1987년부터 한국씨티은행이 100% 장기 임차하여 안정적 임대 수익 수취가 가능한 자산입니다. 본 자산은 케펠일반사모부동산투자신탁제13호가 보유한 자산으로 당사의 자리츠인 KB스타멀티에셋제1호리츠가 2024년 3월 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 제2종 수익증권(우선주) 664백만좌(지분율 약 77%)를 매입하여 보유하고 있습니다.

(4) Signature Tower(시그니쳐타워)Signature Tower(시그니쳐타워)는 대한민국 서울 중구 을지로3가역 인근에 소재한 연면적 30,249평, 지하6층 ~ 지상 17층 규모의 초대형 프라임 오피스로 CBD의 대표적인 랜드마크 자산으로 금호석유화학, LVMH, 코리안리 재보험사, 리테일 등 우수한 임차인을 보유하며 2025년 12월말 기준 공실률 3.47%인 안정적 자산입니다. 또한 주요 임차인인 금호석유화학의 경우 2035년까지 임차 확약을 완료하였습니다.본 자산은 이지스일반사모부동산모투자신탁제130호가 보유한 자산으로 당사의 자리츠 KB스타멀티에셋제1호리츠가 2025년 11월 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호(1-1종 수익증권(우선주)) 160억원(지분율 6.85%) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호(2-1종 수익증권(보통주)) 30억원(지분율 5%), 총 190억원을 인수하여 보유하고 있습니다.

(5) Yeouido Finance Tower(여의도파이낸스타워)Yeouido Finance Tower(여의도파이낸스타워)는 대한민국 서울 영등포구 여의도에 소재한 연면적 13,209평, 지하 7층 ~ 지상 21층 규모의 오피스로 여의도역 도보 3분거리에 위치해 YBD권역 내 높은 오피스 임차 수요를 확보하고 있는 자산입니다. 공실률은 0.74%(오피스 0%)이며 주요 임차인으로는 신용등급 AAA의 삼성생명, 흥국증권 이외 리테일 등 우수한 임차인을 보유하며 안정적 임대 수익을 확보하고 있습니다. 본 자산은 KB와이즈스타일반사모부동산투자신탁제28호가 보유한 자산으로 당사의 자리츠 KB스타멀티에셋제1호리츠가 2025년 12월 KB와이즈스타일반사모부동산투자신탁제28호(1-1종 수익증권 우선주) 150억원을 인수(지분율 약 13.76%)하여 보유하고 있습니다.

10. 공모로 조달하는 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자 대금으로 2024년 3월 씨티뱅크센터를 기초자산으로 하는 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 2종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 654억원, 2025년 11월 시그니쳐타워를 기초자산으로 하는 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호의 1-1종 수익증권(우선주) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호의 2-1종 수익증권(보통주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 193억원, 2025년 12월 여의도 파이낸스타워를 기초자산으로 하는 KB와이즈스타일반사모부동산자투자신탁제28호의 1-1종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 153억원, 그리고 기타 차입금 상환 또는 환헤지 계약 정산금 지급 등에 활용할 예정인 자금 약 30억원 과 유상증자 관련 부대비용 및 예비비 약 24억원 등 합계 총 1,054억원 을 부채 상환 및 관련 비용 지출에 사용할 계획입니다. 이를 통해 재무구조를 개선하고 차입 여력을 확보함으로써 국내 우량 자산에 대한 신규 투자를 적극적으로 추진하여 배당의 안정성과 장기적 성장을 도모할 계획입니다.

당사는 금번 유상증자 대금으로 2024년 3월 씨티뱅크센터를 기초자산으로 하는 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 2종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 654억원, 2025년 11월 시그니쳐타워를 기초자산으로 하는 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호의 1-1종 수익증권(우선주) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호의 2-1종 수익증권(보통주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 193억원, 2025년 12월 여의도 파이낸스타워를 기초자산으로 하는 KB와이즈스타일반사모부동산자투자신탁제28호의 1-1종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 153억원, 그리고 기타 차입금 상환 또는 환헤지 계약 정산금 지급 등에 활용할 예정인 자금 약 30억원 과 유상증자 관련 부대비용 및 예비비 약 24억원 등 합계 총 1,054억원 을 부채 상환 및 관련 비용 지출에 사용할 계획입니다. 이를 통해 재무구조를 개선하고 차입 여력을 확보함으로써 국내 우량 자산에 대한 신규 투자를 적극적으로 추진하여 배당의 안정성과 장기적 성장을 도모할 계획입니다.

당사의 유상증자 대금으로 상환할 부채내역 및 상환 예정 현황은 하기와 같습니다.

상기 유상증자 이후 예상 부채 세부 현황은 최종 확정 발행가에 따른 실제 납입금액 및 환율 변동 등에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 기타 차입금 일부의 조기 상환 규모도 조정될 수 있습니다.

한편, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자 완료 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 유의미하게 개선될 것으로 추정됩니다. 각 자금조달 완료를 전제로 한 재무지표 개선 효과는 아래 표와 같습니다.

또한, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 일부 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

11. 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권의 매입, 운용, 처분 등을 통해 배당을 지급하는 것이 주된 사업 목표입니다. 당사는 매 회계기간(6개월)마다 배당을 지급하는 것을 목표로 하나, 당사의 배당은 투자대상인 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입에 기반하고 있기 때문에 당사의 배당금은 예금이자와 같이 확정된 금액이 아니며, 임차인의 신용도 및 임대료 지급능력, 공실률 등 다양한 변수로 인해 배당을 예상만큼 지급하지 못하거나 배당의 지급이 중단될 가능성이 있습니다. 예컨대, 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우 또는 예상치 못한 비용 및 자본적 지출 발생시 당사가 계획한 사업계획에 따라 목표로 하는 배당수익을 지급하지 못할 수 있습니다. 또한 당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입(간주)가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.

12. 부채 현황

거시적인 경제환경 변화로 금리 수준이 상승할 경우 금융비용이 증가할 수 있으며, 당사 및 당사의 연결대상 종속기업은 사업 추진 과정에서 총 투자비의 일부를 부채를 통해 조달하고 있어 부채 만기 도래 시 금리 변동에 따른 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 당사 및 당사의 연결대상 종속기업의 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표에 계상되는 부채 세부 현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사가 펀드를 통해 투자한 기초자산과 관련하여 해당 기초자산 차원에서 조달된 부동산 담보 차입금이 존재하나, 이는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)상 당사 및 연결대상 종속기업의 연결범위에 포함되지 않아 연결재무제표에는 계상되지 않는 부채입니다. 다만, 투자 구조에 대한 이해를 돕기 위하여 해당 차입금의 현황을 참고 정보로서 다음과 같이 기재하였습니다.

또한, 당사 및 당사 자리츠는 향후 추가적인 투자를 집행할 경우에도 자기자본 외 차입 등의 형태로 일정비율의 차입을 활용할 계획입니다. 따라서 당사가 투자한 자산에서 담보차입을 받았거나, 향후 계획하고 있는 부채 금리가 변동될 경우 당사 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자 손실로 이어질 수 있습니다. 또한, 시장금리 상승은 높은 배당수익률을 요구하게 함으로서 회사 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.구체적인 부채 현황은 '제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험 - 가. 일반위험 - (11)금리변동 위험 등' 항목을 참고하시기 바랍니다. 당사는 향후 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득할 시 일정비율의 차입 등이 추가로 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임대보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기 시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야 할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 회사는 대출만기 시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대차 보증금을 상환해야합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다13. 당사의 예상 배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 투자할 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적 요인, 기타 관련 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은 당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 당사가 제시한 예상배당률을 지급할 수 있다는 보장은 없으니 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 사업계획상 보통주식의 1주당 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 주당 배당금은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 담보대출약정상 Cash Trap 및 채무불이행, 강제매각, 임대차 공실, 환정산금 납입, 위 문제의 해소를 위한 자금차입 등으로 예상치 못한 추가적 지출이 필요한 경우 등 실제 운영과정에서 실제 배당금이 변동될 수 있으며, 주당 배당금은 감소될 수 있습니다. 또한 담보감평에 따른 LTV 요건 미충족 시 분배금 산정에 영향을 미쳐 향후 분배금 감소에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

14. 향후 「부동산투자회사법」등 관련 법령의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 예상 배당수익률이 하락할 위험이 있습니다. 또한, 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 예상 배당수익률이 하락할 위험이 있습니다.15. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

다. 집합투자업자 위탁보수당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. KB자산운용㈜는 1988년 04월 28일 설립되어 2020년 10월 12일 국토교통부로부터 겸영인가를 받은 「부동산투자회사법」 상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 KB자산운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

라. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 자산보관회사인 엔에이치투자증권㈜에 지급하는 수수료는 다음과 같습니다.

마. 일반사무수탁회사의 위탁보수

당사가 일반사무수탁회사인 ㈜케이비펀드파트너스에 지급하는 수수료는 다음과 같습니다.

바. 투자대상인 자리츠 및 피투자 집합투자기구가 지급하는 보수(1) 자리츠 '㈜케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사'당사의 투자대상인 자리츠(㈜케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사)가 지급하는 각종 보수는 아래와 같습니다.

(2) 자리츠 '㈜KB스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사'당사의 투자대상인 자리츠(㈜KB스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사)가 지급하는 각종 보수는 아래와 같습니다.

(3) 피투자 집합투자기구

당사의 투자대상인 피투자 집합투자기구(LB영국일반사모부동산투자신탁18호, 19호)가 지급하는 각종 보수는 아래와 같습니다.

사. 인수수수료 (판매회사 위탁보수) 위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는 공동대표주관회사 및 인수회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

아울러, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

16. 당사가 현재 보유 중인 투자자산의 경우 모든 수익은 임대료/관리비 및 (주식의 경우) 임대료/관리비를 재원으로 하는 배당수익을 통해 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정 기간 임대료 연체 시 회사가 수령한 임대보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있으나 소송 등의 법적 분쟁으로 인한 해당 사업지 이미지 저하 등 예상치 못한 손실을 가져올 수 있습니다.17. 당사가 현재 보유중인 투자자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상자를 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.18. 당사의 주권이 상장되어 있더라도 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장 참여자의 부족으로 인해 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 투자자가 취득한 주식가격 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 > 10. 집합투자기구의 투자위험」 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.19. 당사의 투자대상인 자리츠(KB스타갤럭시타워리츠)는 환헤지 은행(국민은행)과 2025년 6월까지 원금의 100%, 배당금의 80%에 대해 환헤지 계약을 체결하였습니다. 기초자산에 대하여 자리츠(KB스타갤럭시타워리츠)가 체결한 환헤지 계약의 만기가 도래(벨기에, North Galaxy Towers 자산 투자원금 295M(1,600원 환율 기준, 4,720억원/계약기간: 2022.03.292025.06.16, 3Y)하여, 계약 당시 헷지 환율(1,341원/EUR)대비 만기 시점 환율이 1,540원/EUR으로 상승하며 약 587억원의 정산금이 발생하였고, 당사는 2025년 5월 회사채 발행 자금으로 정산금 지급 및 환헷지 롤오버를 완료하였습니다. 신규 환헤지 계약은 환율 변동 리스크를 분산할 목적으로 만기를 1년(원금의 50%), 3년(원금의 50%)으로 분산하여 체결하였기에 환율 변동 리스크 위험에 대비가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 금년도 도래하는 2026년 06월 환헤지 계약 롤오버 시 환율 수준에 따라 추가 정산금이 발생할 수 있습니다. 증권신고서 제출 현재 기준 약 256억원(환율 1,714원/EUR) 예상하고 있으며, 금번 유상증자 대금 중 일부 또는 추가 부채 조달을 통해 정산금을 지급할 예정입니다.또한 당사의 투자대상인 LB영국부동산펀드18호, 19호의 경우도 원금의 100% 및 배당금의 85%에 대해 계약기간을 5년(2019.12.172024.11.27)으로 하는 통화스왑계약(Cross Currency Swap)을 체결하였습니다. 이후 2024년 11월, 1년 만기의 FX Swap 으로 롤오버(롤오버 정산금은 약 55억원 발생), 이후 2025년 11월 약 20억원의 추가 정산 후 2026년 11월까지 1년의 FX Swap 을 체결하였습니다. 한편 2026년 11월 환헤지 계약 롤오버 시 환율 수준에 따라 추가 정산금이 발생할 수 있으며 증권신고서 제출 현재 기준 약 36억원(환율 1977원/GBP 기준, KB스타리츠 투자지분율 고려시 약 32억) 예상하고 있으며, 금번 유상증자 대금 중 일부 또는 추가 부채 조달을 통해 정산금을 지급할 예정입니다.이렇듯 당사는 신규 환헤지 계약 및 롤오버 등을 통해 환율 변동 리스크를 최소화할 예정이나 만기 도래 시점에 갱신(Roll-over)될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로, 자리츠가 체결한 통화스왑계약의 만기 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신(Roll-over)이 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 투자 손실이 발생할 수 있습니다. 환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황 및 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동 위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생 하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한 바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 만기일 현물 환율의 정확한 예측이 어려운 관계로 정확한 정산금을 산정할 수 없으나 , 당사는 환율 변동 추이를 주기적으로 검증하여 추가 정산금 규모에 대응하고자 지속적인 모니터링을 실행하고 있으며, 금번 유상증자 대금 중 일부 또는 추가 부채 조달을 통해 정산금을 지급할 예정입니다.

20. 당사는 해외 소재 부동산에 투자함에 따라 해당 국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 예컨대, 이러한 변화로 인해 임대차기간 만료 이후 새로운 임차인을 구하지 못하여 공실이 발생하거나, 또는 임대차기간 만료 전이라도 투자자산의 매각 추진시 매각가격이 하락하여 투자자산의 자산가치에 부정적 영향이 발생할 수 있고 이는 당사의 수익률에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 정책 또는 제도 변화로 인해 발생할 수 있는 위험은 매우 다양하며, 현재 시점에서 합리적인 예측이 불가능합니다.「제2부 집합투자기구에 관한 사항 > 10. 집합투자기구의 투자위험 나. 특수위험」 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.또한, 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 21.「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

21. 당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

23. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.

24. 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그 밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.25. 당사의 주식은 부동산투자회사 주식이라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 주권상장 부동산투자회사는 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 경우 50억원 미만)인 경우 관리종목 지정 대상, 2년 연속 30억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 경우 50억원 미만)인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하게 될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.26. 2025년 10월말(제8기 반기) 기준 당사의 의결권있는 발행주식 총수 101,414,285주 중 약 60.67%를 주요 5개 기관투자자가 보유 중입니다(구체적인 주요 투자자 현황은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 2. 집합투자기구의 연혁_라. 주주 및 지분현황」 참조). 이러한 이유로 소액주주들이 경영과 관련하여 의결권을 행사하더라도 의사결정에 반영되지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 소액투자자들은 회사 정보의 접근성이 매우 낮아질 우려가 있으며 정보의 비대칭으로 인한 손실이 발생할 수 있습니다.27. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 본건 공모 일정이 지연 또는 변경되는 경우 당사는 정정증권신고서를 제출하여 대중이 열람할 수 있게 함으로써 투자자들에게 해당 정보를 적시에 제공할 예정입니다.

25. 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님에 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 또한 유의하여 투자판단에 임하시기 바랍니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

케이비스타리츠_대표이사등의확인서명_증권신고서.jpg 케이비스타리츠_대표이사등의확인서명_증권신고서

요 약 정 보

KB스타리츠_정정예비간이투자설명서_0413

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사[펀드코드: K5MR37DU7122 / DU712]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

3. 모집예정금액

가. 모집예정금액

나. 모집(매출)가액 산정 방식 부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, (X)유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과(Y) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, (X) 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과(Y) 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 5%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장법 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의 2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에거 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정 발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 실권주 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

다. 조달금액

라. 발행제비용의 내역

4. 모집의 내용 및 절차

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토(1) 회사의 규제 법령당사는 부동산투자회사로 부동산투자회사법의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 부동산투자회사법 제3조 제1항에 따라 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입니다.

또한 당사는 공모부동산투자회사로서 「부동산투자회사법」 제49조의3에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조 제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조 제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니합니다.

(2) 신주발행의 근거당사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지를 적용받지 아니합니다.

따라서 당사는 일반적인 투자회사가 적용받은 「상법」 배제 조항인 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제206조까지를 적용받지 않아 「상법」 제4절 신주의 발행 제416조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 「상법」에 따라 신주의 발행이가능합니다.

또한 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제230조의 적용을 받지 않습니다.

또한 당사 정관 제12조 제1항에 따라 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 당사 정관 제12조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위당사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립 이후에 신주를 발행하는 경우 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 당사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하였습니다. 따라서 주주를 배제하지 않고 실권주 일반공모 진행 전 신주인수권증서 부여를 통해 청약 권리를 부여하는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다.아울러, 본 건 유상증자의 경우 "공동대표주관회사" 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜ 및 "인수회사" 케이비증권㈜, 현대차증권㈜와의 잔액인수계약에 의한 주주배정후 실권주 일반공모 방식에 해당하여 초과청약이 가능하고, 당사는 투자회사에 해당하여 자본시장법 제165조의2 제1항 제2호에 의거 투자회사에 대하여는 주권상장법인에 대한 특례 규정(자본시장법 시행령 제176조의8 제2항에 따른 20%를 초과하는 비율에 대한 초과청약 제한)을 적용받지 아니함에 따라 배정된 신주인수권증서에 대하여 100% 초과청약을 실시해 구주주청약 단계에서 실권이 발생 할 경우 기존 주주들로 하여금 더 많은 신주 확보가 가능하도록 하여 지분율 희석을 최소화 할 예정입니다. 또한, 주주 또는 일반청약자의 자율적인 출자 선택으로 인해 실권이 발생 할 경우에도 잔액인수계약에 의하여 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"가 실권주를 인수하여 납입자금 전액이 보장됩니다. 이에 잔액인수 주체가 되는 증권회사가 잠재적인 실권주 인수에 대한 리스크를 보유하게 되어 주주 및 일반투자자의 리스크가 제한되며, 납입자금 미확보로 인한 발행회사의 사업 진행과 자금계획에 영향을 미칠 가능성이 제한한다는 점에서 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 선정하였습니다. 한편, 당사의 사업계획상 부동산투자회사 본연의 목적인 배당가능이익 확대를 통한배당금 확대로 주주가치 환원을 달성하기 위해서는 지속적인 신규 자산 편입을 통한 규모 확대가 필수적입니다. 그 일환으로 당사는 AUM 확대 및 시장 변동 리스크 대응 목적으로 자산 리밸런싱을 지속적으로 추진하고 있습니다. 당사는 자회사 리츠를 통해 해외 자산 벨기에 브뤼셀 소재 오피스(North Galaxy Towers), 집합투자기구 LB영국일반사모부동산투자신탁18호 및 19호 펀드를 통해 영국 처트시 소재 오피스(Samsung Europe HQ)에 투자하였고, 자회사 리츠를 통해 국내 소재 오피스(씨티뱅크센터, 시그니쳐타워, 여의도 파이낸스타워)를 보유하고 있습니다. 또한 장, 단기 차입금을 효과적으로 활용하여 지속적인 국내 우량 자산 편입을 추진하고 있으며, 환헤지 정산금 등을 안정적으로 조달하고 있습니다. 당사는 또한 금번 유상증자로 조달한 자금을 통해 국내 자산 편입을 위해 조달한 차입금을 상환하여 부채비율 개선 및 조달 비용 절감으로 재무구조를 개선하고 차입 여력을 확보하여 국내 우량 자산에 신규 투자를 적극적으로 추진하여 배당 안정성 및 성장을 도모할 계획입니다. 또한 당사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜와 인수회사인 케이비증권㈜, 현대차증권㈜와 체결한 잔액인수계약에 의거하여 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하여 금융비융을 최소화하고자 합니다. (4) 발행가액 산정 방법「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2022년 05월 09일자로 개정된「부동산투자회사법 시행령」제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

이에 따라 2026년 02월 20일 당사의 이사회는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집예정금액'에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습니다. 가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

(2) 모집조건

나. 모집의 절차(1) 모집 일자 및 방법

■ 공모일정 등에 관한 사항

(2) 청약방법

1. 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 공동대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본·지점에서 직접 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2. 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 때 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.3) 일반공모 청약 : 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률" 규정에 의한 실명자이어야 하며 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점(청약사무취급처)에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 청약일 현재 청약취급사무처에 청약가능한 위탁 계좌 보유 고객에 한하여 청약하실 수 있으며, 청약 종일까지 계좌개설 후 청약이 가능합니다.4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 이루어질 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.6) 기타① 실권주 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 실권주 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2026년 02월 21일(주요사항보고서 공시일 익일)부터 2026년 04월 10일(확정 발행가액 결정일)까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약한도 및 청약단위① 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4866178369주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다. (단 1주 미만은 절사)② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하며 청약단위는 아래와 같습니다.

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(2026년 03월 11일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당 0.4866178369주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2. 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정신주 1주당 1주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(100%)

3. 일반공모 청약상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 공동대표주관회사 및 인수회사가 일반에게 공모합니다. 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 공동대표주관회사 및 인수회사의 각 청약물량(공동대표주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, 공동대표주관회사 및 인수회사에 대하여 각 개별적으로 산정한다.)에 대해서는 공동대표주관회사 및 인수회사의 총청약물량(공동대표주관회사 및 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약물량의 합을 말한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 공동대표주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 공동대표주관회사 및 인수회사의 각 청약물량(공동대표주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, 공동대표주관회사 및 인수회사에 대하여 각 개별적으로 산정한다.)에 대해서는 공동대표주관회사 및 인수회사의 총청약물량(공동대표주관회사 및 인수회사가 일반공고 방식으로 접수를 받은 청약물량의 합을 말한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 공동대표주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 “통합배정”)으로 합니다.

(ⅱ) 일반공모에 관한 배정시 공동대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ⅲ) 공동대표주관회사 및 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 공동대표주관회사 및 인수회사는 실권주에 관해서 잔액인수계약서 제2조 제4항에 따라 각자 인수할 의무를 지는 수량의 주식을 자기의 계산으로 잔액인수합니다.

(iv) 본 계약 제2조 제4항에 따라 청약미달회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무 주식수보다 적은 회사)의 개별인수의무주식수를 산정함에 있어 청약초과회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무주식수를 초과하는 회사)가 있는 경우 청약초과회사의 청약초과물량(일반공모 청약물량에서 인수의무한도주식수를 차감한 주식수)을 청약미달회사에게 청약미달회사 별 인수비율을 우선 고려하여 배분하며, 청약미달회사가 배분 받은 청약초과물량은 청약미달회사의 개별인수의무주식수 산정 시 차감합니다. 기타 자세한 사항은 공동대표주관회사 및 인수회사 간 협의에 따라 산정합니다.

4. 위 제1호 내지 제3호에도 불구하고, 공동대표주관회사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 금 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는일반청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부의무▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

1. 교부장소 : 공동대표주관회사 및 인수회사(일반청약시)의 본점 및 지점2) 교부방법※ 투자설명서 교부방법 및 일시

① 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 공동대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.② 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

③ 기타사항- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

• 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

• 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

• 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.3) 투자설명서 수령 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

• 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

• HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다).② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

• 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.※ 청약자 유형별 청약취급처1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 공동대표주관회사의 본점 및 지점

3. 실권주 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사 및 인수회사의 본점 및 지점4) 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 공동대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

(6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 환불합니다.공동대표주관회사 및 인수회사는 청약자의 청약납입금을 납입기일에 KB국민은행 강남역종합금융센터에 납입합니다.(7) 주권 교부에 관한 사항유상증자 신주 유통 개시(예정)일: 2026년 05월 07일

(8) 신주인수권증서에 관한 사항

1. 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

2. 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜로 합니다.

3. 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2026년 03월 31일부터 2026년 04월 06일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 04월 07일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장 상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.)7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 경우 명의개서대리인의 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매할 수 있습니다. 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 "공동대표주관회사" 의 본ㆍ지점에서 직접 청약 가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능합니다.

(9) 기타의 사항1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2025년 08월 01일입니다. 당사는 결산일과 별도로 배당기준일을 해당 사업연도의 주주총회일 이후로 설정하는 '선배당 후투자' 제도를 도입하고 있습니다. 이에 본 공모에 의해 발행되는 신주의 주주는 2025년 8월 1일부터 2026년 1월 31일까지의 제8기 사업연도에 대한 배당을 기존 주주와 동일하게 수취할 수 있습니다. 2) 정보이용제한공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜ 및 인수회사인 케이비증권㈜, 현대차증권㈜는 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.3) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한자본시장법 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 금번 공모에서 2026년 02월 23일부터 2026년 04월 10일까지 당사의 보통주에 대하여 공매도를 하였거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 자본시장법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 자본시장법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당하는 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

4. 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항

6. 상장 및 매매에 관한 사항

(1) 당사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자금을 회수할 수 있습니다.(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.당사 제6기(2024.08.01 ~ 2025.01.31) 매출액 382억원, 제7기(2025.02.01 ~ 2025.07.31) 매출액 304억원 및 제8기 반기(2025.08.01 ~ 2025.10.31) 147억원 고려할 때 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 차후에도 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사[펀드코드: K5MR37DU7122 / DU712]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2022년 02월 08일「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 정관 상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존속기간과 무관하게 청산할 수 있습니다.당사 정관 제57조(해산)은 회사의 해산사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

라. 주주 및 지분현황

마. 최대주주 변동내역

바. 상호의 변경

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

• 해당사항 없습니다.

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

• 해당사항 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

• 해당사항 없습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

4. 집합투자업자

KB자산운용㈜는 「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며, 세부사항은 다음과 같습니다.

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 KB자산운용㈜와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, KB자산운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할계획입니다.부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자 의사결정의 승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

나. 이사회에 관한 사항(1) 이사회 구성공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사(대표이사) 1인, 기타비상무이사2인으로 총 3인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다.

「부동산투자회사법」상 이사의 자격은 아래와 같으며, 당사의 이사들은 「부동산투자회사법」 제14조에 따른 이사의 자격요건을 충족하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한이사회 및 이사회의 권한은 「부동산투자회사법」 및 당사 정관(2025년 10월 31일자로 개정된 5차 개정 정관)에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

(3) 이사회의 주요 의결사항

(4) 이사의 독립성 이사선임은 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령 규정에 의거하여 주주총회에서 의결사항으로 정하고 있으며, 후보자 선출시 관련규정 및 당사 정관에 따라 회사와 특별한 이해관계자가 있는자 등 결격사유 여부에 대해 충분히 검증하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항(1) 감사

당사는 위와 같이 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 「부동산투자회사법」에 의하면 감사는 공인회계사로서 「부동산투자회사법」 제14조의2 제2항에서 정한 결격요건에 해당하지 않아야 하며, 당사의 감사는 「부동산투자회사법」에 따른 자격 요건을 충족하고 있습니다.

감사의 권한은 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

(2) 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있으며 기타 이해관계는 아래와 같습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

당사의 감사는 각 이사회에 참석하여 의견을 진술하며, 회사업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 반기 및 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를 검토하고 있으며,신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고 받고 이를 검토합니다.

(4) 감사위원 현황

• 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.

(5) 감사위원회 교육 미실시 내역

• 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.

(6) 감사 지원조직 현황

(7) 준법지원인 지원조직 현황- 본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.

라. 주주총회에 관한 사항주주총회의 권한(결의사항)에 대해서는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

당사는 2022년 2월 「부동산투자회사법」에 의하여 설립되고, 2022년 10월 유가증권시장에 상장한 부동산투자회사로서, 다수의 기관 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산 등의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.다만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.

나. 회사의 설립취지

당사는 「부동산투자회사법」에 따른 위탁관리부동산투자회사로 금번 주식의 공모 및 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산 간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.

1. 부동산시장과 자본시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화2) 부동산 시장의 투명화ㆍ선진화의 유도3) 부동산의 유동화, 증권화의 활성을 통한 부동산 경기회복4) 일반인에게 부동산 간접투자 기회 제공

다. 정관상 목적 사업

당사의 정관에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

당사는 2022년 2월 8일 부동산투자회사법에 근거하여 설립되었고 2022년 10월 유가증권시장에 상장한 리츠로, 종속회사 ㈜KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사를 통해 벨기에 브뤼셀 소재 오피스(North Galaxy Towers)에 투자하였고, 또 다른 종속회사인 ㈜KB스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사를 통해 서울 종로구 소재 오피스(씨티뱅크센터; 케펠일반사모부동산투자신탁제13호), 서울시 중구 소재 오피스(시그니쳐타워; 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호 및 130-5호), 서울 영등포구 소재 오피스(여의도파이낸스타워; KB와이즈스타일반사모부동산투자신탁제28호)에 투자하였습니다. 또한, 집합투자기구 LB영국일반사모부동산투자신탁18호 및 19호 펀드를 통해 영국 처트시 소재 오피스(Samsung Europe HQ) 투자하여, 총 5개의 투자자산에서 발생하는 임대수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고 있습니다. 투자자산 5건은 모두 오피스 자산으로 구성되어 있으며 상세현황은 하기와 같습니다.

투자 구조도.jpg 투자 구조도

(가) 보유 자산 개요 (1) North Galaxy Towers

1. 부동산 개요본 자산은 벨기에 브뤼셀 핵심 오피스 권역에 위치하며, 2004년 준공, 2019년 리노베이션이 이루어진 바 있는 프라임 오피스 빌딩으로 벨기에 재무부가 장기 임차하여 안정적인 임대수익을 시현하고 있습니다. 정부기관이 밀집한 브뤼셀 중심업무지구에 위치하고 있으며 증권신고서 제출 전일 현재 공실은 없습니다. 본 자산은 당사의 자리츠인 KB스타갤럭시타워리츠가 벨기에 법률에 따른 부동산 투자 목적 투자기구인 FIIS의 지분을 취득함으로써 보유하고 있으며, 원활한 현지 관리를 위해 2025년 4월, 자산관리회사를 WHITEWOOD로 교체하여 안정적으로 운영하고 있습니다. 당사는 KB스타갤럭시타워리츠의 지분증권(보통주)을 100% 보유하고 있습니다.

2. 임차인 분석

본 자산 주요 임차인은 Regie des Batiments(벨기에 연방정부 산하 건물관리청)으로 Federal Public Service Finance(벨기에 정부 재무부 및 세무부)가 99.65%를 사용하고 있습니다. 벨기에 North Galaxy Towers는 벨기에 수도인 브뤼셀의 핵심 업무권역에 위차한 오피스(데이터센터 포함)로서 벨기에 정부는 준공 시점(2004년)부터 전체 건물을 임차하고 있으며, 현 임대차계약의 만기는 2031년 11월입니다. 임대료는 물가상승률(Health Index)에 100% 연동되며 2025년에는 2024년 대비 3.52% 인상된 임대료를 수취한 바 있습니다. 또한 Regie des Batiments(벨기에 연방정부 산하 건물관리청)의 신용등급은 S&P AA(25년 04월 기준), Moody's Aa3(24년 10월 기준)으로 임차인 신용리스크는 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

벨기에 건물관리청은 1971년 건물관리청 설립법(1 AVRIL 1971. - Loi portant creation d'une Regie des Batiments)에 근거하여 벨기에 정부의 부동산 자산 관리 및 공공서비스 제공을 목적으로 설립되어 벨기에 정부의 예산으로 운영되는 기관입니다.벨기에 건물관리청은 1971년 건물관리청 설립법에 따라 벨기에 정부의 부동산 및 임차 관련 업무를 전담하며, 모든 처분 및 관리 업무는 담당 장관(현재는 법무부 장관)의 책임 하에 수행됩니다. 건물관리청 설립법의 주요 내용은 아래와 같습니다.

따라서, 벨기에 건물관리청의 신용도는 벨기에 국가 정부의 신용도에 직접적인 영향을 받습니다. 이와 관련하여, 벨기에의 국가 신용등급은 다음과 같습니다.

벨기에 건물관리청이 관리하는 자산의 실제 사용인은 대부분 벨기에 연방정부의 각 부처이며, 본 자산인 North Galaxy Towers 역시 벨기에 연방정부의 재무부(Federal Public Service Finance)가 전대하여 사용중에 있습니다.

본 건 자산의 실제 사용 임차인인 벨기에 중앙 정부의 세무 및 재무 업무를 총괄하는 Federal Public Service Finance는 2002년 벨기에의 제47대 총리인 Guy Verhofastadt 내각 개편에 의해 신설되었으며 본 건 자산이 준공된 2004년부터 임대차계약을 체결하여 사용 중에 있습니다 . 벨기에 건물관리청은 현재 본 건 자산의 99.65%을 임차하고 있으며 2031년 11월 이전에는 임대 계약을 종료할 수 없습니다. 또한 임대차계약상 12개월 이전 사전통지 해야하며, 이를 준수하지 않을 경우 임대차 계약은 자동으로 3년 단위 연장조항이 있습니다.

벨기에 정부 건물관리청 외 임차인은 Ground층 리테일 부분에 프랜차이즈 레스토랑(Exki)이 있으며, 2031년 3월까지 임차 중이나, 전체 면적에 대한 비중은 0.35%로서 작은 바, 본 증권신고서상 임대차에 대한 설명은 상기의 벨기에 건물관리청이 임차한 부분을 중심으로 기술합니다.

3. 입지 분석본 자산이 위치한 벨기에 브뤼셀 North 권역은 벨기에 주요 행정부처 및 글로벌 기업, 국제기구 등이 밀집해 있으며, 인근에 버스, 지하철, 트램 정류장이 분포해 있어 우수한 대중교통 접근성을 보유하고 있습니다. 브뤼쉘 중심가 1km 이내, 브뤼셀 중심광장은 10분내 이동이 가능하며 버스의 경우 500m 이내 버스정류장 4개 위치, 브뤼셀 North역 인근 32개 버스가 정차합니다. 브뤼쉘 North역은 3개 지하철 노선 및 트램 정류장 5개 근접 위치한 우수한 대중교통 접근성을 보유하고 있습니다. 또한 해당 역은 주당 약 20만명, 연간 2,300백만명이 이용하는 동시에 약 30개의 버스노선이 교차하는 곳으로 유동인구가 많은 지역입니다.본건 자산이 소재한 North District은 CBD 내에서 세번째로 규모가 큰 오피스 지역으로 벨기에 정부기관 및 주요 금융회사, 유럽위원회, NATO 등 국제기구, 다국적 기업의 본사 등이 위치하고 있고, 주요 시설 등의 증가로 핀테크, 공유오피스등의 신규 산업이 유입되고 있고, 해당 기업에 근무하는 젊은 인구 비중이 상승하는 추세입니다. 또한 본건 자산은 해당 기관들이 위치한 빌딩 중에서도 가장 중심에 위치하고 있습니다.

northgalaxytowers 입지여건.jpg northgalaxytowers 입지여건

4. 벨기에 시장 현황 OECD 및 벨기에 중앙은행에 따르면 벨기에는 공공 및 개인의 소비로 인한 GDP 성장이 예상되는 반면 국제 무역 규모가 줄어들게 되면서 소비로 인한 성장률을 상쇄시켜 다소 완만하게 성장할 것으로 전망됩니다 . 이러한 여건을 반영할때 , 2025 년 벨기에 경제성장률은 1% 대 초반을 기록할 것으로 보입니다 . 또한 벨기에의 실업률의 경우 2023 년 5.5% 기록한 뒤 우크라이나 전쟁 , 에너지 가격 상승 및 공급망 중단 등으로 인해 상황이 악화되면서 2025 년 3 월에 6.2% 까지 상승하였습니다 . OECD 와 벨기에 중앙은행 자료에 따르면 , 2025 년 3 분기 기준 실업률은 약 6% 내외로 완만한 개선세를 보이고 있으며 , 향후에도 완만한 하락이 전망됩니다 .

한편 브뤼셀 오피스 임대 수요는 상반기 누적 약 17 만 19 만㎡로 , 전통적 평균 수준에 근접하며 주로 유럽위원회 , 유럽의회 등 대형 공공기관 중심의 거래가 시장을 견인하고 있습니다 . 브뤼셀 오피스 전체 공실률은 약 8.08.7% 로 소폭 상승했으며 , 특히 CBD 는 5.85% 로 여전히 안정적인 반면 , 주변지역은 1216% 수준으로 이원화가 심화되고 있습니다 . 벨기에 오피스 투자 규모는 2025 년 기준 전년 대비 24% 증가한 2023 억유로를 기록했으며 , 브뤼셀 오피스 투자액은 2025 년 3 분기 기준 5.17 억유로를 기록했습니다 . ESG 수요가 확대되면서 신규 임대의 70% 이상이 친환경 , 지속가능 오피스에서 발생 , 향후 A-Grade 자산 부족 가능성이 부각되고 있으며 2025~2027 년 약 49 만㎡의 신규 공급이 예정되어 있습니다 .

브뤼셀 오피스 연도별 거래량.jpg 브뤼셀 오피스 연도별 거래량

바그래프: 거래대금(오른쪽 축, 백만유로), 선그래프: 거래횟수(왼쪽 축)

한편 브뤼셀 NORTH 권역의 2025년 하반기 프라임 오피스 평균 임대료는 연 EUR 315/sqm 수준이며, 공실률은 상반기 8.3% 대비 6.9%로 점차 개선되고 있습니다. 임차 수요는 상반기 138,952sqm에서 하반기60,895sqm으로 시장에서 임차 수요를 흡수하며 공실 해소가 빠르게 진행되고 있습니다. (2) 영국 Samsung Europe HQ 1) 부동산 개요본 자산은 애플 신사옥을 설계한 세계적 건축가 Norman Foster가 설계한 런던 외곽 서남부 소재의 중형 오피스 빌딩으로 우량한 신용도를 지닌 삼성전자가 100%, 20년 장기 임차하여 유럽 본사로 사용하고 있어 안정적 임대 수익을 수취하고 있습니다. 영국 유일의 글로벌 허브 공항인 히드로 공항과 인접하여 글로벌 기업의 현지 사옥 용도로 최적화된 오피스로, 해당 자산 인근 LG전자, 현대차 사옥이 위치하고 있습니다. 본 자산은 LB자산운용(주)가 운용하는 LB영국부동산펀드18호, 19호(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거하여 2019년 12월 17일 설정된 투자신탁형 일반사모집합투자기구)의 기초자산으로, 당사는 LB영국부동산펀드18호 44,598백만좌(지분율 87.38%), LB영국부동산펀드19호 15,519백만좌(지분율 95.59%) 수익증권을 매입하여 지분율 약 89.4%로 자산을 보유하고 있습니다.

2. 임차인 분석본 자산 임대면적의 100%를 임대하고 있는 임차인은 Samsung Electronics (UK) Limited (이하 "삼성전자 UK")로 1984년 1월에 설립되었으며, 2003년 4월부터 현재 영국 본사 및 유럽 총괄 법인으로 1000 및 2000 Hillswood Drive에서 사업을 전개 중입니다. 임대차기간은 2019년 12월부터 2039년 11월로 20년 장기 임차에 해당하며, 임대료는 5년마다 연 소매물가지수(RPI) 상승률을 누적 연동하여 반영(최소 연 2.0% ~ 최대 연 4.0% 누적 반영)합니다. 2025년에는 2024년 대비 18.64% 인상된 임대료를 수취한 바 있습니다. 한편 영국 삼성전자 HQ는 신용등급 S&P AA-(25년 07월 기준), Moody's Aa2(25년 01월 기준)으로 임차인 리스크는 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

삼성전자는 대한민국을 대표하는 글로벌 전자, 반도체 기업으로 1969년 설립되어 스마트폰 및 가전제품을 포함한 완제품 사업과 메모리, 비메모리 반도체 및 디스플레이 패널 등 컴포넌트 부품 사업을 영위하고 있습니다. 세부적으로는 제품의 특성에 따라 DX(Device eXperience), DS(Device Solutions) 2개 부문과 패널 사업을 영위하는 SDC(삼성디스플레이㈜ 및 그 종속기업),전장부품사업 등을 영위하는 Harman(Harman International Industries, Inc.및 그 종속기업)으로 나누어 경영을 하고 있습니다. 또한 한국과 DX 부문 산하 해외 9개 지역총괄 및 DS 부문 산하 해외 5개 지역총괄의 생산ㆍ판매법인, SDC 및 Harman 산하 종속기업 등 275개의 종속기업으로 구성된 글로벌 전자 기업입니다.(2025년 3분기말 기준) 특히 최근 범용 메모리 제품의 공급 부족 등 메모리 시장 반등 흐름이 거세며, 동사는 2025년 3분기말 기준 글로벌 D램 시장점유율 1위(34.8%.매출기준), NAND 시장 점유율 1위(29.1%/매출기준)를 기록하고 있습니다. 이에 긍정적 업황 및 메모리 실적에 기반한 실적 개선이 전망됩니다.

삼성전자 영업이익 전망.jpg 삼성전자 영업이익 전망

본 자산 임차인은 Samsung Electronics (UK) Limited로 2019년 12월부터 임차를 개시하였으며 점진적으로 1000 Hillswood Drive 내 사업부문을 본 자산인 2000 Hillswood Drive로 순차적으로 통합하여 유럽 HQ 역할을 하고 있습니다.삼성전자는 2016년 BREXIT에도 EU 총괄 법인을 영국에 유지하기로 결정하였으며, 대상자산에 20년 임차 중(15년차 중도해지 옵션 보유)에 있어 향후 유럽 내 영국의 지정학적 위치와 관계없이 대대적인 변화를 추진할 가능성은 희박할 것으로 예상됩니다. 더불어 본 자산은 삼성전자 이외 기타 계열사들의 영국 및 유럽 내 사업을 영위함에 있어 핵심적인 기능을 담당할 것으로 전망됩니다.3) 입지 분석

Samsung Europe HQ는 영국 런던 권역 Chertsey에 소재하며, 런던 순환고속도로인 M25 및 M3의 교차점에 입지하여 런던권역내 동서남북 이동이수월하며 M4 및 기차역(5분 거리)과 인접하여 런던 시내 (40분 거리)및 Heathrow Airport (14분 거리) 등의 접근이 용이합니다삼성전자는 고객 방문 시 지리적 이점이 높은 Heathrow Airport 인근 Business Park를 전략적 위치로 선점하였으며, 임직원들의 퀄리티 높은 근무환경 및 주차시설 규모 등을 고려,과거 EA Europe 및 Astellas Europe 본사로 사용되어 글로벌 기업의 유럽 사옥으로 최적화된 희소성 높은 본건에 임차를 확정하였습니다.

한편 글로벌 기업 해외 사옥의 경우 국제공항 및 해당 국가 제1경제도시와의 거리, 임직원들의 업무 및 생활편의성, 사옥으로서의 기능성 등 다양한 핵심요소들을 종합적으로 고려해서 결정됩니다.

본 자산은 M25 / M3의 교차점 및 Chertsey 기차역과 인접하여 Heathrow Airport(14분 거리) 및 Technology Innovation Hub 세계 3위 국가인 영국 수도 런던 중심으로부터 40분 거리에 위치하여 국제공항 및 수도와의 접근성과 더불어 인근 풍부한 편의시설들을 보유하고 있어 대상자산은 높은 스탠다드를 보유한 글로벌 기업들의 사옥용도로 사용되어 왔습니다.

삼성 유럽 hq 주변.jpg Samsung Europe HQ 주변 환경

4. 영국 시장 현황2025년 하반기 영국 경제는 글로벌 경기 둔화, 무역 불확실성 및 소비심리 약화 등 구조적 제약으로 일부 회복세에도 불구하고 전반적으로 저조한 성장을 보이고 있습니다. 2026년 GDP 성장세 역시 공공지출 효과, 수출 및 일부 투자 회복에 기인해 1.0~1.3% 사이의 저성장 및 완만한 회복이 예상됩니다. 한편 현재 영국은 견조한 물가 안정 및 성장 균형을 목표로 신중한 완화 기조의 통화정책을 이어가고 있으며, 영란은행(BOE)는 2025년 12월 기준금리를 2023년 03월 이후 가장 낮은 수준인 3.75%로 인하하였습니다. 영국 현지 담보대출 기준 금리로 적용된 Daily SONIA Rate 역시 12월 기준 3.97% 수준으로 금리 인하 기조에 따라 지속적인 하락세를 보이고 있습니다.

런던 south east 지역 오피스 비중.jpg 런던 south east 지역 오피스 비중

한편 런던 South East 지역 오피스 임대 수요는 경기 불확실성 등에도 불구하고 대형 기업 수요가 활성화되면서 대형 거래 비중이 상승하고 있으며, 2025년 기준, South East 오피스 공간의 공급량은 기록적 저수준이며 개발 프로젝트가 제한적으로 공실률 하락 및 프라임급 대형 오피스 임대 시장은 안정적일 것으로 전망됩니다. 2025년 상반기 기준 런던 South East 지역의 임차 수요는 1,470,000sqft로 2024년 상반기 대비 9% 증가하여 경제 둔화에도 불구하고 견조한 회복력을 보여줬습니다. 또한 공급 부족과 제한된 개발 계획은 프라임 및 A급 제품 모두의 임대료 상승을 뒷받침하고 있습니다. (3) Citibank Center(씨티뱅크센터)Citibank Center(씨티뱅크센터)는 대한민국 서울 광화문 인근에 소재한 지하 3층~지상 15층 규모의 중형 오피스 건물로 준공시점인 1987년부터 한국씨티은행이 100% 장기 임차하여 안정적 임대 수익 수취가 가능한 자산입니다. 본 자산은 케펠일반사모부동산투자신탁제13호가 보유한 자산으로 당사의 자리츠인 KB스타멀티에셋제1호리츠가 2024년 3월 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 제2종 수익증권(우선주) 664백만좌(지분율 약 77%)를 매입하여 보유하고 있습니다.

2. 임차인 분석본 자산은 신용등급 AA+(한국신용평가 기준)를 보유한 한국씨티은행이 최초 준공시점부터 100% 사용중에 있어 안정적인 임차현황을 보유하고 있습니다. 임대차기간은 2020년 02월부터 2029년 02월로 예정되어 있으며 임대차의무기간(2025년 12월 17일) 만료 이후 최대 5개층 해지가 가능하며 전부 또는 일부 면적에 대하여 두차례 각 5년씩 갱신 가능하도록 약정하였습니다. 향후 한국씨티은행이 부분 중도해지를 진행할 경우 신규 임차를 유치할 계획입니다.

한국씨티은행은 1983년 한미은행으로 설립되어 2004년 씨티그룹에서 인수하였으며 2010년 한국씨티금융지주가 설립되며 자회사로 편입되었습니다. 이후 2014년 10월 한국씨티금융지주를 합병하였고 최대주주는 Citibank Overseas Investment Corporation(씨티뱅크 오버씨즈 인베스트먼트 코포레이션)으로 99.98%(2025년 3분기말 기준)입니다. 최대주주인 Citibank Overseas Investment Corporation(씨티뱅크 오버씨즈 베스트먼트 코포레이션)*은 1961년 12월 21일 미합중국 델라웨어 주(Delaware)에서 설립되었으며, 미합중국 연방준비법 제25(a)항(Section 25(a) of the Federal Reserve Act)에 의거 씨티그룹의 해외금융투자를 위하여 설립된 Edge Corporation입니다.동사의 최근 수익성을 살펴보면 2025년도 3분기 누적 총수익은 8,060억원으로 전년동기 대비 11% 감소하였으며, 외환/파생상품/유가증권 관련 수익 등 기업금융 중심의 비이자수익은 전년동기 대비 37% 증가하였으나, 소비자금융의 지속적인 자산 감소 및 시장금리 하락에 따른 순이자마진의 감소 영향으로 이자수익이 전년 동기 대비 36% 감소한 것으로 판단됩니다. 다만 향후 소비자금융 단계적 폐지 영향으로 비이자순이익 증가 및 충당금 적립 부담 감소로 당기순이익은 개선될 것으로 전망됩니다.이렇듯 씨티그룹은 수익성 및 구조조정의 일환으로 글로벌 (한국시장 포함) 소매(금융)서비스를 단계적으로 종료하고 있으며 기업금융, 투자금융, 외환, 자본시장 서비스 등 법인 및 기관 중심 업무로 전환하고 있어 대기업 대출 증가세를 바탕으로 수익성 개선을 보일 것으로 전망됩니다. 이에 사업포트폴리오 재편에 따른 수익성 추이 모니터링이 필요할 것으로 보이나 씨티그룹 및 정부 지원가능성, 보수적 리스크 관리에 기반한 재무건전성이 우수하며 씨티그룹의 글로벌 네트워크에 기반한 파생상품 및 외환거래, 수익증권 판매 및 자산관리영업 등 비이자 부문에서 차별화된 경쟁력을 보유하고 있어 국내 신용평가 AA+의 우량한 신용등급을 유지하고 있습니다.

3. 입지 분석씨티뱅크센터는 대한민국 서울 CBD권역 지하철 5호선 및 서대문역 도보 7분 거리에 위치하며 경희궁을 전면에 둔 입지로 글로벌 기업 수요에 최적화된 고층부 프리미엄 조망권을 갖추고 있습니다. 특히 본 자산은 2020년 대규모 리노베이션(약 100억원 임차인 자체 인테리어 공사 및 임차인 58억원 규모의 기계설비 교체 등)으로 우수한 물리 요건을 보유하고 있으며 2026년 2분기전까지 CBD 내 신규공급이 제한적일 전망인 바 권역 내 임차 수요가 높을 것으로 전망됩니다.

씨티뱅크센터 입지.jpg 씨티뱅크센터 입지

• 권역 동향서울지역 2025년 3분기 기준 오피스 거래규모는 전분기 대비 13% 감소한 4조 7,162억원을 기록하고 있으며 권역별 거래 규모는 씨티뱅크 타워가 속한 CBD 권역의 경우 1조 8,962억원, GBD 1조 811억원, 이외 지역 1조 7,388억원으로 CBD 와 이외 지역이 각각 서울 전체 거래규모의 40%, 37% 비중을 차지하고 있습니다.

서울지역 오피스 거래규모 추이.jpg 서울지역 오피스 거래규모 추이

(4) Signature Tower(시그니쳐타워)Signature Tower(시그니쳐타워)는 대한민국 서울 중구 을지로3가역 인근에 소재한 연면적 30,249평, 지하6층 ~ 지상 17층 규모의 초대형 프라임 오피스로 CBD의 대표적인 랜드마크 자산으로 금호석유화학, LVMH, 코리안리 재보험사, 리테일 등 우수한 임차인을 보유하며 2025년 12월말 기준 공실률 3.47%인 안정적 자산입니다. 또한 주요 임차인인 금호석유화학의 경우 2035년까지 임차 확약을 완료하였습니다.본 자산은 이지스일반사모부동산모투자신탁제130호가 보유한 자산으로 당사의 자리츠 KB스타멀티에셋제1호리츠가 2025년 11월 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호(1-1종 수익증권(우선주)) 160억원(지분율 6.85%) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호(2-1종 수익증권(보통주)) 30억원(지분율 5%), 총 190억원을 인수하여 보유하고 있습니다.

2. 임차인 분석본 자산은 독립된 출입구를 보유한 동관, 서관의 투 타워 구조로 설계되어 있고, 이에 각 타워는 독립적인 수직 동선과 로비 공간을 활용해 타워 별로 차별화된 임대 전략 수립이 가능합니다. 또한 남산터널과 직선도로로 연결되어 있어 GBD에서 접근하는 구간이 매우 혼잡한 광화문, 종각 등에 대비해 GBD 접근성이 뛰어나 임차 선호도가 높습니다. 본 자산의 임차인은 Multi-tenant로 구성되어 있으며 2025년 12월말 기준 공실률은 3.47%입니다. 층별 임차인 현황은 하기와 같습니다.

시그니쳐타워 임차 현황.jpg 시그니쳐타워 임차 현황

본 자산 계약면적 2,000평 이상을 사용하는 주요 임차인은 금호석유화학, LVMH(루이비통코리아), KOREAN Re(재보험사), FASTFIVE(경영컨설팅사) 4사입니다. 금호석유화학은 국내신용평가사 A+ 등급의 우량 기업으로 전체 면적의 21.5% 가량을 임대하고 있습니다. 또한 본 자산 투자 및 높은 임차 선호도를 바탕으로 2035년 1월까지 임대 연장을 확약하는 임차확약서를 제출하여 임대 안정성이 높습니다. KOREAN Re의 경우 2032년까지 임대차 계약이 되어 있으나, 계약상 2030년부터 중도해지가 가능합니다. 또한 동사의 신사옥 재건축이 2030년 준공 예정임에 따라 해당 면적에 대한 공실을 대비하여 증평을 원하는 기존 임차인 또는 신규 임차인과 사전 협의를 진행중이며 자산의 입지적 우수성을 고려할 때 공실 우려는 적을 것으로 판단하고 있습니다. 또한 본 자산은 매입시점부터 임대차 장기 전환 전략을 계획중이며 이를 위해 재계약 대상 임차인에 RF 등 Favor를 지원하며 장기 재계약을 협의할 예정입니다. 3) 입지 분석지하철역 2, 3호선(을지로3가)로부터 반경 200m이내(도보 2분) 거리에 입지한 더블역세원 입지이며, 남산터널을 통해 GBD 권역에서 약 10km(차량으로 약 20분 소요) 거리의 Core CBD 내 희소한 입지로서 남산터널부터 청계천로까지 이어지는 Core CBD의 중심에 초대형 프라임 오피스 자산입니다. 한편 본건 인근의 을지로3가 권역은 대규모 도시정비형 재개발 사업이 진행되고 있어 향후 유동인구 증가 및 주변환경 개선 여력으로 자산가치 상승 가능성이 높을 것으로 판단하고 있습니다.

시그니쳐타워 입지.jpg 시그니쳐타워 입지

-권역 동향CBD 지역 임대 보증금은 2025년 3분기 기준 1133.3천 원/평, 임대료는 113.3천원/평으로 전분기 대비 0.3% 상승하였으며, 관리비는 45.7천원/평으로 전 분기 대비 0.4% 상승했습니다. 특히 대형 오피스인 서울시티타원, 삼일빌딩 등에서 임대가 조정이 발생하며 권역 전체의 상승을 주도한 것으로 보입니다.

cbd 임대료 동향.jpg cbd 임대료 동향

한편 CBD 권역 공실률은(신축 포함) 2025년 3분기 기준 5.5%로 지난 분기 대비 0.4%p 상승하였습니다. 공실률 상승이 가장 크게 나타난 초대형 오피스의 공실률은 전 분기 대비 0.3%p 상승한 6.4%로, D타워 돈의문에서 퇴거한 DL 및 계열사가 타 권역으로 사옥 이전한 영향으로 보이며 반면 대형 오피스는 종로타워(SK계열사)와 Tower 107(SK, 삼성화재)에서 공실 해소가 발생하여 전분기 대비 2.7%p 하락한 3.3%을 기록하였습니다. 해당 빌딩들이 위치한 종로지역과 도심기타지역의 공실률 또한 각각 0.6%p, 1.1%p 씩 하락하였습니다.

cbd권역 공실률 현황.jpg cbd권역 공실률 현황

(5) Yeouido Finance Tower(여의도파이낸스타워)Yeouido Finance Tower(여의도파이낸스타워)는 대한민국 서울 영등포구 여의도에 소재한 연면적 13,209평, 지하 7층 ~ 지상 21층 규모의 오피스로 여의도역 도보 3분거리에 위치해 YBD권역 내 높은 오피스 임차 수요를 확보하고 있는 자산입니다. 공실률은 0.74%(오피스 0%)이며 주요 임차인으로는 신용등급 AAA의 삼성생명, 흥국증권 이외 리테일 등 우수한 임차인을 보유하며 안정적 임대 수익을 확보하고 있습니다. 본 자산은 KB와이즈스타일반사모부동산투자신탁제28호가 보유한 자산으로 당사의 자리츠 KB스타멀티에셋제1호리츠가 2025년 12월 KB와이즈스타일반사모부동산투자신탁제28호(1-1종 수익증권 우선주) 150억원을 인수(지분율 약 13.76%)하여 보유하고 있습니다.

2. 임차인 분석본 자산의 총 연면적의 약 70%는 금융업종이 임차하고 있으며 전체 임대율은 2025년 12월말 기준 100%(오피스 기준)으로 안정적 임대 수익을 확보하고 있습니다. YBD 내 제한적인 오피스 공급과 GTX-B선(2030년), 신안산선(2026년), 서부선 경전철(2029년) 등 교통 인프라 확충이 예정되어 향후에도 임차 수요는 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 저층부(14층)는 2017년 환경개선 공사로 수평증축 및 리모델링을 진행한 바 있어 경쟁 오피스 대비 리테일 경쟁력이 높습니다. 주요 임차인으로는 삼성생명, 흥국증권, 이외 리테일로 구성되어 있으며 상세히는 본 자산 전체 공실률 0.74%로 업무시설 공실률은 0%이며, 저층부(14층) 리테일 구역에 공실 발생으로 현재 임대 자문사에서 적극적 마케팅을 진행중입니다.

3. 입지 분석본 자산은 여의도역 지하철 5, 9호선으로부터 도보 3분 거리에 위치한 초역세권이며 46개 버스 노선이 지나는 교통의 요지로 약 13,210평 규모의 우량 오피스입니다. 또한 YBD내 프라임 오피스 최다수가 소재한 블록에 위치해 있으며 제한적인 오피스 공급으로 인해 높은 임차 수요를 확보하고 있습니다. 해당 블록은 지역개발을 위한 지구단위계획이 수립되어 있어 향후 업무, 상업, 주거를 포괄한 광범위한 개발의 수례를 받을 가능성이 높아 추후 매각 진행 시 잠재력이 높은 자산이기도 합니다.

여의도 파이낸스타워 입지.jpg 여의도 파이낸스타워 입지

-권역 동향YBD 지역 임대 보증금은 2025년 3분기 기준 966.6천 원/평, 임대료는 96.7천원/평으로 전분기 대비 0.6% 상승하였으며, 관리비는 40.8천원/평으로 전 분기 대비 0.1% 상승했습니다. 이는 초대형 오피스인 IFC, 중대형 오피스 대하빌딩 등에서 발생한 임대가 조정이 권역 평균 임대 상승을 주도한 것으로 보입니다.

ybd 임대료 동향.jpg ybd 임대료 동향

한편 YBD 권역 공실률은 2025년 3분기 기준 전분기 대비 0.6%p 상승한 2.7%를 기록하였습니다. FKI Tower, 파크원 타워1에서 퇴거한 DL그룹 및 계열사가 마곡 원그로브로 이전하는 등 다수 공실이 발행하며 대형 이외 모든 규모에 공실률이 상승한 것으로 보이며, 이에 YBD 전체 공실률 상승으로 이어졌습니다. 다만 동여의도지역과 대형 규모의 경우 원센티널 입주가 진행되며 각각 0.2%p, 0.3%p 씩 하락하는 모습을 보였습니다.

ybd권역 공실률 현황.jpg ybd권역 공실률 현황

(나) 상세 투자구조

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 기준 하기와 같이 자리츠(KB스타갤럭시타워리츠, KB스타멀티에셋제1호리츠) 및 LB영국부동산펀드18호, 19호를 통해 지분증권 및 수익증권을 매입하여 하기와 같은 해외 부동산 2건(North Galaxy Towers, Samsung Europe HQ), 국내 부동산 3건(씨티뱅크센터, 시그니쳐타워, 여의도 파이낸스 타워)를 보유하고 있습니다.

당사 보유자산 현황.jpg 당사 보유자산 현황

■ 당사(KB스타리츠) 투자 및 조달금액 현황

신고서 제출일 기준 당사의 자기자본 조달내역 및 타인자본 조달내역 상세 현황은 다음과 같습니다.■ 자기자본 조달내역

■ 타인자본 조달내역

① (주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사(이하, KB스타갤럭시타워리츠) 운영구조

당사의 투자대상인 KB스타갤럭시타워리츠는 「부동산투자회사법」에 의거하여 2022년 01년 12일 설립되어 2022년 02월 24일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다.

당사는 KB스타갤럭시타워리츠를 100%(54,632,500주) 보유하고 있으며, 당사의 자리츠는 North Galaxy Towers 투자를 위해 2개의 SPC(에이치제이갤럭시제일차㈜, 에이치제이갤럭시제이차㈜)를 설립하여 조달자금을 마련하였고, 벨기에 법률에 따른 부동산 투자 목적 투자기구인 FIIS의 지분을 2022년 5월 취득함으로써 North Galaxy Towers를 보유하고 있습니다.

세부적으로 KB스타갤럭시타워리츠는 벨기에 현지에 설립된 Star Galaxy Scomm(이하 "HoldCo", Acquisition FIIS) 주식 100.00%, Star Galaxy GP SRL 주식 100%를 보유하고 있으며, HoldCo는 North Galaxy Towers의 소유권을 보유한 Galaxy Properties SA(이하 "PropCo", Target FIIS)의 주식 100%를 보유하였고, 2023년 1월, 흡수합병하였습니다.

HoldCo는 KB스타갤럭시타워리츠로부터 조달한 자기자본 및 현지은행 선순위 대출 차입금을 통해 자산을 소유한 PropCo의 지분을 매입하여 소유권을 취득하였습니다. PropCo는 North Galaxy Towers의 법률적인 소유자*로서, North Galaxy Towers에 대해 체결된 임대차계약상의 임대인이자 최초 선순위 대출의 차주입니다.(2023년 1월 HoldCo, 흡수합병)

한편, 벨기에 법률에 따른 부동산 투자 목적 투자기구인 FIIS의 주요 특징 및 세제혜택은 다음과 같습니다.

(가) 벨기에 법인세벨기에 내 부동산 투자 목적 법인(이하 "FIIS", Fonds d’investissement immobilier specialise)을 설립하는 경우, FIIS는 임대소득 또는 양도차익에 대하여 벨기에에서 법인세가 과세되지 않습니다. 다만, FIIS가 비용이 부인되는 부분이 있거나 특수관계자로부터 무상 혜택(Abnormal or benevolent advantage)을 받은 항목에 대해서 25%의 세율로 법인세가 과세될 수 있습니다.(나) 순자산세FIIS 는 벨기에 금융감독기관 (FSMA)에 등록한 다음 연도부터 매년 1 월 1 일 소유 기준으로 순 자산 가치의 0.01% 의 순자산세가 과세됩니다. 순자산세는 FIIS 지분을 벨기에 투자자가 소유한 경우에만 과세되며 외국인 투자자가 소유한 경우 과세되지 않습니다. 따라서 HoldCo FIIS 는 당해 회사에 의해 보유되므로 순자산세가 과세되지 않습니다.(다) 배당 및 이자에 대한 원천징수FIIS가 한국의 투자자에게 배당을 지급하는 경우, 한국-벨기에 조세조약에 따라 배당에 대하여 15%의 제한세율이 적용되어 현지에서 원천징수됩니다. 이후 해당 소득은 국내 과세 시, 소득세법상 외국납부세액공제 원칙에 따라 국내 원천징수분(14%)에 대해서는 환급 또는 면제가 가능합니다.상기 FIIS의 제도적인 특징을 고려하여 FIIS를 아래와 같이 관리하고 있습니다.

FIIS는 국내 법률상 부동산투자회사와 유사한 성격을 가지고 있습니다. 주요 의사결정은 이사회 및 주주총회를 통하여 진행되며, 일상적인 운용은 자산관리회사에 위임하는 구조입니다.KB스타갤럭시타워리츠는 현지 법인 HoldCo의 단독 주주로서 주주총회 결의를 할 수 있고, 이사회의 모든 이사를 선임 및 해임할 권리를 가지며, (i) 주요 자산의 취득 및 처분, (ii) 금전의 차입 및 사채의 발행, (iii) 주요 자산의 임대차계약의 체결은 주주총회의 전속 의결 사항입니다.현지 법인의 정관에 근거하여, 현지 자산관리회사(Whitewood)는 제한된 범위 내에서만 회사를 대표할 수 있습니다. KB스타갤럭시타워리츠가 현지 자산관리회사에 위탁한 업무는 자산 및 임대 관리, 각종 투자 관련 사항 보고, 자산 매각 전략 수립 및 조언 등이 포함되며, 당해 매각 전략 및 조언의 집행을 위해서는 위탁자의 승인이 요구되는 바, 현지 자산관리회사에 임의적인 자산의 매각 및 처분 권한은 없습니다.현지 법인의 정관에 근거하여, 회사의 운영에 대한 포괄적인 권한을 갖는 협의체를 이사회로 규정하며, 당해 이사회는 이사 3명으로 구성됩니다. 이사는 이사회 결의 사항에 대한 최종 승인 권한을 가지므로 본건 리츠의 운용에 대한 선관의무를 가지고 당사의 이익을 대변할 수 있는 KB자산운용의 직원으로 선임하여 현지 법인에 대한 지배력 행사를 공고히 하고 현지 자산관리회사에 의한 사고 위험을 방지하고자 합니다.

당사 투자대상의 기초자산(벨기에 North Galaxy Towers)을 관리하는 현지 자산관리회사인 Whitewood는 벨기에 브뤼셀에 본사를 둔 기업으로 관리자산의 대부분이 브뤼셀 내 집중되어 있어 해당 지역에 특화된 자산운용사 입니다.

• K B스타갤럭시타워리츠 투자 및 조달금액 현황

KB스타갤럭시타워리츠의 자기자본 내역은 다음과 같습니다.

KB스타갤럭시타워리츠의 종속기업인 Star Galaxy Scomm의 타인자본 내역은 다음과 같습니다.

한편 상기의 Star Galaxy Scomm의 선순위 부동산 담보 차입금의 최종 만기는 2027년 5월이며, 해당 만기에 맞춰 리파이낸싱을 추진할 예정입니다. 리파이낸싱 과정에서는 국내 대주단의 참여를 최대한 확대하는 방향을 우선적으로 검토하고 있습니다. 금리 조건과 관련해서는 현재와 동일하게 헤지 비율 75%를 기본 전제로 검토하되, 리파이낸싱 시점의 시장 상황에 따라 전체 변동금리 구조를 포함한 다양한 금리 구조 시나리오를 함께 검토하여 조달 비용을 최소화할 계획입니다. 향후 금리 환경은 현재 수준 대비 상승 가능성이 존재하나, 이러한 시장 변화를 감안하여 금리 구조를 보수적으로 설계하여 대응할 계획입니다. 또한, 당사는 2022년 최초 체결된 통화스왑(CRS) 계약의 만기 도래에 따라, 원금의 100%, 배당금의 80% 수준에 대해 환헤지 하는 것을 기본 계획으로 하여, 하기와 같이 KB스타갤럭시타워리츠를 통해 환헤지 계약을 체결하였습니다. 2025년 06월, 벨기에 자산 투자 원금 295M 유로에 대한 환헷지 만기 도래로 3년 전 헷지 환율인 1,341원/EUR) 대비 만기 시점 환율 1,540원/EUR 상승으로 약 587억원 정산금이 발생하였고, 당사 회사채 발행 자금으로 정산금을 지급하여 환헷지 롤오버를 완료하였습니다. 신규 환헤지 계약은 환율 변동 리스크를 분산할 목적으로 만기를 1년(원금의 50%), 3년(원금의 50%)으로 분산하였습니다. 금년도 도래하는 2026년 06월 환헤지 계약 롤오버 시 환율 수준에 따라 추가 정산금이 발생할 수 있으며 증권신고서 제출 현재 기준 약 256억원(환율 1,714원/EUR)예상하고 있습니다. 환헤지 신규 계약 사항은 하기와 같습니다.

한편 최근 3개월간 원/유로(EUR) 환율은 최저 1,685원에서 최고 1,748원 사이의 넓은 범위를 형성하며 매우 유동적인 흐름을 보이고 있습니다. 이에 따라 발생 가능한 환헤지 정산금에 대비하여, 당사는 보유 현금의 우선적 활용과 더불어 금번 유상증자 납입대금 및 일부 차입을 통해 정산 재원을 적시에 확보할 예정입니다. 현재 환율 변동 추이를 반영한 시나리오 별 예상 정산 필요 금액은 아래와 같습니다.

② LB영국부동산펀드18호, 19호 운영구조

당사의 투자대상인 LB영국부동산펀드18호, 19호는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거하여 2019년 12월 17일 설정된 투자신탁형 일반사모집합투자기구입니다.

당사는 LB영국부동산펀드18호, 19호의 수익증권을 양도인인 KB증권㈜, KB증권 홍콩법인(KB Securities Hong Kong Ltd.)으로부터 취득하였습니다.

LB영국부동산펀드18호, 19호의 수익증권 최초 취득 이후 본 건 자산의 담보 차입금 일부 상환 및 환헤지 롤오버를 위한 정산금을 지급하기 위해 추가 출자를 진행하였습니다. 이에 따라, 증권신고서 제출 전일 현재 기준 LB영국부동산펀드18호, 19호의 수익증권 보유 현황은 다음과 같습니다.

한편, Samsung Europe HQ 자산 매입 이후 2022년 10월, 시장 자본환원율 및 할인율 상승으로 인해 본건 자산의 평가금액 감소 및 이에 따른 대출약정상 현금유보 이벤트(Cash Trap Event)가 발생하였습니다. 대주의 1회 면제 적용으로 해당기 분배금 수취 및 당사 배당에는 영향이 없었습니다. 다만 2023년 3월, 감정평가액 하락으로 인한 담보인정비율(LTV)은 67.92%로, 선순위 대출약정 상 현금유보(Cash Trap) 이벤트 기준(65%)을 초과하였습니다. 이에 당사는 2023년 4월, 현금유보 이벤트 해소를 위해 현지 대출금 일부 조기상환을 결정하였고, 당사는 자체 보유 예비비 재원으로 본 자산 펀드에 당사분 GBP 4.02M(약 63.8억원) (총 4.50M) 을 추가 납입 하여 LTV를 59.43%로 하향 조정함으로써 해당 이벤트를 선제적 조정하였고, 2025년 12월 기준 LTV는 60.94%로 안정적으로 관리되고 있습니다.

또한 본 건은 원금의 100%, 배당금의 85% 수준에 대해 환헤지 하는 것을 기본 계획으로 하며, 하기와 같이 환헤지 계약을 체결하였습니다. 또한 본 건은 원금의 100%, 배당금의 85% 수준에 대해 환헤지 하는 것을 기본 계획으로 하며, 하기와 같이 환헤지 계약을 체결하였습니다. 금년도 도래하는 2026년 11월 환헤지 계약 롤오버 시 환율 수준에 따라 추가 정산금이 발생할 수 있으며 증권신고서 제출 현재 기준 약 36억원(환율 1977원/GBP)예상하고 있습니다. 환헤지 신규 계약 사항은 하기와 같습니다.

또한 당사 투자대상의 기초자산 Samsung Europe HQ을 관리하는 현지 자산관리회사인 Knight Frank Investment Management(이하 "KFIM")은 Knight Frank Group의 일원으로서 영국 및 유럽 전역에 걸친 주거용 및 상업용 부동산 전문 기업입니다. KFIM은 글로벌 부동산 서비스를 제공하는 회사로 유럽 전역에 걸쳐 안정적인 사업을 영위하고 있습니다.

③ (주)KB스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사(이하, KB스타멀티에셋제1호리츠) 운영구조

당사의 투자대상인 KB스타멀티에셋제1호리츠는 「부동산투자회사법」에 의거하여 2023년 12년 07일 설립되어 2024년 02월 08일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다.

당사는 KB스타멀티에셋제1호리츠를 100%(9,960,000주) 보유하고 있으며, 당사의 자리츠는 ①케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 제2종 수익증권의 지분 664백만좌(지분율77%), ② 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호(1-1종 수익증권(우선주)) 160억원(지분율 6.85%) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호(2-1종 수익증권(보통주)) 30억원(지분율 5%), 총 190억원을 인수하여 보유, ③KB와이즈스타일반사모부동산투자신탁제28호(1-1종 수익증권(우선주)) 150억원을 인수하여 보유(지분율 13.76%)하고 있습니다.

• KB스타멀티에셋제1호리츠 투자 및 조달금액 현황

KB스타멀티에셋제1호리츠의 자기자본 내역은 다음과 같습니다.

한편 KB스타멀티에셋제1호리츠가 투자한 각 펀드의 부채내역은 하기와 같습니다.

나. 투자제한

(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙당사는 법령 및 정관에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정ㆍ시행할 것이며, 정관 상 자산운용의 기본방침을 수립하여 투자자 보호에 임하고 있습니다.

자산의 투자ㆍ운용과 관련하여 당사 정관 및 관련 법령에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

(2) 부동산에 대한 투자 및 운용

당사는 정관 제43조에 의거하여 자산을 다음과 같이 투자 및 운용하여야 합니다.

또한 당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 「부동산투자회사법」 제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.

(3) 증권에 대한 투자 및 운용당사는 정관 제45조에 의거하여 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 정관 제45조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니합니다

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.당사는 비상장 사모리츠에 해당하는 KB갤럭시타워리츠의 의결권 있는 주식 100% 및 KB멀티에셋1호리츠 의결권 있는 주식 100%를 보유하고 있으며, 상기 자리츠들은 모두「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠에 대한 출자 현황은 아래와 같습니다.

당사는 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.또한 당사가 투자한 LB영국부동산펀드18호, 19호의 투자목적, 투자대상 및 투자제한에 관하여 해당 펀드의 신탁계약서 상 관련 내용을 다음과 같이 발췌하였습니다. 해당 펀드의 기초자산에 관한 자세한 설명은 증권신고서 『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (2) 영국 Samsung Europe HQ』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(1) LB영국부동산펀드18호, 19호 개요

(2) LB영국부동산펀드18호, 19호 투자목적, 투자대상 및 투자제한

(3) LB영국부동산펀드18호, 19호 투자신탁재산 평가 및 기준가격 산정 방식LB영국부동산펀드18호, 19호 투자신탁재산의 평가 및 기준가격 산정 방식은 다음과 같으며, 해당 펀드의 기준가격 산정은 일반사무관리회사인 국민은행㈜에서 실시합니다.

(4) LB영국부동산펀드18호, 19호 투자배경 및 검토 내역LB영국부동산펀드18호, 19호가 투자한 자산인 Samsung Europe HQ는 우량임차인인 Samsung Electronics (UK) Limited가 20년 임차 중(15년차 중도해지 옵션 보유)인 우량 자산입니다. 특히, 삼성전자는 2016년 Brexit에도 불구하고 EU 총괄 법인을 영국에 유지하기로 결정하였으며, 본 자산은 삼성전자 이외 기타 계열사들의 영국 및 유럽 내 사업을 영위함에 있어 핵심적인 기능을 담당할 것으로 전망됩니다.이에 당사는 국내외 우량 부동산에 투자하는 부동산투자회사로서 해당 자산의 투자를 결정하게 되었으며, 관련 법규 및 투자자산의 가치를 고려하여 당사가 판단하는 적정한 가격에 매입을 결정하게 되었습니다. 매입 과정에서 당사는 자체적으로 법률, 세무, 재무, 물리/환경 실사 및 감정평가를 실시하여 매입 과정에서의 위험을 최소화하기 위해 노력하였습니다.한편, 피투자펀드의 투자와 관련한 위험에 대해서는 증권신고서 『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험 - 나. 특수위험』 부분을 참고하시기 바랍니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 및 위험관리

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 위탁관리부동산투자회사로서, 당사의 설립 목적은 투자자들로부터 자금을 모집하여 부동산 및 부동산 관련 증권을 취득한 후 자산의 부가가치를 제고하여 투자자들에게 안정적이고 높은 수준의 배당을 실시함으로부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 기여하는 것입니다. 당사는 2022년 2월 설립 후 벨기에 및 영국 자산을 기초자산으로 매입 후 10월 유가증권시장에 상장하였습니다. 상장 이후 2023년 6월 신용등급(A-/안정적)을 최초로 획득하였고, 이후 자리츠를 통해 우선주 및 보통주 수익증권의 지분을 매입하며 국내 자산 3개를 추가로 편입하며 포트폴리오를 다각화하고 있습니다.

당사 연혁.jpg 당사 연혁

자산별 포트폴리오 비중.jpg 자산별 포트폴리오 비중

(1) 기본 운용방향당사는 신규 자산 편입 시 자산 취득의 시차로 인하여 자산 취득이 제한되는 이슈를 최소화하고 부동산투자회사법 제29조에 따른 자금차입 및 사채발행 제한 요건 등을 고려하여 자리츠 또는 펀드를 활용하여 자산을 편입하고 있습니다. 자리츠로 하여금 금융기관(은행/증권/보험/캐피탈社 등)으로부터 선/후순위대출 및 주식담보대출을 받아 자금을 조달하여 매입 대상 자산을 선제적으로 취득한 후, 유상증자 등 자금조달을 통해 자금을 확보하여 자리츠를 대상으로 출자(제3자배정 유상증자 등)를 진행, 자리츠를 종속회사로 편입하여 자산을 편입하는 구조로 투자를 진행하고 있습니다.또한 당사는 당사의 자리츠의 각 지분증권을 영속형으로 보유 및 운용하며 임대수입을 재원으로 배당 및 관리할 예정입니다. 또한 펀드를 통해 매입한 영국 소재 자산(Samsung Europe HQ) 등은 펀드 설정기간 및 경제환경 및 부동산 시장환경을 고려하여, 시장매각 등을 진행할 예정입니다. 시장매각시 매각차익은 주주에게 배당으로 지급하며 원금에 대해서는 신규 자산에 재투자함으로써 지속적으로 투자대상으로서의 당사의 가치를 제고할 계획입니다.

중장기 성장 로드맵.jpg 중장기 성장 로드맵

(2) 추가자산 편입 전략

당사는 중장기적으로 안정성과 성장성을 균형 있게 고려한 포트폴리오 구축을 지향하고 있으며, 시장 상황과 투자 기회를 종합적으로 검토하여 국내외 자산 편입을 통한 포트폴리오 다각화를 모색하고자 합니다. 이를 위해 우선주 등 간접 투자(Share deal) 방식과 우량 자산에 대한 직접 투자(Asset deal) 방식을 병행하여 검토할 계획입니다.

우선주 등 간접 투자(Share deal) 전략의 경우, 우량 자산을 보유한 부동산펀드의 수익증권 또는 리츠 주식 등에 대한 투자를 검토할 수 있으며, 부동산 매각차익을 제외한 기준에서 연 6% 수준 이상의 수익이 기대되는 안정적인 부동산 관련 증권을 중심으로 선별적 투자 기회를 탐색하고자 합니다.

우량 자산 직접투자(Asset deal) 전략의 경우, 연면적 5,000평 이상 규모의 오피스 자산 등을 주요 검토 대상으로 하여, 자산 운용에 대한 일정 수준의 영향력을 확보함으로써 운영 효율화를 도모하고 장기적인 자산가치 제고를 추구하고자 합니다. 이를 통해 부동산 매각차익을 포함한 기준에서 연 8% 수준의 수익률 달성을 지향하고자 합니다.

추가자산 편입 전략.jpg 추가자산 편입 전략

다만, 상기 전략은 현재의 시장 환경 및 당사의 내부 검토를 바탕으로 수립된 계획으로서 절대적인 투자 기준을 의미하는 것은 아니며, 향후 시장 여건, 금리 환경 및 개별 투자기회의 특성 등을 종합적으로 고려하여 투자자에게 보다 유리한 방향으로 조정될 수 있습니다.한편 당사는 간접적으로 보유할 부동산 자산 및 향후 편입되는 자산의 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 매각을 진행할 예정입니다. 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 존속기간이 없는 영속형 부동산투자회사로서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니할 예정입니다. 그럼에도 당사는 편입 자산에 대한 매각 계획을 마련할 것이나, 이는 확정된 계획은 아니며 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 향후 부동산 시장 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 즉 실제 자산의 매각은 향후 부동산 시장 상황, 당시 시점에서의 당사의 포트폴리오 구성 현황 등을 고려하여 결정될 사항이며, 이는 당사의 협상력을 극대화하고 시장 변화에 유연하게 대처하기 위한 것입니다. 당사는 수익을 극대화하기 위하여 단기 매각, 장기 보유, 임대차 계약 만기 시점까지의 보유 및 재임대차계약 체결 후 매각 등 다양한 매각 전략을 구사할 수 있습니다.「부동산투자회사법」상 부동산투자회사의 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득 또는 처분은 주주총회 결의(일반결의)사항이므로, 당사가 향후 총자산의 100분의 30을 초과하는 추가 자산을 편입하거나 기존 자산을 처분하기 위해서는 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 즉, 추가 투자대상 및 처분 대상 자산 선정은 일차적으로 자산관리회사에 의해 이루어질 것이나, 최종적인 의사결정은 주주총회를 통한 주주들의 의사에 따라 결정될 것입니다. 단, 이는 당사 총자산의 100분의 30을 초과하는 추가 자산의 경우에만 그러하며, 총자산의 100분의 30 이하의 자산 취득 및 처분은 이사회에 의해 결정됩니다. 자산의 처분 및 취득과 관련한 「부동산투자회사법」의 세부 내용은 다음과 같습니다.

나. 위험관리

(1) 일반위험

관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않기 때문에, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 액면가 이하로 하락하거나 청산 시 부동산의 시장가격이 최초 예상 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

당사는 서류상 회사로 부동산 취득, 운용 및 매각을 위한 제반 업무를 외부 업체에 위탁함에 따라 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 외부 위탁 업체의 역량 부족, 이해관계 상충에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으나 신의 성실 원칙에 입각하여 당사 수익성 향상에 기여할 수 있는 업체를 선정하여 해당 리스크를 저감할 계획입니다.

본 사업은 실적배당상품으로 투자원리금이 보장 또는 보호되지 않으며, 따라서 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이 투자금액의 손실 또는 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하고 자산운용사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대한 책임을 지지 않습니다.

투자대상 부동산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 파악된 위험요소를 최대한 반영하여 분석하였으나 해당 절차상 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이뤄지지 않을 수 있으며 매입 시점 또는 그 이후 인식되지 않은 위험요소가 존재할 수 있습니다. 이러한 위험을 경감하기 위해서 자산관리회사는 외부 자문사를 선정하여 다방면에 걸쳐 실사를 통해 사전에 위험을 파악하고 해당 위험을 경감하기 위해서 노력하였으며, 향후 추가자산 투자시에도 동일한 절차를 통해 위험 경감을 위해 노력을 경주할 계획입니다.

본 건의 인근지역의 현저한 변화로 자산가치 하락에 영향을 주는 시설이 위치할 수 있으며 국내 및 해외의 정치ㆍ경제적 상황, 정부정책 및 과세제도의 변화로 인한 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 자산운용위험

1. 부동산 자산 매입 위험 회피 ①법률실사 및 법률자문

당사는 부동산투자회사로서 상법 및 부동산투자회사법 외 자본시장법 등을 적용 받고 있으며 관련 법률 및 규정의 제정, 개정 및 해석 등의 불리한 적용으로 인해 관련 비용이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으나 벨기에 North Galaxy Towers는 글로벌 로펌 Allen&Overy 및 법무법인(유한) 세종의 법률실사를 통해, 영국 Samsung Europe HQ는 글로벌 로펌 Dentons 및 법무법인(유한) 세한의 법률실사를 통해 국내 자산인 씨티뱅크센터는 법무법인(유한)김앤장의 법률실사를 통해, 시그니쳐타워는법무법인(유한)광장의 법률실사를 통해, 여의도 파이낸스타워는 법무법인(유한)바른의 법률실사를 통해 해당 리스크를 저감할 계획이며, 매도인과의 매매계약 협상, 소유권, 담보권, 구분지상권, 인허가, 임대차계약 승계, 세금 등 본건 투자에 따라 발생될 수 있는 법률적 리스크가 존재하나 진술 및 보장, 매도인 확약 및 거래종결 선행조건 등 본건 매매계약서에 해당 리스크를 최소화할 수 있도록 법률실사 업체의 검토 결과를 반영하였습니다.

② 재무실사 대상 부동산의 매입가격은 벨기에 North Galaxy Towers는 BNP Paribas 및 Cushman&Wakefield에서 산출한 감정평가액을 기초로, 영국 Samsung Europe HQ는 BNP Paribas에서 산출한 감정평가액을 기초로 검증하였으며, 본 건 투자수익률 분석은 벨기에 North Galaxy Towers는 삼도회계법인, 영국 Samsung Europe HQ는 성지회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였으나 이는 향후 매각 시 매각차익을 보장하는 것은 아닙니다. 또한 추가 편입한 국내자산 씨티뱅크 센터 및 시그니쳐타워는 경일감정평가법인, 여의도 파이낸스타워는 중앙감정평가법인에서 산출한 감정평가액을 기초로 검증한 투자 수익률 분석 역시 향후 매각 시 매각 차익을 보장하는 것은 아닙니다.

한편 당사는 감정평가 내역을 주기적으로 최신화하고 있으며, 감정평가의 주요 내용은 다음과 같습니다.

③ 물리실사

자리츠 및 LB영국부동산펀드18호, 19가 매입한 5개 자산은 모두 준공이 완료되어 운영 중인 자산이며, 하자, 구조적 결함 등이 발생할 가능성을 대비하여 모든 물건에 대해 현장실사 및 물리실사를 진행하였으며, 이를 통해 운용기간 중 현금흐름에 악영향을 줄 수 있는 하자 내지 결함이 확인될 경우 매매계약서상 안전장치를 마련하고, 잠재적인 CAPEX 및 OPEX 관련 비용을 산출하여 해당 치유 비용을 사업계획에 반영하였으나, 예기치 못한 비용으로 인해 수익률이 저하될 수 있습니다.

한편 당사 투자대상의 해외 기초자산(부동산)인 벨기에 North Galaxy Towers는 Regie des Batiments(벨기에 연방정부 산하 건물관리청)에서 오피스 전체 면적에 대해 장기 책임임대차계약(임대만기 2031년)이 체결되어 있고, 영국 Samsung Europe HQ는 Samsung Electronics (UK) Limited에서 전체 면적에 대해 장기 임대차계약(임대만기 2039년)을 체결하여 부동산을 보유하는 동안 공실위험을 최소화하였습니다. 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 다소 존재하나, 주변 사업부문을 본건 리츠의 자산으로 통합하고 자기자본을 투자하여 레노베이션을 진행하였기에 공실 리스크는 투자기간 동안 낮은 것으로 사료됩니다.

운영 중 예상치 못한 비용이 발행하여 수익률이 하락할 수 있으나, 상기 모든 자산에 대해 임차인과의 임대차계약은 벨기에 North Galaxy Towers의 경우 Double Net 구조이고 영국 Samsung Europe HQ의 경우 FRI(Triple Net과 유사)구조이므로, 각 자산에 대한 세금, 보험비용의 부담주체가 대부분 임차인 부담으로 현지 운영 비용증가에 따른 임대인의 수익성 하락 위험은 제한적이라고 할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 임대인이 부담하는 비용의 증가로 인해 수익률이 하락할 수 있습니다.

부동산자산의 재해위험과 관련하여 보험을 임대차계약서 상 임차인의 비용으로 가입하여 화재, 풍수 등 재해위험 등에 대비하였습니다.

대상 부동산이 해외에 소재하여 직접적인 관리가 어려울 수 있으며, 이에 따른 수익률 하락 및 투자원금 손실의 위험이 있습니다. 관련하여, 본건 자산 매입 후 현지관리회사를 통해 인허가, 법규준수 및 건물 상태를 정기적으로 점검할 계획이며, 운용기간 동안 설비 및 건물 등에 대한 유지보수가 요구될 경우를 대비하여 예비비를 사업계획에 반영하고 적시에 집행할 예정입니다. 또한 현지관리회사가 현장실사 조율, 임차인 협의, 신규 임대 협의, 현지 SPC 관련 회계 / 재무 지원 등 다양한 방면의 업무를 진행할 예정입니다.

본 건 리츠의 두 해외 자산의 현지 자산 관리회사는 Whitewood 및 Knight Frank Investment Management(KFIM)이며, 관리회사의 업무 범위는 자산별, 시장별, 임대조건 등에 따라 상이한 관계로 운용기간 동안 필요에 따라 추가되거나 변동될 수 있습니다.

한편 추가 편입한 당사 투자대상의 국내 기초자산(씨티뱅크센터, 시그니쳐타워, 여의도 파이낸스타워) 역시 우수한 입지 조건을 기반으로 안정적인 임대차 구조가 구축되어 있어, 공실위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한, 이외에도 당사는 투자부동산의 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 모든 투자부동산에서의 공실 발생 가능성을 최소화할 계획입니다.그럼에도 불구하고 당사가 예기치 못한 일부 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며, 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지않아 공실이 일정 기간 지속되는 '공실 위험'에 노출될 가능성은 배제할 수 없습니다.또한 당사는 영속형 회사이기는 하나, 시장에서 부동산을 매각하는 것을 원칙으로 하고 있으므로 운영기간 동안 효율적 자산 관리와 함께 청산시점에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 처분시 시장 위험과 관련하여, 국내 및 해외 전반적인 경제 및 부동산 시장의 여건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는 당사의 전반적인 수익률에 변화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다. 또한, 당사 자산 매각 시 적정 매각 대상을 선정하지 못 하거나 매수인을 확보하지 않아 투자자금의 회수가 지연될 수 있으며 이로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 경제 및 부동산 시장을 상시적으로 모니터링 하여 부동산자산이 당초 계획하였던 당사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획이며, 당사의 수익률을 고려하여 시장 상황에 따라 조기 매각할 수 있습니다.

부동산 관련 법률, 제도 또는 유권해석 등의 변동에 따라 투자자산 및 재원조달과 관련한 추가 비용 발생시 매각 후 대주 또는 주주의 사후 부담이 발생할 수 있으나, 매각 법률자문을 통해 해당 리스크를 최소화할 계획입니다.

현금 및 유가증권 운용규모를 최소화할 계획이나 임대료 수취 누적액과 사내유보금이 있는 경우 이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 될 수 있습니다. 당사가 현금 및 유가증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험으로,현금 및 유가증권의 운용수익의 증감은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다. 따라서 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한 바, 당사는 현금 및 유가증권의 운용방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다.

또한 여유자금은 장기상품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으로서 금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자산 등을 활용할 계획입니다.

(3) 환위험 관리

당사 투자대상 중 해외 기초자산(부동산)은 벨기에 브뤼셀에 위치한 North Galaxy Towers 및 영국 처트시에 위치한 Samsung Europe HQ이며, 투자대상 자산의 기준 통화(유로화/원화, 파운드화/원화)가 상이하여 투자기간 중 환율 변동위험에 노출됩니다. 따라서 환율 변동 위험에 대하여 거래비용과 유동성 등을 고려하여 운용기간 중 다음과 같이 환헤지를 통해 환위험을 관리하여 원화 수익을 추구할 예정입니다.

(가) 환헤지 방법

당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap), 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화(North Galaxy Towers의 경우 유로화, Samsung Europe HQ의 경우 파운드화)와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행할 계획입니다. 환헤지는 투자원금의 100%, 투자기간 동안 예상되는 기간별 배당금 총액의 80%를 대상으로 실행하는 것을 목표로 하되, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다.한편 환헤지 계약의 당사자는 당사 또는 당사의 투자 대상인 부동산 관련 증권의 발행인 등 해당 거래시의 적합한 자로 정할 예정이며, North Galaxy Towers의 경우 자리츠인 케이비스타갤럭시타워리츠가 원금의 100% 및 배당금의 약 80%에 대해 계약기간을 1년, 3년으로 분산하는 통화스왑계약(Cross Currency Swap)을 체결하였으며, Samsung Europe HQ의 경우 LB영국부동산펀드18호, 19호가 원금의 100% 및 배당금의 85%에 대해 계약기간을 1년으로 하는 FX Swap을 체결하였습니다.

(나) 환헤지의 장단점

환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황 및 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동 위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.한편 환헤지 계약이 만기 도래 시점에 갱신(Roll-over)될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로, 통화스왑계약의 만기 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신(Roll-over)이 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 유로화, 파운드화 가치 하락시 투자 손실이 발생할 수 있습니다.

(다) 환헤지의 비용

당사는 환헤지를 수행함에 있어 장외파생상품을 활용할 예정입니다. 환헤지에 따른 비용을 산출함에 있어 장내파생상품은 증거금 및 수수료 등 비용이 정형화되어 있어 비용 산출이 가능하나 장외파생상품인 통화스왑 거래는 비용이 정형화되어 있지 않고 거래상대방과의 손익교환방법에 따라 총 손익을 정산하게 되므로 비용을 별도 분리하여 산출하는 것이 불가능합니다. 따라서 환헤지에 따른 비용을 별도로 기재하지 아니합니다.

(4) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

당사는 주주에게 회사의 안정적인 성장과 함께 존속기간 동안 비교적 안정적인 배당수익을 분배할 계획입니다.

그러나 당사는 첫째, 폐쇄형 명목회사(Paper Company)로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험과 둘째, 대상 자산시설의 가치 하락에 따른 자본손실(Capital Loss)위험이 있습니다.

이러한 위험을 경감하기 위해 부동산 매각 방법 이외에도 상장 이전 장외거래를 통해보유주식의 매각을 통해 유동성 확보가 가능합니다. 당사는 부동산투자회사법 등 관계 법령이 정하는 바에 따라 한국거래소에 상장을 계획하고 있기에 상장 이후 거래소를 통해 보유주식 매각이 가능할 것으로 기대합니다.

단, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 위험이 있습니다.

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

따라서, 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 강화하여 위탁업무회사와의 계약해지와 퇴출기준을 각 위탁계약서에서 보다 구체적으로 규정하였으며, 내부통제기준과 감사인 제도를 두어 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄일 계획입니다.

당사의 자산관리회사는 KB증권㈜와 계열회사 관계이며, 당사가 매입한 영국 처트시 소재 Samsung Europe HQ에 투자하는 LB영국부동산펀드18호, 19호 수익증권의 매도인이 KB증권㈜, KB증권 홍콩법인(KB Securities Hong Kong Ltd.) 입니다. 그리고 당사가 매입한 North Galaxy Towers에 투자하는 자리츠의 주식의 매도인은 2개의 유동화 SPC(에이치제이갤럭시제일차㈜, 에이치제이갤럭시제이차㈜)로서 전자단기사채를 발행하여 자금을 조달할 때 KB증권㈜이 사모사채 인수확약 방식으로 각 SPC에 대해 신용공여를 제공하였습니다. 이와 관련하여 사전에 법규준수 여부, 거래가격 적정성, 수수료 적정성 등에 대해 면밀히 검토하였으며 거래 시점 및 그 이후에도 지속적인 검토를 통해 이해상충의 소지가 없도록 할 예정입니다. 본 거래와 관련된 자세한 사항은 증권신고서 『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (다) 상세 투자구조 - ② LB영국부동산펀드18호, 19호,『제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

최근까지 「부동산투자회사법」 등 관련법령의 변화를 감안할 때 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져 올 수 있는 요인은 없다고 할 수 있으나 추후 불가피하게 법 개정과 제도변화가 있을 경우를 상정, 사업을 효율적으로 운영하여 당초 계획하였던 사업의 수익률을 유지하고자 노력할 계획입니다.

한편, 부동산 관련 세제의 변동에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 따라서 당사는 법 개정이 예상된 경우 사전에 대비하도록 노력할 계획이며, 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법 개정과 제도변화에따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영하여 당초 계획하였던 사업의 수익률을 최대한 유지할 계획입니다.(5) 회계 적정성 관련 위험 회피당사는 유가증권시장에 주권상장법인으로써 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 매 기마다 회계 감사를 받고 있습니다. 당사의 제6기부터 제8기 반기까지 감사 결과 및 주요 내역은 다음과 같습니다.

다. 수익구조

(1) 손익 추정 가정

(가) 영업수익의 추정당사는 정관 상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존속기간과 무관하게 보유자산을 매각하고 청산할 수 있습니다. 당사의 추정 영업수익은 당사가 수취 예정인 예상 배당금(자리츠 및 LB영국일반사모부동산투자신탁 18호, 19호) 등에 대해 가정하여 산정한 것이므로 향후 투자부동산의 실제 운용과 자리츠의 배당 현황에 따라 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (나) 영업비용의 추정

당사의 영업비용은 위탁관리수수료(자산관리수수료, 자산보관수수료, 일반사무수탁수수료), 리츠운영비(임원보수, 회계감사수수료, 세무조정수수료 등), 예비비로 구성 됩니다.

(다) 영업외수익 추정당사의 영업외수익은 여유자금의 운용결과로 발생하는 이자수익으로 구성되며, 기타 비경상적이고 비정상적으로 발생하는 수익은 없는 것으로 가정하였습니다.

(라) 영업외비용 추정당사는 증권신고서 제출 시점 기준 차입금이 존재하지 않으므로 이자비용이 발생하지 않으며, 기타 비경상적이고 비정상적으로 발생하는 비용은 없는 것으로 가정하였습니다.

(2) 추정 손익 현황 당사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "가)영업수익의 추정~ 라) 영업외비용" 추정에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.아울러 본 증권신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 관한 내용만을 언급할 수밖에 없는 한계가 있습니다. 따라서 향후 당사가 영위하려는 사업에 관해서는 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이로 인해 미래에 대한 불확실성이 존재하며 오랜 기간 영업활동을 통해 매출을 발생시켜온 여타 기업과는 달리 과거의 실적을 바탕으로 회사의 수익성을 검증하는 것이 어려울 수 있습니다.당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 당사 발행 주식에 대한 투자는 당사 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다. 가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험) 관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인 자리츠 보통주, 우선주 및 LB영국부동산펀드18호, 19호 발행 수익증권의 분배금 수익의 경우에도 임대료 하락 또는 미지급, 인근 업무시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의 손실로 귀속됩니다.또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 환율 변동 위험

원화와 투자대상국 통화 간의 환율 변동에 따라 당사 투자대상의 가치가 변동하는 위험이 존재합니다. 당사 투자대상 자산의 외화 가치가 상승함에도 불구하고 원화와 투자대상국 통화 간의 상대적 가치 변화로 인해 투자 시 수익을 얻지 못하거나 원금의 손실이 발생할 수 있으며, 자산가격 하락 시 손실의 규모가 커질 수 있습니다.

예를 들어 원화의 가치가 투자대상국 통화에 비하여 상대적으로 더 높아지면, 외화자산인 투자대상의가치는 원화가치로 환산했을 때 낮아집니다. 심지어 투자대상의 가격 상승으로 인한 수익이 발생하더라도 투자대상국 통화의 가치가 더 크게 하락할 경우 오히려 투자원금의 손실을 초래할 수도 있으며, 투자대상의 가격 하락으로 손실이 발생할 경우에도 투자대상국 해당 통화가치의 하락이 투자원금의 손실폭을 더 확대시킬 수 있습니다.

특히, 당사 투자대상의 기초자산은 해외에 위치한 부동산임에 따라 당사는 투자 대상국 통화와 관련한 환위험에 노출됩니다. 따라서 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며(환율 인하에 따른 손실), 환율 변동이 부동산 투자에 따른 손실을 확대시킬 수도 있기에 환위험에 노출되어 있음을 각별히 유의하셔야 합니다.

자리츠는 파생상품을 통해 환율에 노출된 자산의 환율 변동 위험을 축소하고자 투자금 및 예상 분배금 일부에 대해 유로화 대비 한국 원화 변동에 대한 환헤지를 실행하였습니다. 그럼에도 불구하고 자산가격 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율 변동 위험이 완전히 제거되는 것은 아닙니다. (3) 환헤지 위험

당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap), 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화(최초 투자자산의 경우 EUR, GBP)와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행하고 있습니다. 환헤지는 투자원금 100% 및 투자기간 동안 예상되는 기간별 배당금 총액의 80%를 대상으로 실행하는 것을 목표로 하되, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다.

한편 환헤지 계약의 당사자는 당사 또는 당사의 투자 대상 등 해당 거래시 가장 적합한 자로 정할 예정이며, 기초자산에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 자리츠가 당사 총투자 원금의 100% 및 배당금의 약 80%에 대해 계약 기간을 3년으로 하는 스왑거래를 체결하였습니다. 환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.

또한, 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 및 헤지 비용 등 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요할 수 있어 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 특히 만기 또는 갱신시 필요 자금이 당사가 보유 예정인 유동성 대비 규모가 커 추가 대출 및 증자 등 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 자금 조달에 실패할 경우 계약불이행 상황이 발생할 수 있어 수익률 하락 및 원본 손실의 위험이 있습니다. 이를 대비해서 당사는 환헤지 비율을 조절하여 정산시 버퍼로 활용하고자 합니다. 한편 기초자산에 대하여 자리츠(케이비스타갤럭시타워리츠)가 체결한 환헤지 계약의 만기가 도래(벨기에, North Galaxy Towers 자산 투자원금 295M(1,600원 환율 기준, 4,720억원/계약기간: 2022.03.29~2025.06.16, 3Y)하였습니다. 계약 당시 헷지 환율(1,341원/EUR)대비 만기 시점 환율은 1,540원(EUR)으로 상승하며 약 587억원의 정산금이 발생하였고, 당사는 2025년 6월 회사채 발행 자금으로 정산금 지급 및 환헷지 롤오버를 완료하였습니다. 다만 이후 만기 도래 시점에 갱신(Roll-over)될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로, 자리츠가 체결한 통화스왑계약의 만기 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신(Roll-over)이 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 유로화의 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 투자 손실이 발생할 수 있습니다. 다만 신규 환헤지 계약은 환율 변동 리스크를 분산할 목적으로 만기를 1년, 3년으로 분산하여 체결하였기에 환율 변동 리스크 위험에 대비가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 한편 본 건 환헤지 관련하여 26년 6월 만기 도래시 약 256억원(환율 1,714원/EUR 기준) 추가 정산금 발생이 예상되며, 금번 유상증자 납입대금 및 추가 부채 조달 등을 통해 정산금을 지급할 예정입니다.

또한 당사의 투자대상인 LB영국부동산펀드18호, 19호의 경우도 원금의 100% 및 배당금의 85%에 대해 계약기간을 5년(2019.12.17~2024.11.27)으로 하는 통화스왑계약(Cross Currency Swap)을 체결하였습니다. 이후 2024년 11월, 1년 만기의 FX Swap 으로 롤오버(롤오버 정산금은 약 55억원 발생), 이후 2025년 11월 약 20억원의 추가 정산 후 2026년 11월까지 1년의 FX Swap 을 체결하였습니다. 한편 2026년 11월 환헤지 계약 롤오버 시 환율 수준에 따라 추가 정산금이 발생할 수 있으며 증권신고서 제출 현재 기준 약 36억원(환율 1977원/GBP 기준) 예상하고 있으며 금번 유상증자 납입대금 및 추가 부채 조달 등을 통해 정산금을 지급할 예정입니다.그 밖에 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_가. 투자대상_ (나)상세 투자구조 ① (주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사(이하, KB스타갤럭시타워리츠) 운영구조, ② LB영국부동산펀드18호, 19호 운영구조 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(3) 환위험 관리" 부분을 참고하시기 바랍니다. (4) 배당금 변동 위험

「부동산투자회사법」 제28조에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제25조 제1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야하므로 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 연간 최소 금액 요건 이상의 현금배당을 실시하지 못할 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.

한편, 당사의 사업계획상 보통주식의 1주당 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 주당 배당금은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 담보대출약정상 Cash Trap 및 채무불이행, 강제매각, 임대차 공실, 환정산금 납입, 위 문제의 해소를 위한 자금차입 등으로 예상치 못한 추가적 지출이 필요한 경우 등 실제 운영과정에서 실제 배당금이 변동될 수 있으며 주당 배당금은 감소될 수 있습니다. 또한 담보감평에 따른 LTV 요건 미충족 시 분배금 산정에 영향을 미쳐 향후 분배금 감소에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (5) 부동산 시장 환경 변화 위험 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 부동산 시장 및 거시경제 환경의 변화 등으로 인해 임대료, 공실률 등이 변동하여 당사의 예상 배당수익이 하락할 위험이 있습니다. 특히, 국내외 금리 인상 등으로 인하여 현 임차인들을 비롯한 잠재적 임차인들의 재무적 부담이 가중 될 경우, 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 당사의 배당수익의 원천은 벨기에, 영국 등 각 투자대상 국가 소재 오피스에서 발생하는 임대료이며, 이는 글로벌 경제와 연동되어 있습니다. 당사는 해당 투자대상 부동산의 임차인과 장기계약을 통해 리스크를 관리하고 있으나, COVID-19 등과 같은 재해가 글로벌 거시경제에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 투자대상 국가 역시 경기 침체로 인해 향후 발생하는 임대료에 영향을 줄 수 있습니다. 한편 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우, 매각 차익을 실현하리라고 확정적으로 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. (6) 정치/법률적 위험 당사의 배당수익은 각 투자대상 국가 정부의 정책 및 관련 법령의 변경 등에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 예를 들어, 예상치 못한 조세제도 변화에 따라 세금 부담이 증가하여 당사의 배당수익이 감소할 수 있습니다. 또한 투자대상 국가 정부 정책 및 법령 등의 변경으로 인해 임대료 수취가 지연되는 등의 문제점이 발생할 수 있습니다. 이러한 정책 및 법령 변경에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다. (7) 불가항력 등 위험 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 테러 등 예상치 못한 불가항력 등의 위험에 노출되어 있습니다. 대주나 임차인의 요청이 있는 경우, 테러 등 위험을 고려한 재산보험에 가입하여 투자 손실이 발생할 위험을 최소화 할 예정이나, 부보(Coverage)를 초과하는 피해 및 자산가치 하락이 발생할 수 있습니다 (8) 재해 위험 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 화재, 풍수 등 예상치 못한 재해의 위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 종합보험가입을 통해 화재, 풍수 등 재해 위험에 대비하고 있습니다. 하지만 이러한 보험 가입에도 불구하고, 보험으로 보장되지 않은 위험이 발생할 경우 손실이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다. (9) 계약불이행 관련 위험 당사가 투자시 양수도 받는 각종 계약 및 추후 운영 과정에서 체결하는 계약, 보유하고 있는 자산을 매각하는 과정에서 체결할 계약 관련 계약상대방의 계약불이행 관련 위험이 발생할 수 있습니다. 특히, 당사는 향후 자산 매각을 추진할 경우 법률 실사를 통해 계약불이행 위험을 최소화하고 계약불이행 시 보상방안과 관련하여 점검할 계획입니다. 하지만 매매계약서 및 임대차계약서 등 계약상대방의 계약불이행으로 인해 예상치 못한 투자손실이 발생할 수 있습니다. (10) 신용 위험 영업환경 및 재무상황이 악화됨에 따라 임차인의 신용등급 하락, 채무불이행, 부도 등의 신용 사건이 발생할 경우, 당사가 보유한 자산의 가치가 급격히 하락할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.특히 당사가 투자하게 될 부동산(기초자산)은 증권신고서 제출 전일 현재 기준 해외자산 North Galaxy Towers, Samsung Europe HQ, 국내자산 씨티뱅크 센터, 시그니쳐타워, 여의도 파이낸스타워 총 5개의 자산으로 구성되어있습니다. 전체 기초자산 의 약 77%을 차지하는 벨기에 North Galaxy Towers의 임차인 벨기에 정부기관과 영국 Samsung Europe HQ의 임차인 삼성전자 그리고 국내 자산 중 씨티뱅크 센터의 임차인은 씨티은행으로 우량한 신용도를 보유하며, 각 보유자산 전체 임대면적의 100%을 임차하며 안정적인 임대수익을 수취하고 있습니다. 또한 이러한 단일 임차인 부동산의 경우 다수의 임차인을 두고 있는 부동산과 달리 임차인의 계약 불이행으로 인한 위험이 분산되지 않는 특성이 있습니다. (11) 금리 변동 위험

2020년 COVID-19 초기 확산 시기, 주요국은 경기 침체 방지를 목적으로 약 2년간 초저금리 정책을 시행하였으며, 각국 정부는 대규모 재정 지출 및 중앙은행의 자산 매입 확대를 통해 확장적 통화 및 재정정책을 추진하였습니다. 이로 인해 시장 내 유동성은 과잉 공급되었고, 글로벌 공급망 병목과 맞물려 인플레이션 압력이 지속적으로 상승하였습니다. 이에 따라 2022년 이후 주요국은 기준금리를 신속하게 인상하며 기존 확장 기조를 전환하였으나, 물가 안정은 지연되었고, 미국 연방준비제도(Fed)는 기준금리를 단계적으로 인상하였고 2023년에는 금리 인상 기조가 유지되었으나, 2024년 하반기부터는 점진적 금리 인하로 방향을 선회하였습니다.

2025년 상반기 기준, 글로벌 경제는 2~3%대 저성장 기조가 지속되고 있으며, 주요국 중앙은행들은 금리 인하와 동결을 병행하며 경제 환경 변화에 신중히 대응하고 있습니다. 미국 연방준비제도는 2024년 하반기부터 2025년 상반기까지 기준금리를 4.25%~4.50% 수준에서 5회 연속 동결하는 신중한 스탠스를 이어가다가 2025년 9월 , 10월 및 12월 각각 0.25%p. 인하 하였습니다. 이에 따라 증권신고서 제출 전일 기준 미국의 기준금리는 3.50%~3.75% 수준을 유지하고 있습니다.

국내의 경우, 한국은행은 2024년 하반기 이후 기준금리를 2.50%까지 인하한 뒤, 2025년 동결 기조를 유지하고 있습니다. 한국 경제는 주택가격 상승, 가계부채 증가, 대외 무역 악화 등으로 인해 성장 둔화 및 금융시장 변동성 확대에 직면해 있으며, 글로벌 무역 불확실성과 맞물려 실물·금융 경제의 불확실성이 지속되고 있습니다.

상기와 같이 증권신고서 제출 전일 현재 미국 기준금리는 3.50%~3.75% 수준, 한국 기준금리는 2.50% 수준에서 유지되고 있습니다. 향후 금리 불확실성이 여전히 높은 가운데, 증권신고서 제출일 현재 미국 및 국내 금리는 변동성 국면에 진입해 있습니다.당사는 국내 상장리츠로서 주로 부동산 임대수익과 자산가치 변동에 따라 수익성이 결정되며, 자산 취득 및 운영 과정에서 외부 차입에 의존하는 비중이 높은 구조를 가지고 있습니다. 따라서, 글로벌 및 국내 금리 상승은 차입 비용 증가로 직결되어 리츠의 운용 비용 상승 및 배당 여력 둔화로 이어질 수 있습니다. 당사는 각 자산을 매입하기 위해 감정평가 기준 산정한 LTV 수준으로 금융기관을 통해 자금을 조달하였습니다. 당사는 각 자산별 대출만기 또는 회사채 만기가 도래함에 따라 리파이낸싱 및 회사채 차환을 진행할 경우 조달금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 조달금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다. 부채 관련 세부 내용은 아래 표와 같습니다.(자세한 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_가. 투자대상_(나) 상세 투자구조 " 부분을 참고하시기 바랍니다.)

한편, 당사가 펀드를 통해 투자한 기초자산과 관련하여 해당 기초자산 차원에서 조달된 부동산 담보 차입금이 존재하나, 이는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)상 당사 및 연결대상 종속기업의 연결범위에 포함되지 않아 연결재무제표에는 계상되지 않는 부채입니다. 다만, 투자 구조에 대한 이해를 돕기 위하여 해당 차입금의 현황을 참고 정보로서 다음과 같이 기재하였습니다.

또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 추가 매입을 할 경우에도 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 자산 추가 매입시의 차입 금리 또는 해당 차입금 재조달 시점의 금리 변동은 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.그 외에도 시장금리의 상승은 리츠 투자자로 하여금 보다 높은 투자수익률을 요구하게 함으로서 당사 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 예금, 국채 등 안전자산에 대한 수요를 증가시키고 주가 변동에 따른 위험에 노출되어 있는 부동산투자회사 주식에 대한 투자 매력의 감소를 야기할 수 있고, 실제 최근 미국, 한국을 비롯한 세계 각국의 인플레이션 우려에 따른 금리인상에 따라 국내 리츠 주가 역시 전반적인 하락을 경험한 바 있습니다. 향후 인플레이션 및 금리 인상의 지속 여부 및 범위와 같은 거시경제의 요소는 정확한 예측이 불가능하고, 그에 따른 당사를 비롯한 부동산투자회사 주식의 주가 추이와 변동성 역시 예측이 불가능함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 특수위험

(1) 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험

당사는 자리츠를 통해 North Galaxy Towers, 씨티뱅크센터, 시그니쳐타워, 여의도 파이낸스타워 그리고 LB영국부동산펀드18호, 19호를 통해 Samsung Europe HQ를 보유하고, 현지 자산관리회사(Whitewood 및 Knight Frank Investment Management)를 통하여 투자자산에 대한 자산관리 업무를 수행하도록 할 예정인 바, 이러한 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험에 노출되어 있습니다.이와 관련하여 당사 및 자리츠의 자산관리회사인 KB자산운용㈜가 직접, 또는 현지 자산관리회사(Whitewood 및 Knight Frank Investment Management)에 대한 면밀한 관리 및 감독을 실시하는 등의 방법으로 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 관련 위험을 원천적으로 제거하는 것은 불가능하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다.

이에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_마. 기초자산 상세" 및"제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(2) 자산운용 위험" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(2) 자산 취득 관련 위험

당사가 투자대상인 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 매입함에 있어 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받거나, 투자 대상 부동산에 예상치 못한 물리적 또는 규제상의 결함이 존재하거나, 관련 자료의 불충분성 또는 분석의 착오 등으로 인해 수익성을 잘못 판단하거나 매입가격을 잘못 산정하는 등의 다양한 위험이 존재합니다.

당사는 이러한 위험을 해소하기 위하여 취득 대상인 부동산 관련 증권 및 기초자산에 관한 법률, 재무, 세무, 물리 등 각종 실사를 수행하였습니다. 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 이러한 위험성은 국내 부동산을 투자하는 경우에도 존재하나, 당사의 투자대상인 자리츠 보통주 및 LB영국일반사모부동산투자신탁 18호, 19호 수익증권은 법령과 제도가 국내와 상이한 해외 부동산을 기초자산으로 하고 있기 때문에 실사에서 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 더욱 높다는 점을 유의하시기 바랍니다.나아가 향후 당사가 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 취득하는 과정에서도 위와 동일한 취득 관련된 위험이 발생할 수 있습니다.

(3) 특정국가 투자 관련 위험당사는 해외 소재 부동산에 투자하기 때문에 해당 국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다.예컨대, 이러한 변화로 인해 임대차기간 만료 이후 새로운 임차인을 구하지 못하여 공실이 발생하거나, 또는 임대차기간 만료 전이라도 투자자산의 매각 추진시 매각가격이 하락하여 투자자산의 자산가치에 부정적 영향이 발생할 수 있고 이는 당사의 수익률에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 정책 또는 제도 변화로 인해 발생할 수 있는 위험은 매우 다양하며, 현재 시점에서 합리적인 예측이 불가능합니다.또한 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. (4) 투자자금 송환 위험 증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산인 North Galaxy Towers, Samsung Europe HQ는 특정국가(유럽)의 부동산임에 따라, 배당소득 및 매매차익의 본국 송환 등의 과정에서 예기치 못한 사유로 인해 송환 행위가 제한될 수 있습니다. 이러한 투자제한의 적용 또는 자금의 송환에 대한 해당 국가 정부의 승인이 지연되거나 거절당함으로써 불리한 영향을 받을 수 있습니다. 또한 해외 금융시장의 환경 변화와 국제금융결제와 관련한 송금 지연 등의 사유로 인해 투자자금 송환이 지연될 수 있습니다. (5) 운영 및 관리 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산인 North Galaxy Towers, Samsung Europe HQ는 유럽 각 지역에 위치하고 있어 직접적인 관리가 어려울 수 있으며 이에 따라 투자손실이 발생할 위험이 있습니다. 이러한 위험을 관리하기 위하여 당사는 현지 자산관리회사인 Whitewood 및 Knight Frank Investment Management를 통해 투자자산에 대한 자산 관리, 임대 관리, 재무/세무 관리, 자산 가치 제고 등 다방면의 자산 관리를 수행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 현지 자산관리회사의 전문성 부족, 도덕적 해이 등으로 부동산 운영 및 관리에 문제가 발생할 경우 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

(6) 공실 위험 증권신고서 제출일 현재 해외 투자대상의 임대차계약서 상 North Galaxy Towers는 별도의 중도해지 옵션이 없고 Samsung Europe HQ는 15년차 이후 중도해지옵션이 있는 상태로 임대면적의 100% 를 임차하고 있으며 향후에도 공실이 발생할 위험성은 낮은 것으로 판단됩니다. 이외 국내 자산의 경우 당사는 우량임차인을 유치하기 위하여 합리적인 수준의 임대 조건을 제시하고 있으며, 사업계획상의 배당률을 고려하여 공실률 최소화에 노력하고 있으나, 장기계약으로 인한 적시의 임대료 상승분 적용에 제한사항이 있을 수 있습니다. 또한 주요 임차인이 재계약을 하지 않을 경우, 공실률이 큰 폭으로 상승할 수도 있습니다. 또한 주변 오피스빌딩과의 임차인 유치 경쟁으로 신규 임대차계약 및 재계약 시점에 임대료 시세가 예상보다 하락할 가능성이 있으며, 임대수요 하락으로 인한 임대료 시세 하락의 위험이 항상 상존하고 있습니다.씨티뱅크센터의 경우 신용등급 AA+(한국신용평가 기준)를 보유한 한국씨티은행이 최초 준공시점부터 100% 사용중에 있어 안정적인 임차현황을 보유하고 있습니다. 임대차기간은 2020년 02월부터 2029년 02월로 예정되어 있으며 임대차의무기간(2025년 12월 17일) 만료 이후 최대 5개층 해지가 가능하며 전부 또는 일부 면적에 대하여 두차례 각 5년씩 갱신 가능하도록 약정하였습니다. 향후 한국씨티은행이 부분 중도해지를 진행할 경우 신규 임차를 유치할 계획입니다. 시그니쳐타워의 임차인은 Multi-tenant로 구성되어 있으며 2025년 12월말 기준 공실률은 3.47%입니다. 계약면적 2,000평 이상을 사용하는 주요 임차인은 금호석유화학, LVMH(루이비통코리아), KOREAN Re(재보험사), FASTFIVE(경영컨설팅사) 4사입니다. 금호석유화학은 국내신용평가사 A+ 등급의 우량 기업으로 전체 면적의 21% 가량을 임대하고 있습니다. 또한 본 자산 투자 및 높은 임차 선호도를 바탕으로 2035년 1월까지 임대 연장을 확약하는 임차확약서를 제출하여 임대 안정성이 높습니다. KOREAN Re의 경우 2032년까지 임대차 계약이 되어 있으나, 계약상 2030년부터 중도해지가 가능합니다. 또한 동사의 신사옥 재건축이 2030년 준공 예정임에 따라 해당 면적에 대한 공실을 대비하여 증평을 원하는 기존 임차인 또는 신규 임차인과 사전 협의를 진행중이며 자산의 입지적 우수성을 고려할 때 공실 우려는 적을 것으로 판단하고 있습니다. 또한 본 자산은 매입시점부터 임대차 장기 전환 전략을 계획중이며 이를 위해 재계약 대상 임차인에 RF 등 Favor를 지원하며 장기 재계약을 협의할 예정입니다. 여의도 파이낸스타워는 총 연면적의 약 70%는 금융업종이 임차하고 있으며 전체 임대율은 2025년 12월말 기준 100%(오피스 기준)으로 안정적 임대 수익을 확보하고 있습니다. YBD 내 제한적인 오피스 공급과 GTX-B선(2030년), 신안산선(2026년), 서부선 경전철(2029년) 등 교통 인프라 확충이 예정되어 향후에도 임차 수요는 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 저층부(14층)는 2017년 환경개선 공사로 수평증축 및 리모델링을 진행한 바 있어 경쟁 오피스 대비 리테일 경쟁력이 높습니다. 주요 임차인으로는 삼성생명, 흥국증권, 이외 리테일로 구성되어 있으며 상세히는 본 자산 전체 공실률 0.74%로 업무시설 공실률은 0%이며, 저층부(14층) 리테일 구역에 공실 발생으로 현재 임대 자문사에서 적극적 마케팅을 진행중입니다. 다만 그럼에도 불구하고 현재 시점에서 예상치 못한 경제, 사회, 법률적 사정 발생으로 인해 향후 공실이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 당사가 실시할 배당의 궁극적 재원이 되는 기초자산의 임대료 수입이 감소함으로써 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다. 또한 공실 발생은 각 자산의 취득 자금 조달을 위해 실행된 선순위 대출에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 즉, 공실 발생으로 인해 임대료 수입이 감소하는 경우 선순위 대출계약상 조건에 따라 배당 중단 또는 감소, 선순위 대출을 위해 담보로 제공된 각 대상자산의 강제처분 등의 위험이 발생할 수 있습니다. (7) 임차인 신용 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산(부동산)은 North Galaxy Towers, 씨티뱅크센터, 시그니쳐타워, 여의도 파이낸스타워, Samsung Europe HQ로 구성되어 있습니다. North Galaxy Towers의 임차인은 벨기에 정부 건물관리청으로 벨기에의 S&P 신용등급은 AA입니다. Samsung Europe HQ의 임차인은 삼성전자(UK)가 100% 임대중으로 S&P 신용등급 AA-입니다. 씨티뱅크센터의 임차인은 준공시점부터 한국씨티은행이 100% 장기 임차하고 있으며 국내 신용등급 AA+입니다. 시그니쳐타워의 주요 임차인은 금호석유화학(한국신용평가 A+) 21.52%, LVMH 10.20%, 이외 KOREAN Re(코리안리 재보험) 등 리테일 8.78% 총 96.53%(2025년 12월말 기준)으로 구성되어 있으며 금호석유화학은 2035년까지 임차 확약(우선 매수권 보유)을 완료하였습니다. 여의도 파이낸스타워의 주요 임차인은 삼성생명(한국신용평가 AAA), 흥국증권 외 리테일로 구성되어 있으며 2025년 12월말 기준 99.26%의 우수한 임대율을 보이고 있습니다. 이처럼 우량한 임차인을 두고 있어 안정적인 현금흐름이 발생할 것으로 기대되나, 예상치 못한 사유로 인하여 핵심 임차인인의 경영상태가 악화되거나 신용도 하락, 채무불이행, 부도 등 신용사건이 발생할 경우 임대료를 지급하지 못하는 등 임대차계약이 정상적으로 이행되지 못하거나 해지될 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.

또한 임차인의 신용 이벤트 발생은 각 자산의 취득 자금 조달을 위해 실행된 선순위 대출에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 즉, 임차인의 신용 이벤트로 인해 임대료 수입이 중단 또는 감소하는 경우 선순위 대출을 위해 담보로 제공된 각 자산의 강제처분 등이 발생할 가능성이 있습니다.

(8) 임대료 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상중 해외 자산의 임대료는 각 투자대상 소재국가의 물가지수의 일종인 Health Index, RPI에 연동되어 있습니다. 벨기에 North Galaxy Towers의 경우 매년 마다 Health Index에 연동되어 임대료가 변동되며, 영국 Samsung Europe HQ의 경우 매 5년 마다 연 RPI의 누적 상승분을 반영하여 임대료가 변동됩니다.

North Galaxy Towers의 경우 Helath Index의 상승에 따른 임대료 상승 시 임차인의 우량한 신용등급을 감안하였을 때, 임차인의 임대료 지급능력에는 무리가 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 임차인의 신용 위험이 발생하거나 기존 임대차계약의 만기 이후 신규 임대차 계약을 체결할 경우 임대료 상승의 불확실성이 존재합니다. 또한, 임대료 상승이 당사의 가정 또는 기대에 미치지 못하는 경우 배당수익률에 부정적 영향을 미치고, 이는 당사의 주식가치에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.또한 당사는 현재 취득한 부동산에 대하여 적절한 임대가액을 산출하기 위하여 지속적으로 임대 시세 등을 검토하고 있습니다. 당사는 우량임차인을 유치하기 위하여 합리적인 수준의 임대 조건을 제시하고 있으며, 사업계획상의 배당률을 고려하여 공실률 최소화에 노력하고 있으나, 장기계약으로 인한 적시의 임대료 상승분 적용에 제한사항이 있을 수 있습니다. 또한 주요 임차인이 재계약을 하지 않을 경우, 공실률이 큰폭으로 상승할 수도 있습니다. 또한 주변 오피스빌딩 임차인 유치 경쟁으로 신규 임대차계약 및 재계약 시점에 임대료 시세가 예상보다 하락할 가능성이 있으며, 임대수요 하락으로 인한 임대료 시세 하락의 위험이 항상 상존하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 임대차계약 중도 해지 위험 벨기에 North Galaxy Towers는 임대차 계약 상 임대인의 귀책사유로 인한 해지 또는 천재지변, 수용 등 제한적인 사유 외에 임차인의 임의해지는 불가능하며, 이러한 경우 임대인은 손해배상 조항 등에 따라 배상받을 수 있습니다. 단, 소송 등 법적 조치를 진행하여 수취하게 되는 경우 일부 금액 미수취 또는 수취 지연 가능성이 있습니다. 또한, 임대차 계약상 임대인의 의무를 불이행하거나 해당 자산이 천재지변이나 수용 등 다양한 불가피한 사유로 인해 임차인의 영업이 불가한 상황으로 될 경우 임대차 계약이 해지될 수 있습니다.영국 Samsung Europe HQ는 15년차(2034년) 이후 중도해지 위험이 있으며, 운용기간 중 국내외 경제상황의 악화 또는 임차인의 경영상태 악화로 인하여 임차인의 갑작스런 계약해지 및 신규 임차인 유치 지연, 시장의 임대료 수준 변화 등으로 예상치 못한 공실이 발생할 수 있으며, 이로 인한 예상 배당수익률 하락이 발생할 수 있습니다. 또한 공실률 증가는 부동산의 매각가치에부정적 영향을 미치므로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 대한민국 서울 광화문 인근에 소재한 Citibank Center(씨티뱅크센터)는 준공시점인 1987년부터 한국씨티은행이 100% 장기 임차하여 안정적 임대 수익 수취가 가능한 자산이나 임대차기간은 2020년 02월부터 2029년 02월로 예정 및 임대차의무기간(2025년 12월 17일) 만료 이후 최대 5개층 해지가 가능하며 전부 또는 일부 면적에 대하여 두차례 각 5년씩 갱신 가능하도록 약정하였습니다. 향후 한국씨티은행이 부분 중도해지를 진행할 경우 신규 임차를 유치할 계획입니다.대한민국 서울 중구 소재 Signature Tower(시그니쳐타워)는 금호석유화학, LVMH, 코리안리 재보험사, 리테일 등 우수한 임차인을 보유하고 있으며 KOREAN Re의 경우 2032년까지 임대차 계약이 되어 있으나, 계약상 2030년부터 중도해지가 가능합니다. 또한 동사의 신사옥 재건축이 2030년 준공 예정임에 따라 해당 면적에 대한 공실을 대비하여 증평을 원하는 기존 임차인 또는 신규 임차인과 사전 협의를 진행중이며 자산의 입지적 우수성을 고려할 때 공실 우려는 적을 것으로 판단하고 있습니다. 또한 본 자산은 매입시점부터 임대차 장기 전환 전략을 계획중이며 이를 위해 재계약 대상 임차인에 RF 등 Favor를 지원하며 장기 재계약을 협의할 예정입니다. 당사 투자부동산 경우 대부분의 수익은 임대료를 통해 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 당사가 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다. (10) 자본적 지출 위험 각 대상자산 임대차계약서 상 임대인이 부담하는 자본적 지출에 대해 재무실사, 물리실사, 환경실사 등을 진행하여 보유기간 동안 예상되는 지출 금액을 반영한 바 있으나, 부동산 시설의 노후 및 파손 등에 따라 예상치 못한 자본적 지출이 크게 발생할 수 있으며, 이러한 요인으로 투자손실이 발생할 위험이 있습니다. 특히 법규 의무 이행을 위한 임대차계약서 상 임대인이 부담하는 추가적인 자본적 지출이 있을 수 있습니다. (11) 관리비용 증가 위험 당사의 투자대상 자산은 대부분 NN 구조 이상의 임대차계약을 체결하고 있어 보험, 세금 등 대부분의 비용을 임차인이 부담합니다. 다만, NN 및 FRI 구조라 하더라도 계약별로 임대인이 부담하는 비용이 있으며, 예를 들어, 일부 보험관련 비용, 건물의 구조나 외형, 외부 포장 등 일부 항목 관련 보수 비용 등에 대해서는 임대인이 관련 비용을 부담하고, 경우에 따라 임차인이 부담하는 관리 비용의 상한이 존재하기도 합니다. 따라서, 이러한 임대인 부담 비용의 증가로 인해 수익률이 하락할 수 있습니다. 이를 방지하기 위해서 매입 시점에 재무 및 법률, 물리/환경 실사 등을 실시하나 실사 과정에서 드러나지 않은 이유로 인해 추가 비용이 발생할 수 있습니다.또한, 해외 투자자산의 경우 세제 및 관리의 효율성, 현지 대주의 요구 등으로 인해 다층의 현지 투자목적회사를 통해서 투자를 집행합니다. 이 경우, 현지 세제 및 제도의 변화 등으로 인해 현지 법인 유지 관련 의무가 증가할 수 있으며 이로 인한 비용 증가로 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.그리고, 추후 추가 투자자산 또는 최초 투자자산 임대 갱신시에는 임대차계약 구조가 현재의 구조와 동일하지 않을 수 있으며, 이 경우에 관리비용 증가의 위험성이 증대될 수 있습니다. (12) 환경 관련 위험 최근 다양한 환경관련 요구사항의 증가로 인해 기존 법규의 변경 또는 새로운 법규 제정시 관련 의무를 이행하기 위해서, 또는 사고 발생시 피해 보상을 위해서 잠재적인 비용이 발생할 수 있습니다. 이를 위해 당사는 각 자산 매입시 환경 실사를 실시하고 해당 현장에 특이사항이 없음을 확인 후 매입하나, 실사에서 밝혀지지 않은 유해물질의 발생이나 오염 등으로 인해 유지 비용이 증가하거나 대상 자산의 사용이 어려워 질 수 있습니다. 이 경우 자산가치가 하락할 수 있습니다. 이를 대비하여 현지에서 요구하는 관리 의무를 이행하고 있고, 피해 발생시 보상이 가능한 보험에 가입하였으며, 현지 모니터링 업체를 통해 지속적으로 상황을 모니터링할 계획입니다. (13) 매입가격 추정 오류의 위험

당사와 당사의 자리츠는 취득한 부동산 및 수익증권의 기초가 되는 실물자산에 대해 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행하였습니다.최근 감정평가 기준 당사가 보유한 자산의 감정평가액은 해외 자산인 North Galaxy Towers, Samsung Europe HQ를 제외하고 모두 매입금액을 상회하고 있습니다. 하지만 감정가액 이하의 낮은 가격으로 매입을 위한 노력에도 불구하고, 추정 방법에 있어 오류가 있을 수 있고, 이에 따라 자산 가치가 과대 평가되었을 수 있습니다. 당사와 당사 자리츠 등이 현재 운용 중인 자산 및 수익증권의 기초자산의 감정평가내역 세부사항은 아래와 같습니다.

당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입(간주)가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다. (14) 자산 매각관련 위험 당사는 매입 예정인 부동산 자산이 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 매각을 진행할 예정입니다. 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 영속형 부동산투자회사로서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니할 예정입니다. 그럼에도 당사는 편입 자산에 대한 매각 계획을 마련할 것이나, 이는 확정된 계획은 아니며 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 향후 부동산 시장 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 즉 실제 자산의 매각은 향후 부동산 시장 상황, 당시 시점에서의 당사의 포트폴리오 구성 현황 등을 고려하여 결정될 사항입니다.한편 당사가 보유한 자산을 매각하고자 하는 경우 해당 시점의 거시경제의 변화, 해당 부동산 시장환경의 변화, 정부의 부동산 정책의 변화, 적절한 매수인 선정의 어려움 등으로 인하여 매각이 적절한 시점에 진행되지 못하거나, 실제 매각 가격이 예상했던 가액에 미치지 못할 수 있습니다. 만일 적절한 시점에 매각이 이루어지지 못하거나(조기 매각 또는 매각 지연), 매각이 예상한 가격에 미치지 못할 경우 당사의 주식 가치가 하락하여 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.또한 당사의 매입 예정인 부동산 자산 같은 대형 자산은, 취득에 막대한 자금이 소요되기 때문에 매수인이 될 수 있는 자가 소규모 투자자산 대비 제한적입니다. 즉, 대형자산은 수요가 제한적이기 때문에 매수인을 찾는 것이 소규모자산에 비하여 상대적으로 어렵고, 이는 거래가격에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사가 향후 매각 추진시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. (15) 자금 차입 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 구체적인 차입 내역은 제2부-[8. 집합투자기구의 투자대상의]의 '(나) 상세 투자구조' 항목을 참고하시기 바랍니다. 추가로, 향후 신규 부동산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입이 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 부동산 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야 할 가능성도 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(16) 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 관련 위험

자리츠 및 LB영국일반사모부동산투자신탁 18호, 19호가 적용 받을 현지 원천징수세율 및 국내 외국납부세액 환급 금액은 당사의 예상에 기초하고 있습니다. 따라서 국내외 법적 이슈 등으로 인해 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액이 변동될 수 있으며, 이 경우 예상 배당금의 감소에 따른 당사 주식의 가치가 하락할 위험이 있습니다. (17) 재간접 투자 위험 증권신고서 제출시점 현재 당사가 매입예정인 자산은 부동산투자회사법에 따른 사모 부동산투자회사인 자리츠 발행 보통주 및 자본시장법에 따른 일반사모부동산투자신탁인 LB영국일반사모부동산투자신탁18호, 19호 수익증권입니다. 사모 부동산투자회사 및 일반사모부동산투자신탁은 공모 부동산투자회사에 적용되는 공시의무 등이 제한적으로 적용되므로, 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있으며, 이는 향후에 당사가 사모 형태의 부동산 관련 증권에 투자하는 경우에도 동일합니다.또한, 이러한 구조로 인해 당사가 투자하는 자리츠 및 LB영국일반사모부동산투자신탁18호, 19호에서 발생하는 위험이 당사에 전이되어 그로 인해 원금 손실 가능성이 존재합니다. 그리고, 자리츠 및 LB영국일반사모부동산투자신탁18호, 19호는 폐쇄형 명목회사이며 비상장 사모 리츠 및 집합투자기구이므로 환금성에 제약이 있습니다. 따라서 최종 투자 자산이 매각되기 전에는 투자금을 회수하는 데에 어려움이 있으며, 이로 인해 본 리츠의 유동성에 제약이 있을 수 있습니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 공모 통하여 유가증권시장에 추가상장 예정인 주식수는 49,350,000주이며 상장예정주식의 주당 액면가 500원을 적용한 자본금은 24,675,000,000원입니다.당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. 또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 추가상장되어 유통이 개시되는 시점에 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경 변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화에 따른 주가 하락의 가능성이 존재합니다. 본 증자 진행과정에서 구주주 및 일반공모에서 청약이 미달되면 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜ 및 인수회사인 케이비증권㈜, 현대차증권㈜가 최종 실권주를 인수할 계획이며 추후 당사 주식을 장내 매도할 경우 주가가 추가 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더불어 최대주주 및 주요 기관투자자가 본 증자에 참여하지 않을 경우 일부의 신주인수권증서는 기관투자자 또는 개인투자자 등에게 매각될 수 있습니다. 신주인수권증서를 매수하는 기관투자자 또는 개인투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 현재 계획 중인 투자대상 자산 외에 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정 시 이사회 및/또는 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리회사인 KB자산운용㈜는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정 시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사는 금번 유상증자 대금으로 2024년 3월 씨티뱅크센터를 기초자산으로 하는 케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 2종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 654억원, 2025년 11월 시그니쳐타워를 기초자산으로 하는 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-4호의 1-1종 수익증권(우선주) 및 이지스일반사모부동산자투자신탁제130-5호의 2-1종 수익증권(보통주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 193억원, 2025년 12월 여의도 파이낸스타워를 기초자산으로 하는 KB와이즈스타일반사모부동산자투자신탁제28호의 1-1종 수익증권(우선주) 인수와 관련하여 조달한 차입금 153억원, 그리고 기타 차입금 상환 또는 환헤지 계약 정산금 지급 등에 활용할 예정인 자금 약 30억원 과 유상증자 관련 부대비용 및 예비비 약 24억원 등 합계 총 1,054억원 을 부채 상환 및 관련 비용 지출에 사용할 계획입니다. 이를 통해 재무구조를 개선하고 차입 여력을 확보함으로써 국내 우량 자산에 대한 신규 투자를 적극적으로 추진하여 배당의 안정성과 장기적 성장을 도모할 계획입니다.

당사의 유상증자 대금으로 상환할 부채내역 및 상환 예정 현황은 하기와 같습니다.

상기 유상증자 이후 예상 부채 세부 현황은 최종 확정 발행가에 따른 실제 납입금액 및 환율 변동 등에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 기타 차입금 일부의 조기 상환 규모도 조정될 수 있습니다.

한편, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자 완료 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 유의미하게 개선될 것으로 추정됩니다. 각 자금조달 완료를 전제로 한 재무지표 개선 효과는 아래 표와 같습니다.

또한, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 일부 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리를 위탁 받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 업무위탁계약에 따른 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그 밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(7) 회사의 종류에 따른 위험집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(선 투자자금 확보, 후 투자 방식)으로 운용되는 만큼, 증권신고서 제출일 현재 시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업(변경)인가 시의 사업계획이 달라지는 경우 변경인가, 이사회, 주주총회 등 소정의 절차를 거쳐 투자 여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

(8) 관련 법률 및 제도변화 위험당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 「상법」상 주식회사입니다. 또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.

한편 , 국내 「법인세법」및 「소득세법」 제 57 조의 2 에 따른 ' 외납세액공제ㆍ환급 특례 ' 가 개정되어 , 기존에 회사가 직접 외국납부세액을 환급받는 방식에서 투자자가 지급받는 소득에서 외국납부세액을 직접 공제받는 방식으로 변경되었습니다 . 회사로 직접 환급되던 세액이 투자자 개별 공제 항목으로 전환됨에 따라 , 회사가 지급하는 배당은 과거 대비 감소하거나 변동될 수 있으며각 투자자의 과세 상황에 따라 실제 배당률은 예상 배당률과 다를 수 있으므로 이에 따른 투자 주의가 필요하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 .

(9) 집단소송 관련 위험「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다. (10) 미래 예측 관련 위험본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다. (11) 부외부채 위험당사가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

자산관리회사와 대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.당사는 투자기구 등을 통해 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 가능성이 높으므로, 동 부채가 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으나 거래량이 부족할 경우 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 투자자가 매입한 주식가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사 주식의 증감 현황은 다음과 같습니다.

당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 2026년 04월 15일부터 04월 16일까지 2영업일간 구주주청약, 구주주 배정물량에서 실권이 발생하는 경우 2026년 04월 20일부터 04월 21일까지 2영업일간 실권주에 대한 일반공모청약을 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 유상증자 신주는 2026년 05월 중 추가상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

• 해당사항 없습니다.

다. 전환

• 해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

이에 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70이상으로 산정하도록 하였습니다.또한 발행가액은 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정발행가액 : 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. * 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

• 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 5.0% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 확정 발행가액 = Max[Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70]

나. 집합투자재산의 평가방법

• 해당사항 없습니다

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

다. 집합투자업자 위탁보수 당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. KB자산운용㈜는 1988년 04월 28일 설립되어 2020년 10월 12일 국토교통부로부터 겸영인가를 받은 「부동산투자회사법」 상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 KB자산운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

라. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 자산보관회사인 엔에이치투자증권㈜에 지급하는 수수료는 다음과 같습니다.

마. 일반사무수탁회사의 위탁보수

당사가 일반사무수탁회사인 ㈜케이비펀드파트너스에 지급하는 수수료는 다음과 같습니다.

바. 투자대상인 자리츠 및 피투자 집합투자기구가 지급하는 보수(1) 자리츠 '㈜케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사'당사의 투자대상인 자리츠(㈜케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사)가 지급하는 각종 보수는 아래와 같습니다.

(2) 자리츠 '㈜KB스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사'당사의 투자대상인 자리츠(㈜KB스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사)가 지급하는 각종 보수는 아래와 같습니다.

(3) 피투자 집합투자기구

당사의 투자대상인 피투자 집합투자기구(LB영국일반사모부동산투자신탁18호, 19호)가 지급하는 각종 보수는 아래와 같습니다.

사. 인수수수료 (판매회사 위탁보수) 위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는 공동대표주관회사 및 인수회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

아울러, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

아. 보수 및 지급내역에 관한 사항 -상기 나. 를 참고 바랍니다.

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익당사는 상법상 주식회사이자 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 부동산투자회사로서, 상법 제462조 및 부동산투자회사법 제28조, 그리고 정관 제54조 및 제55조에 따라 해당 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당지급할 예정이며, 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있습니다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 않으며, 최종 배당금액은 주주총회 결의를 받아 확정됩니다.상기 기재한 배당정책은 회사의 정관 제54조(이익의 배당)와 제55조 (이익배당의 지급)에 명시하였으며, 배당절차 개선방안을 이행하기 위하여 제7기 정기주주총회(2025.10.31)에서 정관변경을 완료하였습니다.

(2) 배당정책

당사는 기본적으로 사업연도별 해당연도 배당이익한도의 90% 이상을 현금 배당할 계획이 있으며, 실질적인 배당금액의 확정은 「상법」에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 1기 회계연도는 당사 설립일인 2022년 02월 08일 개시하여 2022년 06월 30일에 종료하며, 2기 회계연도는 같은 해 07월 01일 개시하여 다음 해 01월 31일에 종료하고, 이후 회계연도는 6개월 단위로 매년 02월 01일과 08월 01일에 개시합니다. 당사는 2025년 10월 '선배당 후투자' 제도를 도입하여 8기부터 결산일과 배당기준일을 분리하였습니다. 제도 도입에 따라 이사회와 주주총회에서 배당금액을 확정한 이후 배당을 받을 주주 명부를 확정하는 배당기준일을 공지하여 투자자들은 배당금액을 확인한 후 투자 여부를 결정할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정할 계획입니다.(3) 예상 배당금

당사의 사업 계획상 예상 배당금 및 배당률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금 및 예상 배당률은 당사의 사업 계획을 수립하기 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

(4) 기타 참고사항

1. 최근3사업연도 배당에 관한 사항

2. 과거 배당 이력

(5) 예상 배당

당사의 사업계획상 보통주식의 1주당 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 주당 배당금은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 담보대출약정상 Cash Trap 및 채무불이행, 강제매각, 임대차 공실, 환정산금 납입, 위 문제의 해소를 위한 자금차입 등으로 예상치 못한 추가적 지출이 필요한 경우 등 실제 운영과정에서 실제 배당금이 변동될 수 있으며 주당 배당금은 감소될 수 있습니다. 또한 담보감평에 따른 LTV 요건 미충족 시 분배금 산정에 영향을 미쳐 향후 분배금 감소에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(6) 배당지급시기 및 결정 방법

당사의 회계연도는 증권신고서 제출일 현재 정관 기준으로 1기 사업연도는 당사 설립등기일인 2022년 02월 08일 개시하여 2022년 06월 30일에 종료하며, 2기 사업연도는 같은 해 07월 01일 개시하여 다음 해 01월 31일에 종료하고, 이후 사업연도는 6개월 단위로 매년 02월 01일과 08월 01일에 개시합니다. 당사는 2025년 10월, 정관변경으로 결산일과 별도로 배당기준일을 해당 사업연도의 주주총회일 이후로 설정하는 '선배당 후투자'제도를 도입하고 있습니다. 제도 도입에 따라 이사회와 주주총회에서 배당금액을 확정한 이후 배당을 받을 주주 명부를 확정하는 배당기준일을 공지하여 투자자들은 배당금액을 확인한 후 투자 여부를 결정할 수 있습니다. 이에 본 공모에 의해 발행되는 신주의 주주는 2025년 8월 1일부터 2026년 1월 31일까지의 제8기 사업연도에 대한 배당을 기존 주주와 동일하게 수취할 수 있습니다.

나. 과세

아래 내용은 증권신고서 제출일 현재 유효한 법인세법, 소득세법, 부가가치세법, 지방세법, 종합부동산세법 등 관련 세법 및 각 세법 시행령 등 현행세제에 근거하였습니다. 향후 관련 세제의 변경이 발생하는 경우 아래의 내용은 변경될 수 있으며, 그로 인하여 회사의 배당이 감소할 가능성이 있습니다. 하기 내용은 국내 관련 법규에 따라 발생하는 과세 내용을 기술한 것으로 해외 현지에서 발생하는 별도의 과세 내용은 제외하였습니다. (1) 발행회사에 대한 과세(가) 자본금에 대한 등록면허세지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.(나) 부동산 취득에 대한 취득세

해외에 소재한 부동산 취득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 취득세 등이 부과될 수 있습니다. 참고로 국내 부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

1. 부동산 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

2. 농어촌특별세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

3. 지방교육세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

(다) 취득 부동산에 대한 부가가치세해외에 소재한 부동산 취득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부가가치세 등이 부과될 수 있습니다. 참고로 위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.(라) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.

(마) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세해외에 소재한 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부가가치세 등이 부과될 수 있습니다. 참고로 부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.(바) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

해외에 소재한 부동산의 보유에 따른 조세는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부과됩니다. 참고로 국내 부동산 보유에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

1. 토지분재산세

부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제8호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

2. 토지분종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

3. 농어촌특별세

농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

4. 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조에 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)

5. 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

6. 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

7. 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세(가) 배당소득에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

1. 개인주주

• 국내 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2026년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

• 국내 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 및 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

2. 법인주주

• 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

• 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 및 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

(나) 주식 양도소득에 대한 과세

1. 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의4에 따른 비과세·면제신청서 및 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

2. 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

3. 내국법인 주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(9.9%~26.4%, 지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.

(다) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

「증권거래세법」 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.18% 세율(2024년 1월1일 이후로는 0.03% 적용, 농어촌특별세 0.15% 포함)을 적용하여 산출된 증권거래세를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 「증권거래세법」 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고ㆍ납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 「주택도시기금법 시행령」 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사 발기인은 이현상 입니다.

나. 감독이사에 관한 사항

• 해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

• 해당사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보 (단위 : 원)

[괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임]

• 주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수* 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

1. 연결대상 종속회사 및 현황당반기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(2) 요약별도재무정보

(단위 : 원)

[괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임]

• 주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수* 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 재무상태표

(1) 연결기준

(2) 별도기준

다. 포괄손익계산서

(1) 연결기준

(2) 별도기준

2. 연도별 설정 및 환매 현황

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

나. 발행한 출자지분의 내용

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

나. 연도별 수익률 추이

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

KB자산운용㈜는 「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 자산관리업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

가. 회사 개요

(1) 명칭KB자산운용㈜ (영문: KB Asset Management Co., Ltd.)(2) 주소서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 32, 40, 41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)(3) 연혁

(4) 자본금에 관한 사항

나. 주요 업무

(1) 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분에 관한 업무

(2) 부동산의 개발에 관한 업무

(3) 부동산의 임대차에 관한 업무

(4) 증권의 매매에 관한 업무

(5) 금융기관에의 예치에 관한 업무

(6) 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분에 관한 업무

(7) 「부동산투자회사법」 제29조에 따른 차입에 관한 업무

(8) 자산관리에 관한 일반적인 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

재 무 상 태 표

포 괄 손 익 계 산 서

라. 운용자산 규모

(1) KB자산운용 부동산투자회사 수탁자산 규모

(2) KB자산운용 전체 운용자산 규모

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 신탁회사(자산보관회사)

(1) 자산보관회사의 개요

(2) 자본금에 관한 사항

(3) 위탁계약의 내용

나. 일반사무수탁회사

(1) 일반사무수탁회사의 개요

(2) 자본금에 관한 사항

(3) 위탁계약의 내용

다. 판매회사

[공동대표주관회사]

[인수회사]

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다.

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다.

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 투자자총회등

(1) 주주총회의 구성

당사는 주주총회의 구성에 관하여 정관 제19조를 통해 다음과 같이 규정하고 있습니다.

(2) 투자자총회의 소집 및 의결권 행사방법

(가) 주주총회의 소집당사는 주주총회의 소집에 관하여 정관 제20조 및 제21조를 통해 다음과 같이 규정하고 있습니다.

(나) 주주총회의 의결권 행사방법당사는 주주총회의 의결권 행사방법에 관하여 정관 제24조, 제25조, 제27조, 제28조 및 제29조를 통해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

(3) 투자자총회 결의사항

당사는 주주총회 결의사항에 관하여 정관 제26조를 통해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

(4) 반대매수청구권

「부동산투자회사법」제20조의2 및 당사 정관 제18조에 따라, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.1. 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우 2. 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우3. 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우

나. 잔여재산분배

당사는 영속형 부동산투자회사임에도 불구하고 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 당사가 청산하는 경우, 청산일 직전 사업연도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급하며 이 경우 잔여재산은 여러 회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당사의 주주 및 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주명부, 이사회의사록, 주주총회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 관련 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.1. 「부동산투자회사법」 제32조에 근거한 미공개 자산운용정보의 이용 금지2. 「부동산투자회사법」 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위당사는 「부동산투자회사법」 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.당사는 정관 제58조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유당사는 「부동산투자회사법」 및 정관 제57조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

다. 영업인가 취소 사유 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 대한 영업인가 취소 사유는 아래와 같습니다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

부동산투자회사의 자산관리회사는 「부동산투자회사법」에 의거하여 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당사는 정관에 의거하여 당사의 자산관리회사를 통하여 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표와 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 공시하여야 하며, 공시는 「부동산투자회사법」 제37조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

(2) 자산운용보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제88조에서 정하는 자산운용보고서는 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만, 당사의 영업활동 및 자산운용과 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제248조에서 정하는 자산보관ㆍ관리보고서는 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리회사, 자산보관회사, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 수시공시는 '부동산투자회사법' 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시 - 해당사항 없음

(2) 수시공시 - 해당사항 없음

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시 - 해당사항 없음

(4) 위험지표의 공시 - 해당사항 없음

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계인 거래제한 규정은 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항 단서 및 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 당사가 자산관리회사인 KB자산운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 당사가 주요주주 등과 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 이에 당사는 2026년 02월 20일 본건 유상증자에 이사회 결의를 진행하였습니다.한편 당사의 자산관리회사인 KB자산운용㈜는 KB증권㈜와 계열회사 관계이며, 당사가 매입한 영국 처트시 소재 Samsung Europe HQ에 투자하는 LB영국부동산펀드18호, 19호 수익증권의 매도인은 KB증권㈜, KB증권 홍콩법인(KB Securities Hong Kong Ltd.) 입니다. 이에 당사는 자산관리회사의 특별관계자인 KB증권㈜, KB증권 홍콩법인(KB Securities Hong Kong Ltd.)와 수익증권양수도계약 체결을 위해 2022년 06월 23일 이사회 결의 및 2022년 06월 24일 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하고 2022년 07월 04일 계약을 체결하였습니다. 본 거래와 관련하여, 매도인인 KB증권 및 KB증권 홍콩법인(KB Securities Hong Kong Ltd.)은 양수도대상의 하자(수익증권과 관련한 신탁계약, 현지임대차계약, 현지대출계약 등과 관련한 수익증권양수도계약상의 진술과 보장의 위반을 포함한다)가 발견되는 경우 이로 인하여 매수인인 당사에게 발생하는 일체의 손해, 손실, 비용을 양수도대금의 10% 범위 내에서 보전할 것을 확약하였습니다. 단, 이러한 의무는 LB영국부동산펀드18호, 19호의 만기일인 2027년 12월 31일 또는 해당 펀드가 조기청산되는 경우 청산일 중 먼저 도래하는 날까지 존속합니다. 한편 당사가 매입한 North Galaxy Towers에 투자하는 자리츠 주식의 매도인은 2개의 유동화 SPC(에이치제이갤럭시제일차㈜, 에이치제이갤럭시제이차㈜)로서 전자단기사채를 발행하여 자금을 조달할 때 KB자산운용㈜의 계열회사인 KB증권㈜가 사모사채 인수확약 방식으로 각 SPC에 대해 신용공여를 제공하였습니다. 위 유동화 SPC가 KB증권㈜의 계열회사는 아니나 잠재적인 이해상충 가능성을 고려하여 당사는 SPC와의 주식양수도계약 체결을 위해 2022년 06월 23일 이사회 결의 및 2022년 06월 24일 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하고 2022년 07월 04일 계약을 체결하였습니다.(1) 이해관계인 현황

당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

신고서 제출일 현재 당사의 자산관리회사인 KB자산운용은 당사의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 주주명부폐쇄일(2025.07.31) 기준 당사의 최대주주는 한국씨티은행이며, 당반기말 및 전기말 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 특수관계자와의 거래 현황 - 당사의 제8기 반기(2025.08.01 ~ 2025.10.31), 제7기(2025.02.01 ~ 2025.07.31) 및 제6기(2024.08.01 ~ 2025.01.31) 특수관계자거래에 대한 공시는 다음과 같습니다.

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

• 해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

• 해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

해당사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

• 증권신고서에 나오는 용어 중 별도 설명이 필요한 내용을 간략하게 기재한다.