의결권대리행사권유참고서류

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)신세계푸드

의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

※ 당사는 현재 자기주식 257,029주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.※ 당사의 총발행주식수는 3,872,480주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 3,615,451주입니다.

• 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

• 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 「상법」제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위 ○ 주식교환의 배경 및 목적 1) 신속한 의사결정 체계 구축 및 중장기적 사업 재편㈜신세계푸드는 최근 식자재 원가 급등과 인건비 상승에 따라 수익성이 악화되고 있습니다. 이를 타개하고자 본건 주식교환을 통하여 ㈜이마트의 완전자회사로 편입되어 신속한 의사결정 체계를 구축하고 중장기 사업을 재편하고자 합니다. 나아가 ㈜신세계푸드는 ㈜이마트와 보다 유기적으로 협력하면서 시너지 효과를 극대화할 예정입니다.2) 상장유지 비용 절감 및 효율성 제고㈜신세계푸드는 본건 주식교환 이후 자진 상장폐지 절차를 진행할 예정입니다. 이를 통해 상장 유지에 수반되는 직·간접적인 비용 및 공시비용을 절감하고, 이를 통하여 주력 사업에 집중하고자 합니다.3) 구조적인 저평가 해소 및 소수주주 가치 제고㈜신세계푸드는 최근 주식 거래량 부족 및 주가 정체 등 상장회사로서의 유동성 한계 및 중복상장으로 인한 구조적인 디스카운트 문제에 직면해 있습니다. 본건 주식교환을 통하여 이를 근본적으로 해소하고, ㈜신세계푸드 소수주주들에게 유동성이 풍부한 모회사(㈜이마트)의 주식을 교부함으로써 환금성을 높이고 실질적인 주주가치를 제고하고자 합니다. ○ 진행상황 및 향후 일정(예정)

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

○ 주식교환 당사회사 1) 완전모회사가 되는 회사 : ㈜이마트2) 완전자회사가 되는 회사 : ㈜신세계푸드 ○ 주식교환 방법 주식교환일 현재 ㈜신세계푸드의 주주(㈜이마트가 보유중인 ㈜신세계푸드 주식 제외)가 소유하고 있는 ㈜신세계푸드 주식을 ㈜이마트에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 ㈜신세계푸드 보통주식 1주당 ㈜이마트 보통주식(자기주식) 0.5031313주를 교환하여 지급합니다. ○ 주식교환비율 산출근거 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 10일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2026년 03월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다.본건 주식교환에 있어 ㈜신세계푸드는 ㈜신세계푸드의 소수주주 권익 보호를 위해 설치한 특별위원회의 권고 및 상호 협상 결과에 따라, 완전자회사가 되는 ㈜신세계푸드의 산술평균가액에 3.0%의 할증을 적용하여 최종 교환가액을 산정하였습니다.1) 완전모회사가 되는 회사: ㈜이마트 - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.02.10 ~ 2026.03.09) : 113,939원- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.03.03 ~ 2026.03.09) : 92,931원- 최근일 종가(2026.03.09) : 92,400원- 산술평균가액 : 99,757원- 교환가액 : 99,757원 (할인/할증 미적용)

2. 완전자회사가 되는 회사: ㈜신세계푸드- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.02.10 ~ 2026.03.09) : 49,348원- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.03.03 ~ 2026.03.09) : 48,938원- 최근일 종가(2026.03.09) : 47,900원- 산술평균가액 : 48,729원- 교환가액 : 50,191원 (산술평균가액 48,729원에 할증률 3.0% 적용)

3. 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 ㈜이마트 : ㈜신세계푸드 = 1 : 0.5031313로 산출되었으며, ㈜이마트는 ㈜신세계푸드 주주에게 ㈜신세계푸드 보통주 1주당 ㈜이마트 보통주(자기주식) 0.5031313주를 교환하여 지급합니다.4) 단주 처리 방법㈜이마트는 상기 방법으로 산정된 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 ㈜이마트의 주식(자기주식)을 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

○ 주식교환의 중요영향 및 효과 1) 회사의 경영, 영업 및 지배구조에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환이 완료되면 ㈜신세계푸드는 주식회사 이마트의 100% 완전자회사가 되며, ㈜신세계푸드의 주권은 관련 법령 및 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따라 상장폐지될 예정입니다. 상장폐지 이후에도 ㈜신세계푸드는 소멸하지 않고 독립된 법인격을 유지하되, 모회사인 ㈜이마트와의 완전한 지배구조 통합 아래 경영 효율성을 극대화하게 됩니다.본건 주식교환 이전에 취임한 완전모회사가 될 회사(㈜이마트)의 이사 및 감사의 임기는 「상법」 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 합니다. 아울러 본건 주식교환계약으로 인하여 새로이 선임되는 ㈜이마트 또는 ㈜신세계푸드의 임원은 없습니다.본건 주식교환은 ㈜신세계푸드의 사업 실체나 영업 활동의 중단을 수반하지 않습니다. 양사는 일원화된 의사결정 체계 하에 ㈜이마트의 온·오프라인 유통 인프라와 ㈜신세계푸드의 식음료업 역량이 결합되어 시너지 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과㈜이마트는 ㈜신세계푸드의 주주들에게 본건 교환의 대가로 신주를 발행하지 않고 기보유 중인 자기주식을 교부할 예정입니다. 따라서 본건 주식교환으로 인한 ㈜이마트의 자본금 증가나 신주 발행에 따른 기존 주주들의 지분 가치 희석 효과는 발생하지 않습니다.㈜신세계푸드는 본건 주식교환 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 지급 및 기보유 자기주식 소각 외에는 대규모 재무적 자금 유출이 발생하지 않으며, ㈜신세계푸드의 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없습니다.3) 주주에게 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환비율은 ㈜신세계푸드의 소수주주의 보호를 위하여 ㈜신세계푸드의 기준시가에 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 협상에 따라 3.0%의 할증을 적용하여 산정되었습니다. ㈜신세계푸드 소수주주는 위와 같이 면밀한 검토를 거쳐 결정된 주식교환비율에 따라 ㈜이마트의 주주 지위를 취득하게 되며, 향후 지배구조 개편과 ㈜신세계푸드의 중장기적인 사업 재편의 이익을 누릴 수 있습니다.

4. 상장에 미치는 효과

유가증권상장법인인 ㈜이마트는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 ㈜신세계푸드는 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

○ 주식매수청구권 행사요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 ㈜신세계푸드의 이사회결의 공시일(2026년 03월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일(2026년 06월 22일)부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 06월 17일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(종전 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 06월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 06월 19일)에 일반주주(종전 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

○ 주식매수예정가격: 63,348원

• 산정 방식: 본건 주식교환의 교환비율 산정의 기준이 된 ㈜신세계푸드 보통주의 가액(자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6에 따라 산정된 가액) 48,729원 × (1 + 30% 할증) = 63,348원

• 자본시장법 시행령 제176조의7에 따른 산정가(48,876원) 대비 29.6% 인상, ㈜이마트의 ㈜신세계푸드 보통주 공개매수 직전 영업일 종가(40,100원) 대비 58.0% 인상

1)자본시장법 시행령 제176조의7에 따른 산정가: 48,876원 (참고) ① 최근 2개월(2026.01.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,341원 ② 최근 1개월(2026.02.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 49,348원 ③ 최근 1주일(2026.03.03 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,938원 → ①, ②, ③의 산술평균가격: 48,876원2) 매수예정가격 결정 경위

한편, 2026년 4월 24일 및 2026년 5월 7일 진행된 ㈜신세계푸드 주주 간담회 결과 일반주주들의 강한 의견 표명을 고려하여, ㈜신세계푸드는 2026년 5월 8일 이사회 결의를 통해 특별위원회를 재설치하고, 소수주주를 배려하기 위한 추가적인 방안을 검토하였습니다. ㈜신세계푸드 특별위원회는 2026년 5월 14일 제5차 회의에서 반대주주 주식매수청구권 행사가격을 본건 주식교환의 교환비율 산정의 기준이 된 ㈜신세계푸드 보통주의 가액(48,729원)의 10% 할증을 적용한 53,602원 으로 인상하는 방안이 가장 적절하다는 데에 동의하였고, 이를 2026년 5월 21일 ㈜신세계푸드 이사회에 보고하였습니다. ㈜신세계푸드 이사회는 특별위원회의 의견에 공감하면서도 일반주주에 대한 배려 효과를 보다 두텁게 하기 위하여 추가 검토를 거친 후, 본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권 매수예정가격을 30%의 할증(본건 주식교환의 교환비율 산정의 기준이 된 ㈜신세계푸드 보통주의 가액 48,729원의 30% 할증)을 적용한 63,348원 으로 최종 결정하였습니다. 이를 통해 ㈜이마트 자기주식을 교부받기를 희망하지 않는 기존 ㈜신세계푸드 주주는 주식매수청구권을 행사하여 기존보다 더 높은 가격으로 현금화할 수 있으며, 행사가격에 반대할 경우 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다.

○ 행사절차 및 방법 1) 반대의사의 통지방법상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 ㈜신세계푸드의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 ㈜신세계푸드의 이사회결의 공시일(2026년 03월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다) 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2026년 06월 21일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 06월 17일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(종전 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 06월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 06월 19일)에 일반주주(종전 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.2) 매수 청구 방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일(2026년 06월 22일)부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(종전 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2026년 07월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 ㈜신세계푸드 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.3) 접수 장소- ㈜신세계푸드 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 백영성수센터 7층 재무팀* 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2026년 06월 05일 ~ 2026년 06월 21일- 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2026년 06월 22일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 06월 22일 ~ 2026년 07월 13일 ○ 지급예정시기 및 방법 1) 지급예정시기주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2026년 07월 15일 예정)에 지급할 예정입니다.2) 지급방법- 특별계좌 소유주(종전 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. ○ 주식매수청구권 제한

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며, 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, ㈜신세계푸드의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전모회사가 되는 ㈜이마트의 이사회 승인을 얻지 못할 경우(단, 상법 제360조의10 제5항에 따라 소규모 주식교환 요건을 충족하지 못하여 주주총회 승인으로 진행될 경우 해당 주주총회 승인을 얻지 못할 경우 포함) 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 이처럼 당사자 간 합의 내지 결의 요건 미충족 등으로 본 주식교환 계약이 해제되어 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로, ㈜신세계푸드는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

포괄적 주식 교환의 보다 상세한 내용은 2026년 05월 21일자 「주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)」공시 자료를 참고하여 주시기 바랍니다.