[기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) 6.0 (주)신세계푸드 정 정 신 고 (보고) 2026년 05월 21일 1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환·이전결정) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2026년 3월 10일 제출일자 문서명 비고 2026년 03월 10일 주요사항보고서(주식교환·이전 결정) 최초 제출 2026년 03월 11일 [첨부정정]주요사항보고서(주식교환·이전 결정) 계약 체결에 따른계약서 날인본 첨부 2026년 04월 06일 [기재정정]주요사항보고서(주식교환·이전 결정) 정정제출 요구에 따른 정정(굵은 파란색) 2026년 04월 15일 [기재정정]주요사항보고서(주식교환·이전 결정) 이사회 결의(2026.04.15.)에 따른 임시주주총회 일정 변경 및 주주 간담회 추가 반영(굵은 초록색) 2026년 05월 21일 [기재정정]주요사항보고서(주식교환·이전 결정) 정정제출 요구 및 주주 간담회 결과 반영에 따른 정정(굵은 빨간색) 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※ 금번 [기재정정]주요사항보고서는 (i) 금융감독원의 주요사항보고서 정정제출 요구에 따른 기재내용 추가 및 수정, (ii) ㈜신세계푸드 주주 간담회 결과 반영, (iii) 2026년 5월 8일 ㈜신세계푸드 이사회 결의에 따른 특별위원회 재설치 및 2026년 5월 21일 ㈜신세계푸드 이사회 결의에 따른 주식매수청구권 매수예정가격 인상 반영을 위한 정정으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 금번 정정사항은 '굵은 빨간색' 글씨를 사용하여 기재하였습니다. ※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기, 기준일 변경 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 기존 정정연혁(2026.04.06. 굵은 파란색, 2026.04.15. 굵은 초록색)에 의한 정정 항목은 유지되며, 본 정오표에는 금번 정정사항만 기재합니다. 2. 교환ㆍ이전 대상법인 - 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) 2025년 사업연도 결산 반영 자산총계: 33,930,639,265,588부채총계: 20,746,562,841,227자본총계: 13,184,076,424,361자본금: 139,379,095,000 자산총계: 33,503,615,741,472 부채총계: 19,806,707,040,792 자본총계: 13,696,908,700,680 자본금: 139,379,095,000 8. 교환ㆍ이전일정 일정 변경 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 10. 주식매수청구권 - 행사요건 일정 변경 - 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 ㈜신세계푸드 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2026년 06월 21일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일(2026년 06월 22일)로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2026년 03월 25일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 ㈜신세계푸드의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다 10. 주식매수청구권 - 매수예정가격 매수예정가격 인상 48,876 63,348 10. 주식매수청구권 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 일정 변경 1) 반대의사의 통지방법 - 2) 매수 청구 방법 - 3) 접수 장소 - ㈜신세계푸드 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 백영성수센터 7층 재무팀 * 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간 - 주식교환 반대의사통지 접수기간 : - - 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2026년 06월 12일 - 주식매수청구권 행사기간 : - 1) 반대의사의 통지방법 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 ㈜신세계푸드의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 ㈜신세계푸드의 이사회결의 공시일(2026년 03월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다) 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2026년 06월 21일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 06월 17일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(종전 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 06월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 06월 19일)에 일반주주(종전 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 2) 매수 청구 방법 상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일(2026년 06월 22일)부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(종전 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2026년 07월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 ㈜신세계푸드 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 3) 접수 장소- ㈜신세계푸드 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 백영성수센터 7층 재무팀* 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2026년 06월 05일 ~ 2026년 06월 21일 - 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2026년 06월 22일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 06월 22일 ~ 2026년 07월 13일 10. 주식매수청구권 - 지급예정시기 일정 및 매수예정가격 변경 1) 지급예정시기 - 1) 지급예정시기 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2026년 07월 15일 예정)에 지급할 예정입니다. 17. (1) ② 특별위원회의 성격 및 설치 목적 보완 기재 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 17. (1) ③ 특별위원회의 검토 내용 보완 기재 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 17. (1) ⑦ (가) 특별위원회의 회차별 논의 내용 - 회계법인 숲 검토의견서 보완 기재 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 17. (1) ⑦ (다) ㈜신세계푸드 기준시가 할증 관련 검토내역 보완 기재 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 17. (1) ⑧ 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부 보완 기재 - (주6) 추가 기재 17. (1) ⑪ 본건 주식교환 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부 보완 기재 - (주7) 추가 기재 17. (2) ① (가) 선임 현황 보완 기재 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 17. (2) ② 법률 자문사 검토 의견 - 법무법인 기현 활동 내역 보완 기재 (주9) 정정 전 (주9) 정정 후 17. (2) ③ 회계 자문사 검토 의견 - 본질가치법 검증 보완 기재 (주10) 정정 전 (주10) 정정 후 17. (3) ① (가) 대안 검토 / (나) 이해상충 여부 / (다) 공정성 강화조치 보완 기재 (주11) 정정 전 (주11) 정정 후 17. (3) ② (마) 일반주주 의견 개진 방식 및 소통 계획 보완 기재 (주12) 정정 전 (주12) 정정 후 17. (3) ③ (라) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권 보완 기재 및 매수예정가격 변경 (주13) 정정 전 (주13) 정정 후 17. (7) 주식매수청구권 매수예정가격 산정기준 매수예정가격 변경 (주14) 정정 전 (주14) 정정 후 17. (12) 일정 관련 일정 변경 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 공란으로 기재한 주요 일정(교환·이전일정 및 주식매수청구권에 관한 사항 등)은 (주)이마트와 협의 후 정정 공시할 예정입니다. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. (삭제) 공시 하단 참고사항 기재 정정 ※ 본 공시는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에 해당될 수 있으며, 해당 요건 충족 시 본 공시로 이를 갈음합니다. 한편, 금융감독원의 증권신고서 정정요구(2026.04.14.)에 따라 ㈜이마트의 증권신고서는 현재 수리되지 않은 상태이며, 추후 각 당사회사의 주주 간담회 실시 등을 거쳐 (주)이마트는 정정 증권신고서를, (주)신세계푸드는 정정 주요사항보고서를 각 제출할 예정입니다. 본건 거래와 관련한 보다 상세한 내용은 (주)이마트의 정정 증권신고서, (주)신세계푸드의 정정 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. ※ 본 공시는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에 해당될 수 있으며, 해당 요건 충족 시 본 공시로 이를 갈음합니다. 한편, 금융감독원의 증권신고서 정정요구(2026.04.14.)에 따라 기재내용 추가 및 수정사항을 반영한 ㈜이마트의 [정정] 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)는 2026년 5월 21일 공시되었으며, 본건 거래와 관련한 보다 상세한 내용은 해당 공시를 참고하시기 바랍니다 (주1) 정정 전 8. 교환ㆍ이전일정 교환ㆍ이전계약일 2026년 03월 11일 주주확정기준일 2026년 03월 25일 주주명부 폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 시작일 - 종료일 - 주주총회 예정일자 2026년 06월 12일 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 - 종료일 - 교환ㆍ이전일자 - 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - (주1) 정정 후 8. 교환ㆍ이전일정 교환ㆍ이전계약일 2026년 03월 11일 주주확정기준일 2026년 03월 25일 주주명부 폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 시작일 2026년 06월 05일 종료일 2026년 06월 21일 주주총회 예정일자 2026년 06월 22일 주식매수청구권행사기간 시작일 2026년 06월 22일 종료일 2026년 07월 13일 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 2026년 07월 21일 종료일 2026년 08월 10일 교환ㆍ이전일자 2026년 07월 23일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - (주2) 정정 전 ② 특별위원회의 성격 및 설치 목적 (중략) 특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, ㈜신세계푸드의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점에 고려하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드의 이사회는 본건 주식교환을 위한 특별위원회는 본건 주식교환 거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다. (주2) 정정 후 (중략) 특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, ㈜신세계푸드의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점에 고려하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드의 이사회는 본건 주식교환을 위한 특별위원회는 본건 주식교환 거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다. 다만, ㈜신세계푸드 는 2026년 4월 24일과 2026년 5월 7일 주주 간담회를 진행한 후, 일반주주가 주주간담회에서 표명한 의견을 고려하여, 주주간 이해상충 가능성을 경감하기 위한 추가적인 방안 검토 목적의 특별위원회를 2026년 5월 8일 이사회 결의를 통해 재설치하였습니다. 해당 특별위원회는 기존과 동일하게 사외이사 3인으로 구성되었으며, 본건 주식교환에 대한 이사회 승인 및 특별위원회 해산 이후 본건 주식교환에 대한 이해관계가 없다는 점을 재확인한 후 설치되었습니다. 보다 구체적인 특별위원회 설치 과정, 검토 내용 및 결론에 대해서는 본 주요사항보고서의 「17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - (3) 주주에 대한 충실한 정보 제공 - ③ 일반주주 보호방안」 을 참고 부탁드립니다. (주3) 정정 전 ③ 특별위원회의 검토 내용 법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 구체적으로 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위하여 별도 회계법인을 독립적인 외부평가 자문사로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하여 주주간 이해상충 여부, 절차적 적법성, 소수주주 보호방안 및 거래 관련 법률 쟁점에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회는 이들 외부자문사의 검토 결과와 수회에 걸친 위원 간 논의 내용을 토대로 본건 주식교환이 거래조건, 절