주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 성창기업지주 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 존속회사인 성창기업지주(주)가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1. 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 성창기업지주(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대 의사통지 접수기간은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 또한 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 존속회사인 성창기업지주(주)의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 이사회 예정일은 2026년 7월 28일입니다.4) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.5) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2025년말 재무제표 기준입니다.6) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병 당사자

2. 합병의 배경과 목적① 합병의 배경성창기업지주㈜는 종속회사의 경영컨설팅 용역 사업에 역량을 집중해왔으나, 최근 무분별한 수입상품의 국내 대량 유통으로 인한 경쟁 심화로 인하여 주요종속회사의 적자가 지속되어 왔습니다. 이에 따라 손익구조 개선을 위해 생산체제 개편 및 대규모 구조조정을 실시하게 되면서 성창기업지주㈜의 경영관리업무 범위가 축소되어 현재의 경영환경에서 성창기업지주㈜가 수익 극대화를 통한 주주가치 제고에는 한계가 있다고 판단하여 종속회사 경영컨설팅뿐만 아니라 성창기업지주(주)의 노하우를 충분히 발휘할 수 있는 목재 유통업이라는 실질사업을 직접 영위하는 것으로 결정하고 유통의 거점이 부산, 경남 지역 경인지역 모두에 거점이 있으며, 성창기업지주(주)가 필요한 시스템을 원활하게 구축할 수 있는 성창기업지주(주)의 100% 종속회사인 지씨글로벌(주)를 흡수합병 하는 것으로 결정하였습니다.② 합병의 목적합병 존속회사인 성창기업지주(주)가 100% 종속회사인 지씨글로벌(주)의 흡수합병을 통해 지주사업 외 실질사업(목재상품 유통업) 직접 운영하여 매출액과 수익을 증대시키고, 인적, 물적 자원의 효율적 결합 및 지배구조 단순화를 통한 경영의 효율성을 제고하기 위함입니다.3) 우회상장 해당 여부 : 해당사항 없음.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과① 회사 경영에 미치는 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 성창기업지주(주)는 지씨글로벌(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 존속회사는 성창기업지주(주)이며, 지씨글로벌(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 또한 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병(합병비율 1:0)으로 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 최대주주의 변경은 없습니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향지씨글로벌(주)는 성창기업지주(주)의 완전자회사(지분율 100% 종속회사)로 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 지배회사와 종속회사 간의 합병이기 때문에 합병 시 연결실체 관점에서는 재무(매출, 손익) 및 영업(시장점유율, 시장지배력 등)에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것입니다. 한편 본 합병으로 조직의 통합 운영에 따른 시너지 창출과 경영자원 최적화를 통한 경영 효율성 제고가 예상됩니다.본 건 합병 이후 존속회사인 성창기업지주(주)는 상호를 그대로 유지할 예정입니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 존속회사인 성창기업지주(주)가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

3. 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태① 합병의 방법합병회사인 성창기업지주(주)가 피합병회사인 지씨글로벌(주)를 흡수합병하며, 성창기업지주(주)는 존속하고, 지씨글로벌(주)는 소멸합니다. 합병에 의한 신설법인은 없으며, 존속회사인 성창기업지주(주)는 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장 법인으로 합병 후에도 관련 변동 사항은 없습니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조의3에 따라 성창기업지주(주) 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 성창기업지주(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.8) 합병 진행경과 및 주요일정

※ 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출여부

10. 합병등의 성사 조건'(3)합병 등과 관련한 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소'를 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병등 가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거존속회사인 성창기업지주(주)는 소멸회사인 지씨글로벌(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 따라 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바. 본 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다. (3) 합병등과 관련한 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

② 성창기업지주(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항성창기업지주(주)는 지씨글로벌(주)의 지분 100%를 소유하고 있는 바, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 성창기업지주(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 지씨글로벌(주)를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 지배회사와 종속회사 간의 합병이기 때문에 합병 시 연결실체 관점에서는 재무 및 영업에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)에 관한 사항해당사항 없음. (4) 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재, 지씨글로벌(주)는 성창기업지주(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.

② 임원간의 상호겸직

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우지씨글로벌(주)는 성창기업지주(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항해당사항 없음.

2. 당사회사간의 거래내용① 주식 취득

주1) 상기 취득일자는 당사가 당사의 100% 종속회사인 성창기업(주)로부터 성창기업(주)가 보유하고 있던 지씨글로벌(주)의 100%를 취득한 일자입니다.주2) 상기 취득원가는 본 보고서 제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다.

② 매출 및 매입 등 거래 (단위 : 천원)

③ 채무보증 : 해당사항 없음.④ 담보제공 : 해당사항 없음.⑤ 영업상 채권 및 채무 : 해당사항 없음.⑥ 대여금 : 해당사항 없음.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용성창기업지주(주)의 대주주와 지씨글로벌(주) 간의 거래는 없으며, 지씨글로벌(주)의 대주주는 성창기업지주(주)이므로 해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

2. 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 성창기업지주(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등 보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.4) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 성창기업지주(주)와 지씨글로벌(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용 지씨글로벌 주식회사는 합판 및 파티클보드의 유통업을 주업으로 하고 있습니다. (3) 회사의 연혁

1. 부동산 개발 및 관리 등을 위하여 종속회사인 성창기업(주)에서 100% 출자(자본금 150,000,000원, 30,000주)하여 부동산에 관련된 사업을 목적으로 하는 성창디벨로퍼스 주식회사를 2013년 8월 13일에 설립하였습니다. 2017년 9월 29일 개최된 임시주총에서 목적사업에 "목재류, 인테리어자재, 건축자재, 가구재 등 상품 판매, 유통 및 수출입업" 등이 추가되었으며, 2018년 2월 1일 성창디벨로퍼스(주)의 임시주주총회 결의로 사명이 성창디벨로퍼스(주)에서 지씨글로벌(주)로 변경되었습니다.2) 매출액 증대와 유통망 강화를 위하여 인천 북항 배후단지에 "지씨글로벌(주) 인천 창고"를 2018년 4월 착공하여 2019년 1월 준공하였습니다. 수익구조 개선을 위하여 성창기업(주)와 성창보드(주)의 합판과 파티클보드의 제조뿐만 아니라 지씨글로벌(주)는 시장의 요구에 발맞춰 합판과 파티클보드를 수입하여 국내에 유통하고 있습니다.또한 지씨글로벌(주)는 2019년 2분기 중 재무구조 개선을 위하여 600,000주(30억원)의 주주배정 유상증자를 실시하여 자본금은 4,000백만원에서 7,000백만원으로, 발행주식수는 800,000주에서 1,400,000주로 각각 변경되었습니다.3) 지씨글로벌(주) 인천 창고는 재무 건전성 제고 및 현금 유동성의 확보를 위하여 2024년 7월 31일부로 매각하였습니다.4) 2026년 1월 26일 개최한 임시주주총회에서 유형자산 매각에 따른 투자자금 회수를 통한 경영합리화를 목적으로 유상감자를 결의하였습니다. 보통주 800,000주 유상 소각(감자비율 약 57.14%)이며, 1주당 매입가격은 15,000원 입니다. 본 지씨글로벌(주)의 유상감자는 2026년 1월 27일부터 2월 27까지 1개월간 채권자 이의제출 및 구주권 제출공고 기간을 거친 후 2026년 2월 28일 유상감자의 효력이 발생하였으며, 2026년 3월 4일 등기 절차가 완료되었습니다. 본건 유상감자로 지씨글로벌(주)의 발행주식 총 수는 감자 전 1,400,000주에서 600,000주로, 자본금은 70억원에서 30억원으로 각각 변경되었습니다.5) 지씨글로벌(주)의 지분을 100% 보유하고 있던 성창기업(주)가 2026년 4월 29일 지분 전량을 성창기업지주(주)에 매각하면서 성창기업지주(주)가 지씨글로벌(주)의 지분 100%를 보유하게되었습니다.

(4) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2. 최근 3년간 요약 손익계산서

3. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 : 해당사항 없음.4) 재무제표 재작성 등 유의사항 : 해당사항 없음.

4. 감사인의 감사의견

6. 배당에 관한 사항 : 공시대상기간 중 배당기간 이력이 존재하지 않습니다. (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 지씨글로벌(주)의 이사회는 사내이사 3인으로 구성되어 있으며 및 감사기구는 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치하지 않았습니다. (6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 지씨글로벌(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 지씨글로벌(주)는 사내이사 3명(대표이사 1명 포함), 감사 1명을 포함하여 임직원 총 7명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항지씨글로벌(주)는 성창기업지주(주)의 완전 자회사(종속회사)이며, 보고서 제출일 현재 지씨글로벌(주)의 계열회사는 성창기업지주(주)와 동일합니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건 : 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등

주) 상기 금액은 2025년 말 기준 금융기관과 체결되어 있는 주요약정사항이며, 상기 약정사항과 관련하여 지씨글로벌(주)는 성창기업(주)로부터 8,820,000천원의 부동산 담보보증을 제공받고 있습니다.3) 제재 현황 : 해당사항 없음.