주요사항보고서(신주인수권부사채매수선택권행사자지정)

주요사항보고서(신주인수권부사채매수선택권행사자지정) 6.0 주식회사 제주반도체

주 요 사 항 보 고 서

신주인수권부사채매수선택권 행사자 지정

매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 03월 23일부터 57개월이 되는 2030년 12월 23일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 12개월 단위 연 복리 2.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 사채양수도대금을 지급한다.

단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

매도청구권자는 인수인이 최초로 인수한 본 사채의 권면총액의 30% 한도 내에서만 콜옵션을 행사할 수 있으며, 매도청구권자가 콜옵션을 행사하는 경우 인수인에게 콜옵션을 행사하는 사채의 금액은 인수인이 최초로 인수한 본 사채의 권면총액과 동일한 비율로 한다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 콜옵션에 의한 사채양수도대금은 사채양수도대금 지급기일 전날까지 연복리 2.00%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 사채양수도대금으로 한다.

매매금액=매도청구권 행사금액(권면금액) X (1 + 0.02)^(n/365)

(n: 발행일로부터 사채양수도대금 지급일까지의 경과 일수)

(2) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 계좌에 즉시 지급가능한 현금을 이체하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 표창하는 전환사채권을 교부하는 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연 복리 10.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산(해당 기간 동안 실제 경과된 일수(초입산입 말일불산입)을 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사)한다.

(3) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2030년 12월 23일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채(최초 권면금액의 30%를 의미함, 이하 같음)에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본 항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 사채인수계약 제4조 11항에 따른 조기상환청구 및 제21항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(4) 콜옵션 행사와 동시에 또는 그 이전에 “사채인수계약”상 인수인이 조기상환청구권을 행사하는 경우 인수인의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 조기상환청구 대상이 되는 사채에 대해서는 제(3)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.

(5) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 본 사채의 양수인으로부터 본 계약 및 사채인수계약에 따른 인수인의 계약상 지위 및 권리의무를 승계하는데 동의한다는 내용이 포함된 [별첨] 양식에 따른 확약서를 징구하여 발행회사에 제출하여야 하며, 본 사채의 양도 후 5영업일 이내 발행회사에 본 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

** 해당 법인은 홍콩 법인으로 아래 최근 결산기 주요 재무사항은2026년 4월 24일 홍콩달러 환율(188.59)을 기준으로 기재하였습니다.

** 해당 법인은 대만 법인으로 아래 최근 결산기 주요 재무사항은2026년 4월 24일 대만달러 환율(46.96)을 기준으로 기재하였습니다. 아울러 2025 회계년도는 감사중으로 2024년 결산기 기준 재무사항으로 기재합니다.