주식등의 대량보유상황보고서(일반) 6.0 휴젤 1100 0001
주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | | |
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| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2026년 06월 17일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2026년 06월 24일 |
| 보고자 : | Aphrodite Acquisition Holdings LLC 위 대리인 변호사 권구범 |
| 요약정보 | | | |
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| 발행회사명 | 휴젤(주) | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변경 | | |
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | | 보유주식등의 수 | 보유비율 |
| 직전 보고서 | 5,722,166 | 45.72 | |
| 이번 보고서 | 5,704,803 | 45.58 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | | 주식등의 수 | 비율 |
| 직전 보고서 | 5,566,791 | 44.48 | |
| 이번 보고서 | 5,566,791 | 44.48 | |
| 의결권의 수 및 보유비율 | | 의결권의 수 | 보유비율 |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | | 의결권의 수 | 비율 |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 보고사유 | 특별관계자 및 보유주식등 수 변동에 따른 변동보고 | | |
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
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제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | 휴젤(주) | 회사코드 | 145020 |
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| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 12,304,033 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변경 | 연명 | | |
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| 보고자 구분 | 외국법인 | 국 적 | 케이만 제도 | |
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | - | | | |
| 성명(명칭) | 한글 | 아프로디테 애퀴지션 홀딩스 엘엘씨 | 한자(영문) | Aphrodite Acquisition Holdings LLC |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 50957 | |
| 직업(사업내용) | 금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리업무 등 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | |
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 법무법인(유) 광장 | 부서 | - |
| 직위 | 변호사 | 전화번호 | 02-638****** | |
| 성명 | 권구범 | 팩스번호 | 02-772***** | |
| 이메일 주소 | ******.kwon@leeko.com | | | |
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(단위: USD 백만)
| 법적성격 | 케이만 제도 법인 | | |
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| 자산총액(또는 운용자산총액) | 2,365 | 부채총액 | 446 |
| 자본총액 | 1,919 | 자본금 | 816 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | Hansoo Keyoung | | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | Hansoo Keyoung | | |
| 최대주주(최다출자자) | C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. 및 Dione Limited (공동최대주주) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 84.22 |
【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】(1) C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.(단위: USD 백만)
| 법적성격 | 싱가포르 법인 | | |
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| 자산총액(또는 운용자산총액) | 807 | 부채총액 | 117 |
| 자본총액 | 690 | 자본금 | 232 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director) | | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)Fu Wei (Director) | | |
| 최대주주(최다출자자) | C-Bridge V Investment Holdings Pte. Ltd. | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100 |
주) 상기 재무사항은 2025년 12월 31일 기준입니다
(2) Dione Limited(단위: 백만 원)
| 법적성격 | 몰타 법인 | | |
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| 자산총액(또는 운용자산총액) | 355,192 | 부채총액 | - |
| 자본총액 | 355,192 | 자본금 | 413,110 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 강유찬, 서준호 | | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | 이사회 | | |
| 최대주주(최다출자자) | (주)GS | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 62.5 |
주) 상기 재무사항은 2025년 12월 31일 기준입니다
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
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| 1 | 차석용 | 개인(외국) | 계열회사 임원 | 530609 | 미국 | 서울시 종로구 구기동 | 이사회 의장 | 임원(등기) |
| 2 | 문형진 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 661108 | 대한민국 | 서울시 서초구 서초동 | 대표집행임원CMO | 계열회사등 임원 |
| 3 | 박철민 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 770508 | 대한민국 | 경기도 고양시 주엽동 | 대표집행임원운영총괄 | 계열회사등 임원 |
| 4 | 장두현 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 760704 | 대한민국 | 서울특별시 중구 | 대표집행임원 | 계열회사등 임원 |
| 5 | Julia Carroll Strom | 개인(외국) | 계열회사 임원 | 771123 | 미국 | 미국 1607 Bay Cliff Circle, California | 기타비상무이사, 글로벌 CEO | 계열회사등 임원 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | - | | |
|---|
| 자산총액(또는 운용자산총액) | - | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | - | | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | | |
| 최대주주(최다출자자) | - | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | - |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
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| - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | | |
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| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | | |
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | | | |
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| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | | | |
| 직전보고서 | 2025년 05월 22일 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 3 | 5,722,166 | 45.72 | 5,387,161 | 43.78 | 12,304,033 |
| 이번보고서 | 2026년 06월 24일 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 2 | 5,704,803 | 45.58 | 5,355,651 | 43.53 | 12,304,033 |
| 증 감 | -17,363 | -0.14 | -31,510 | -0.25 | 0 | | | |
주)상기 이번 보고서의 특별관계자수(2인)는 보고일 기준 주식등을 보유하고 있는 특별관계자의 수를 말하는 것으로 임원 퇴임/사임으로 특별관계 해소된 차석용, 문형진, 박철민을 제외한 것임
4. 보유목적
| 보고자는 발행회사의 주식등을 보유하고 있는바, 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직,간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. |
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5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | - |
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| 변동사유 | - |
| 변경사유 | 주식등에 대한 담보계약 체결 및 특별관계자 변경 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | | | | | | |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | | | | | | | | | |
| 보고자 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 50957 | 5,355,651 | - | - | - | 211,140 | - | - | - | - | 5,566,791 | 44.48 |
| 특별관계자 | 차석용 | 530609 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 문형진 | 661108 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 박철민 | 770508 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장두현 | 760704 | - | - | - | - | - | - | - | - | 30,000 | 30,000 | 0.24 | |
| Julia Carroll Strom | 771123 | - | - | - | - | - | - | - | - | 108,012 | 108,012 | 0.86 | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | | | |
| H | | | | | | | | | | | | | |
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | | |
| 12,304,033 | 349,152 | 45.58 | 43.53 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | | | | | | | |
|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | | | |
| 보고자 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 50957 | 5,566,791 | - | - | - | - | - | - | 5,566,791 | 44.48 |
| 특별관계자 | 차석용 | 530609 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 문형진 | 661108 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 박철민 | 770508 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장두현 | 760704 | - | - | - | - | - | - | 30,000 | 30,000 | 0.24 | |
| Julia Carroll Strom | 771123 | - | - | - | - | - | - | 108,012 | 108,012 | 0.86 | |
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
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2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
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| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
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| 1 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 본인 | 50957 | 의결권있는 주식 | 5,355,651 | 삼성증권 주식회사, 에프엔헤베 주식회사 | 주식근질권설정계약 | 2026년 06월 17일 | 2026. 6. 17. ~ 2029. 6. 17. | 42.79 | 주 |
| 2 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 본인 | 50957 | 전환사채권 | 211,140 | 삼성증권 주식회사, 에프엔헤베 주식회사 | 전환사채근질권설정계약 | 2026년 06월 17일 | 2026. 6. 17. ~ 2029. 6. 17. | 1.69 | 주 |
| 합계(주식등의 수) | 5,566,791 | 합계(비율) | 44.48 | - | | | | | | | |
주) 기존 대출계약의 리파이낸싱에 따라 기존 대주단에게 제공되었던 주식담보를 리파이낸싱의 대주단에게 제공하는 건임.
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|
| 1 | 5,566,791 | 675,000,000,000 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 6.41 | - | - |
| 2 | 5,566,791 | 90,000,000,000 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 5.82 | - | - |
주) 연번 1의 대출금액 675,000,000,000원은 Tranche A 기한부선순위대출로서, 이자율은 신용등급 AAA, 잔존만기 36개월 금융채 금리에 연 2.30%의 가산금리를 더한 고정금리(단, 최소금리는 연 5.30%) 이고, 연번 2의 대출금액 90,000,000,000원은 Tranche B 회전대출로서 이자율은 CD수익률에 연 2.90%의 가산금리를 더한 변동금리(3개월 주기로 변동)임.
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | | | | |
|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | | |
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
가. 주식등의 변동내역
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | | | | | | |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | | | | | | | | | |
| 보고자 | Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 50957 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별관계자 | 차석용 | 530609 | -31,510 | - | - | - | - | - | - | - | -91530 | -123,040 | -0.98 |
| 문형진 | 661108 | - | - | - | - | - | - | - | - | -26,667 | -26,667 | -0.21 | |
| 박철민 | 770508 | - | - | - | - | - | - | - | - | -5,668 | -5,668 | -0.05 | |
| 장두현 | 760704 | - | - | - | - | - | - | - | - | 30,000 | 30,000 | 0.24 | |
| Julia Carroll Strom | 771123 | - | - | - | - | - | - | - | - | 108,012 | 108,012 | 0.86 | |
2. 세부변동내역
가. 주식등의 세부변동내역
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | | | |
|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | | | | | | | | |
| Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 50957 | 2024년 05월 29일 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 08월 11일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 31,510 | -6,488 | 25,022 | 363,103 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 08월 12일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 25,022 | -3,000 | 22,022 | 360,136 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 08월 13일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 22,022 | -3,222 | 18,800 | 349,331 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 11월 05일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 18,800 | -12,600 | 6,200 | 262,399 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 11월 26일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 6,200 | -500 | 5,700 | 221,500 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 11월 27일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 5,700 | -450 | 5,250 | 216,334 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 11월 28일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 5,250 | -1,000 | 4,250 | 219,060 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 12월 01일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 4,250 | -250 | 4,000 | 219,500 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2025년 12월 02일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 4,000 | -200 | 3,800 | 228,183 | - | - |
| 차석용 | 530609 | 2026년 03월 31일 | 임원퇴임(-) | 의결권있는 주식 | 3,800 | -3,800 | 0 | - | - | 임원 퇴임으로 특별관계 해소 |
| 차석용 | 530609 | 2026년 03월 31일 | 임원퇴임(-) | 기타 | 91,530 | -91,530 | 0 | - | - | 임원 퇴임으로 특별관계 해소 |
| 문형진 | 661108 | 2025년 09월 15일 | 임원퇴임(-) | 기타 | 26,667 | -26,667 | 0 | - | - | 임원 사임으로 특별관계 해소 |
| 박철민 | 770508 | 2025년 09월 15일 | 임원퇴임(-) | 기타 | 5,668 | -5,668 | 0 | - | - | 임원 사임으로 특별관계 해소 |
| 장두현 | 760704 | 2025년 09월 15일 | 신규선임(무상취득)(+) | 기타 | 0 | 30,000 | 30,000 | - | - | 임원 선임으로 특별관계 형성 |
| Julia Carroll Strom | 771123 | 2026년 03월 31일 | 신규선임(무상취득)(+) | 기타 | 0 | 108,012 | 108,012 | - | - | 임원 선임으로 특별관계 형성 |
- 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|
| 장두현 | 760704 | - | - | - | - |
| Julia Carroll Strom | 771123 | - | - | - | - |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천