의결권대리행사권유참고서류

의결권대리행사권유참고서류 6.0 감성코퍼레이션(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

• 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 물적분할 계획서 승인의 건

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

① 분할회사가 영위하는 의류, 가방, 용품, 신발 등을 판매하는 의류사업부문과 보조배터리, 충전케이블 등 휴대폰 주변기기 등을 판매하는 모바일 주변기기 사업부문 중 모바일 주변기기 사업부문(이하 “분할대상 사업”)을 상법 등 관련 법령 및 본 분할계획서에 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립하고자 한다.

② 본건 분할의 주요 목적은 사업부문별 사업특성에 맞게 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하고 급변하는 경영 환경에 대응하여 경쟁력 강화 및 효율성을 높여 경영 자원의 집중 투입이 가능한 구조로 기업가치와 주주가치를 높이고자 한다.

③ 본건 분할을 통해 설립되는 분할신설회사는 각각 사업 특성에 맞는 기업문화의 정착과 경영관리 시스템의 구축 및 선제적인 사업전략 실행력의 확보를 통하여 사업의 전문성을 강화하여 급변하는 경영 환경에 대응하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

① 분할의 방법(요약)

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

② 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에 정하는 바에 따라 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상 사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고 이와 함께 분할회사가 분할신설회사의 발행주식100%를 취득하는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 분할회사(감성코퍼레이션 주식회사)는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

③ 분할기일은 2026년 7월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

④ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 본건 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

⑤ 본 조 제4항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함에 따라 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사가 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 반대로 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

⑥ 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제 7항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 해당 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제 7 항 내지 제 10 항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

⑦ 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우 및 본 분할계획서에 달리 정한 경우를 제외하고, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)는 본 분할계획서 분할대상 재산목록(이하 “본건 분할대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 분할 대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 본 조 제 8 항 및 제 10 항을 전제로, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업 외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이하 “전속적으로 또는 주로”는, i) 어느 사업에 필수적이거나 불가결하거나 배타적 또는 주로 어느 사업을 위하여 소유, 사용, 보유하는 경우를 의미하며, ii) 타 사업부문에 공통되는 자산, 권리, 계약, 물건 등의 경우 해당 자산, 권리, 계약, 물건 등 중 전속적으로 또는 주로 어느 사업부문을 위해 소유, 사용, 보유되는 부분을 의미한다.

⑧ 분할회사의 사업과 관련하여 Ⅰ 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 성립·취득하는 채권, 채무 기타 권리 혹은 의무 및Ⅱ 분할기일 이전에 이미 성립·취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산 또는 부채로 인식되지 못한 채권, 채무 기타 권리 혹은 의무(공·사법상의 우발 채권, 우발채무 기타 일체의 채권 또는 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리 및 의무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리 및 의무가 귀속되는 경우, 해당 권리 및 의무를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리 및 의무를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리 및 의무를 이전해 주어야 한다.

⑨ 모든 세금, 공과금, 가산세, 가산금 등은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑩ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 본조 제 6 항을 전제로 전속적으로 또는 주로 분할회사의 분할대상 사업에 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업 외의 사업에 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

⑪ 분할의 일정

주1) 신설회사의 상호는 분할회사의 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

다. 분할신설회사에 관한 사항

① 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

주1) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식·무액면주식의 구분

③ 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식·무액면 주식의 구분

주1) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 분할대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음.

④ 분할회사 주주에 대한 분할신설회사 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 ※ 본건 분할은 단순·물적분할 이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할회사에 100% 배정되고, 분할회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할이 없다.

⑤ 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 ※ 해당사항 없음.

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

⑦ 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

1. 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업(모바일 사업부문)에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로계약, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다.

2. 분할로 인한 이전대상재산은 2025년 12월 31일 기준으로 작성된 분할재무상태표와 분할대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 분할재무상태표와 분할대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

3. 2026년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 분할대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

4. 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 지적재산권(등록여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안, 상표를 포함하고, 해당 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “지적재산권”이라 한다) 중 기재된 지적재산권은 분할신설회사에 귀속하는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 지적재산권의 귀속 여부가 명백하지 않은 지적재산권은 분할회사에 귀속한 것으로 한다.

5. 상기 Ⅰ 내지Ⅳ에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적 상 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 정부기관 등의 승인?인가?신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다.

6. 상기 Ⅰ 내지 Ⅴ에 기재하지 않은 기타사항은 본 분할계획서 제 2조(분할의 방법) 제 1항 내지 제 10항에 따라 처리한다.

⑧ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

⑨ 분할을 할 날

※ 분할회사와 분할신설회사는 2026년7월 1일(0시)(예정)을 분할기일로 한다.

⑩ 분할신설회사의 이사 및 감사의 현황

※ 분할신설회사의 이사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임하며 감사는 상법의 규정에 따라 선임한다.

⑪ 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 ※ 분할신설회사의 정관은 분할신설회사 정관(안)과 같다. 다만, 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

⑫ 근로계약관계 승계와 임금(퇴직금 포함) 등

※ 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업에서 근무하는 종업원의 고용, 임금 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

⑬ 분할신설회사의 설립 방법

※ 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

⑭ 분할등기일 ※ 분할등기일은 2026년 7월 1일(예정)로 한다.

라. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

① 본 분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제·개정 및 주주총회 승인절차에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2026년 6월 4일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 수정 또는 변경할 수 있다. Ⅰ 분할대상 사업의 영업 또는 재무적 활동, 또는 계획의 변경, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 Ⅱ 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인하여 분할되는 회사 또는 각 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우 Ⅲ 그 중대성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 Ⅵ 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 Ⅴ 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하며, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

1. 분할신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

2. 분할일정

3. 이전대상자산 및 그 가액

4. 분할 전후의 재무구조

5. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6. 분할신설회사의 자본금과 준비금

7. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

8. 분할회사 및 분할신설회사의 정관

9. 각 첨부서류 기재사항

10. 기타 본건 분할의 세부사항

② 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

③ 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 행사에 따른 매수가격은 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 동법시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

1. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매 일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매 일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

3. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최 종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

④ 본건 분할에 따라 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 이십오억(2,500,000,000)원을 초과하는 경우(매수를 청구한 주주가 위 매수가격에 반대하여 법원에 매수가격의 결정을 청구하는 등 매수가격에 대한 합의가 이루어지지 않은 경우 예상 주식매수가 액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이십오억(2,500,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의에 따라 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되며, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

⑤ 주식의 매매거래 정지기간(예정일) ※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항 없음.

⑥ 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반사항에 대해서는 대표이사가 결정하여 집행한다.

⑦ 개인정보의 이전 ※ 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

마. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【감성코퍼레이션 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

※ 기타 참고사항 없음.