주주총회소집공고

주주총회소집공고 6.0 감성코퍼레이션(주)

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제15조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

• 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 6월 4일 (목) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 방배로 162, 4층

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 물적분할 계획서 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부) 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항 당사는 이번 주주총회에서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

• 직접행사 : 주총참석장, 신분증

• 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

• 당사는 금번 주주총회 기념품을 준비하지 않기로 하였습니다.

2026년 05월 20일

서울특별시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩)

감성코퍼레이션㈜ 대표이사 김호선(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[의류사업부문] (1) 산업의 특성

패션산업은 지속적인 변화와 트렌드에 매우 민감한 산업입니다. 시대적ㆍ문화적 변화에 따라 디자인과 스타일이 끊임없이 진화하며, 이에 따라 소비자의 취향도 빠르게 변화합니다. 다양한 스타일, 사이즈, 소재 등을 제공함으로써 소비자들은 자신만의 개성을 표현할 수 있으며, 이는 패션이 하나의 자기표현 수단으로 기능하게 합니다. 최근에는 제품의 라이프 사이클이 점점 짧아지는 경향을 보이며, 이에 따라 많은 의류 기업들이 빠른 생산 주기를 유지하기 위해 최적화된 생산 시스템을 구축하고 있습니다. 이러한 시스템은 신제품을 신속하게 시장에 출시하고, 트렌드 변화에 민감하게 대응할 수 있도록 돕습니다. 또한, 환경 보호와 사회적 책임에 대한 인식이 높아지면서 많은 기업들이 리사이클 소재를 활용한 제품 개발 등 친환경적 생산 방식에 주력하고 있습니다. 이는 지속가능한 생산과 유통을 추구하는 노력으로 이어지며, 패션산업 전반에 걸쳐 ESG 경영이 중요한 화두로 자리잡고 있습니다. (2) 성장성 산업 수명주기상 성숙기에 접어든 패션산업은 패션 트렌드의 지속적인 변화로 인해 새로운 스타일, 디자인, 소재 등이 시장에 도입되면서 소비자들에게 새로운 구매 동기를 제공하고 있습니다. 이러한 변화는 패션 기업들에게 새로운 성장 기회를 창출합니다. 또한 디지털 기술의 발전은 패션산업의 혁신을 가속화하며 성장을 촉진하는 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 예를 들어, 소셜 미디어 마케팅과 가상 시착(Virtual Try-On) 기술은 소비자에게 새로운 구매 경험을 제공하고 기업에게는 새로운 판매 채널을 열어줍니다. 시장조사기관 트렌드리서치에 따르면, 2026년 패션산업의 시장 규모는 44조 5천억원에 이를 것으로 전망되며, 패션산업은 성숙된 시장의 모습을 보여주고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 패션산업은 경기 민감 산업으로, 시장의 변동성에 따라 수요의 대상인 소비자에게 가장 먼저 영향을 미칩니다. 특히 소비자들의 소득 수준, 실업률, 인플레이션 등 경제적 요인에 따라 수요의 변화가 크게 나타납니다. 그럼에도 불구하고 기업들은 가격 경쟁력 확보, 원가 절감, 적극적인 마케팅 활동, 신제품 개발 등을 통해 고객을 유치하고 시장 점유율을 확대하려는 노력을 지속하고 있습니다. 또한 패션산업은 계절적, 환경적 요인에 영향을 받기 때문에 봄, 여름 시즌(S/S)에 비해 가을, 겨울 시즌(F/W)의 매출비중이 상대적으로 높은 경향을 보입니다. (4) 시장전망 및 경쟁상황 국내 아웃도어 시장은 여전히 성장하고 있는 산업입니다. 인간의 건강과 웰빙에 대한 관심이 높아지면서 아웃도어 활동이 더욱 인기를 끌고 있습니다. 또한 코로나19 엔데믹 이후 사람들이 실내보다는 야외 활동을 선호하는 경향이 뚜렷해지면서 아웃도어 관련 제품과 서비스에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히 지속 가능한 여행 및 활동에 대한 관심이 높아지면서 환경 친화적인 제품과 서비스에 대한 수요가 증가하고 있고 기술의 발전으로 소재의 성능과 내구성의 향상으로 소비자들은 제품을 통해 보다 더 나은 아웃도어 경험을 즐길 수 있게 되었습니다.

스노우피크 어패럴은 3세대 아웃도어 시대를 이끄는 브랜드로, 자체 원단 개발을 통해 고품질 소재의 내구성과 편안함을 보장하며, 방수ㆍ방풍ㆍ통기성ㆍ수분 흡수 기능을 갖춘 제품을 통해 다양한 기후 조건에서도 최적의 활동성을 제공합니다. 라이프스타일 아웃도어를 지향하는 만큼, 기능성과 스타일을 동시에 만족시키는 디자인으로 도시 생활에서도 자연 속의 여유를 느낄 수 있는 룩을 제안합니다. 이러한 차별화된 전략을 바탕으로 스노우피크 어패럴은 2025년 전년 대비 15% 이상의 매출 성장을 기록하며 시장의 주목을 받고 있습니다. 2023년 5월 대만부터 시작된 해외매장의 경우 지속적으로 지역 및 수량이 확대되어 보고서 제출일 현재, 대만, 일본, 중국에 매장을 오픈하였으며 가장 큰 시장인 중국에 4호점까지 연달아 오픈을 하였습니다. 올해 중국시장에서 1선도시 및 新1선도시 위주로 매장을 오픈할 예정이며 럭셔리 하면서도 300m2이상의 대형매장중심으로 전개해 나갈 예정입니다.

앞으로의 시장에서는 소비자의 세분화된 취향, 기후 변화, 지속 가능성, 기술 융합 등 다양한 요소가 브랜드 경쟁력의 핵심이 될 것이며, 기업들은 창의적이고 혁신적인 제품 개발과 마케팅 전략을 통해 시장 내 입지를 강화해야 할 것입니다. [모바일사업부문] (1) 산업의 특성 모바일 기기와 관련된 주변기기 산업은 이어폰, 헤드폰 등 음향기기부터 케이블, 무선 충전패드, 거치대, 차량용 연결 장치 등 다양한 제품군으로 구성되어 있습니다. 이러한 액세서리는 매년 새로운 모바일 기기가 출시될 때마다 이에 맞춰 개발ㆍ출시되며, 모바일 기기의 빠른 제품 주기와 함께 액세서리 시장도 빠르게 변화하는 특성을 지닙니다. 이와 같은 현상은 국내에만 국한되지 않고 전 세계적으로 공통적으로 나타나는 추세입니다. 특히 스마트폰 보급률이 높아지고 5G, AI, IoT 등 기술이 발전함에 따라 고성능 무선 액세서리, 고속 충전기, 친환경 소재 제품 등 기술 융합형 액세서리에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 세부 품목에 따라 글로벌 시장 진출이 용이한 반면, 브랜드가 다양하고 제품 간 품질 차이가 크지 않아 가격 경쟁이 매우 치열한 시장입니다. 위조품과 저가 제품의 범람도 브랜드 신뢰도에 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다. 이러한 경쟁 환경 속에서 당사의 모바일사업부는 엑티몬(ACTIMON) 제품 생산을 위해 제조사와의 독점 계약을 체결하여 가격 경쟁력을 확보하고 있으며, B2B 매출처 네트워크 확장과 마케팅 활동을 통해 매년 안정적인 매출을 창출하고 있습니다.

(2) 성장성 모바일 액세서리 시장은 스마트폰과 태블릿의 보급 확대와 함께 지속적으로 성장하고 있습니다. 2024년 기준 약 897억 달러 규모였으며, 2034년까지 약 1,614억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 사용자들은 기기의 보호뿐 아니라 기능 확장, 개인화, 웰빙 관리 등을 위해 다양한 액세서리를 활용하고 있으며, 무선 충전, Bluetooth, MagSafe, XR 기기 등 첨단 기술의 도입이 수요를 더욱 자극하고 있습니다. 특히 스마트워치, 피트니스 트래커 등 건강 중심의 액세서리와 감성적 디자인을 중시하는 소비자 트렌드가 시장을 견인하고 있습니다. Apple, Samsung, Xiaomi 등 주요 브랜드들은 생태계 통합, 기술 혁신, 가격 경쟁력 등을 바탕으로 시장 점유율 확대를 꾀하고 있으며, 이러한 전략은 모바일 액세서리 산업의 지속적인 성장을 뒷받침하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 모바일 액세서리의 경우 품목에 따라 가격에 따른 수요변동성이 상이한데, 브랜드 인지도가 높은 고가의 제품들의 경우 가격 비탄력적이나, 가격경쟁력을 필요로 하는 중저가 제품의 경우 대체제가 다수 존재하여 가격 탄력적인 것으로 볼 수 있습니다. 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나, 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다. 애플, 삼성 스마트폰 시리즈 출시일을 살펴보니 34월, 910월에 집중되어 있으며 이 시기에 출시 사은품으로 인하여 매출 증가로 이어집니다. 즉, 봄과 가을에 신규 스마트폰 출시가 이뤄지며 출시일에 맞춘 사은품 문의로 인한 매출이 발생됩니다. 또한 여름철(6~8월)에는 나들이 및 휴가철로 인하여 야외에서 사용할 수 있는 선풍기, 블루투스 제품군이 활발한 매출을 보이고 있습니다. 겨울 시즌은 가습기, 보조배터리, 손난로 등 온열 제품군 및 12월 연말 프로모션 사은품 등 대량 수주 건이 발생합니다. (4) 시장전망 및 경쟁상황 스마트폰 사용자가 증가함에 따라, 이어폰 및 헤드폰, 충전기 및 케이블, 보조배터리, 보호 케이스와 같은 지원 액세서리에 대한 수요 또한 빠르게 증가하고 있습니다.Global Market Insights(GMI)의 보고서에서는 모바일 액세서리 시장은 2024년 기준 897억 달러(USD)로 평가되었으며, 2025년부터 2034년까지 연평균 6%의 성장률(CAGR)을 기록하며 2034년에는 1,614억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

세계 모바일 액세서리 마켓 규모.jpg 세계 모바일 액세서리 마켓 규모

중국과 인도를 비롯한 아시아 시장에서의 빠른 성장이 예상되며, 2019년부터 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰 출시가 이어지면서 모바일 액세서리 시장의 규모와 성장속도도 가속화될 것으로 전망됩니다. 글로벌 모바일 액세서리 시장은 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리카드, 보조배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있으며, 당사는 이중 보조배터리와 충전기류인 충전, 무선충전 기타상품의 스피커, 케이블등에 집중하고 있습니다. 모바일 액세서리 시장은 거래 초기에는 별도의 독점 계약 없이 병행 수입 형태로 유통되는 경우가 많아 수입업자 간 가격 경쟁이 치열해지는 경향이 있습니다. 이로 인해 대규모 물량을 소화할 수 있는 대형 유통업체만이 생존 가능성이 높으며, 반면 영세 유통업체는 가격 경쟁에서 밀려 마진 확보에 어려움을 겪고 도산 위험에 직면할 수 있습니다. 따라서 안정적인 유통 네트워크 확보는 시장 내 경쟁력 확보의 핵심 요소로 작용합니다. 탄탄한 유통 인프라가 구축하면 제조사와의 독점 계약 체결이 용이해지며, 이를 기반으로 공급 제품군의 확장하는 과정도 원활해집니다.

당사의 모바일사업부는 스마트폰 제조업체의 신제품 출시 주기에 맞춰 빠른 시장 대응력을 확보하기 위해 온ㆍ오프라인 유통 경로 선점 전략을 추진하고 있습니다. 이를 통해 제품 출시 초기 시장을 신속하게 점유하며, 브랜드 신뢰도와 판매 안정성을 동시에 확보하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 의류사업부문과 모바일사업부문으로 이루어져있으며 각 사업부문에서 전개하는 브랜드와 내용은 다음과 같습니다.

의류사업부문은 2019년 snow peak Inc.와 라이선스 계약을 통해 라이프스타일 아웃도어 브랜드 스노우피크 어패럴(snow peak apparel)을 전개하고 있으며, 의류ㆍ신발 그리고 패션 용품을 제조 및 판매하고 있습니다. 현재 온ㆍ오프라인(B2C) 채널, B2B 거래, 중화권 및 일본을 중심으로 한 해외수출 등으로 매출 다각화를 실현하고 있습니다. 2026년에는 해외 시장, 특히 중국시장 확대를 위하여 회사의 역량을 집중하고 있습니다. 2026년 3월 광저우 UC점으로 시작하여 4호점까지 오픈하였으며 향후에도 1선도시 및 新1선도시 위주로 300m2이상의 면적의 대형매장으로 전개해 나갈 예정입니다. 또한 현지 소비자 트렌드와 수요를 반영한 제품 개발을 통해 브랜드 가치를 극대화할 계획이고 디지털 커머스 채널들을 중심으로 D2C(Direct to Consumer) 비중을 높여서 소비자와의 접점을 넓히고 브랜드 충성도를 높임으로써 국내외 시장에서의 입지를 더욱 견고히 할 것입니다. 매년 새로운 소재의 기능성 및 친환경 제품 라인 확대를 통해 경쟁력을 높이고, 지속 가능한 소재 및 친환경 생산 방식을 통해 당사가 추구하는 ESG경영 목표와 조화를 이루도록 할 계획입니다. 보고서 제출일 현재 당사가 운영하고 있는 오프라인 총 매장수는 198개입니다.모바일사업부문은 자체 브랜드 엑티몬(ACTIMON)을 개발하여 휴대폰 보조배터리, 충전기, 기타 스마트폰 액세서리 제품등을 제조 및 판매하고 있습니다. 모바일사업부에서 제품을 직접 기획ㆍ디자인을 하고 있으며 중국 OEM사로부터 제품을 받아 유통하고 있습니다.

(2) 판매경로 및 방법 등 의류사업부문은 외주생산을 통해 생산된 상ㆍ제품이 국내 백화점ㆍ아울렛ㆍ대리점 등 오프라인 매장과 B2B 단체판매, 해외수출을 통해 최종 소비자에게 판매하고 있습니다. 발생된 매출은 익월 또는 익익월에 각 매장과 플랫폼의 수수료를 제외한 판매대금이 입금되고 있습니다. 오프라인에서 백화점과 아울렛은 중간관리자를 둠으로써 효율적으로 운영하고 있으며, 대리점은 회사와 직접계약을 통해 운영을 하고 있습니다. 온라인에서는 당사 자사몰(www.snowpeakstore.co.kr)을 포함한 7개의 인터넷몰에서 판매되고 있습니다. 모바일사업부는 전국의 도ㆍ소매 거래처에 납품하여 판매하고 있습니다.(3) 판매전략

(4) 조직도

조직도_1.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 제1호 의안 : 배당 관련 정관 변경의 건

※ 기타 참고사항

해당사항 없음 제2호의안 : 물적분할 계획서 승인의 건

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

① 분할회사가 영위하는 의류, 가방, 용품, 신발 등을 판매하는 의류사업부문과 보조배터리, 충전케이블 등 휴대폰 주변기기 등을 판매하는 모바일 주변기기 사업부문 중 모바일 주변기기 사업부문(이하 “분할대상 사업”)을 상법 등 관련 법령 및 본 분할계획서에 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립하고자 한다.

② 본건 분할의 주요 목적은 사업부문별 사업특성에 맞게 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하고 급변하는 경영 환경에 대응하여 경쟁력 강화 및 효율성을 높여 경영 자원의 집중 투입이 가능한 구조로 기업가치와 주주가치를 높이고자 한다.

③ 본건 분할을 통해 설립되는 분할신설회사는 각각 사업 특성에 맞는 기업문화의 정착과 경영관리 시스템의 구축 및 선제적인 사업전략 실행력의 확보를 통하여 사업의 전문성을 강화하여 급변하는 경영 환경에 대응하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

① 분할의 방법(요약)

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

② 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에 정하는 바에 따라 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상 사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고 이와 함께 분할회사가 분할신설회사의 발행주식100%를 취득하는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 분할회사(감성코퍼레이션 주식회사)는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

③ 분할기일은 2026년 7월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

④ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 본건 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

⑤ 본 조 제4항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함에 따라 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사가 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 반대로 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

⑥ 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제 7항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 해당 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제 7 항 내지 제 10 항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

⑦ 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우 및 본 분할계획서에 달리 정한 경우를 제외하고, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)는 본 분할계획서 분할대상 재산목록(이하 “본건 분할대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 분할 대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 본 조 제 8 항 및 제 10 항을 전제로, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업 외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이하 “전속적으로 또는 주로”는, i) 어느 사업에 필수적이거나 불가결하거나 배타적 또는 주로 어느 사업을 위하여 소유, 사용, 보유하는 경우를 의미하며, ii) 타 사업부문에 공통되는 자산, 권리, 계약, 물건 등의 경우 해당 자산, 권리, 계약, 물건 등 중 전속적으로 또는 주로 어느 사업부문을 위해 소유, 사용, 보유되는 부분을 의미한다.

⑧ 분할회사의 사업과 관련하여 Ⅰ 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 성립·취득하는 채권, 채무 기타 권리 혹은 의무 및Ⅱ 분할기일 이전에 이미 성립·취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산 또는 부채로 인식되지 못한 채권, 채무 기타 권리 혹은 의무(공·사법상의 우발 채권, 우발채무 기타 일체의 채권 또는 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리 및 의무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리 및 의무가 귀속되는 경우, 해당 권리 및 의무를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리 및 의무를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리 및 의무를 이전해 주어야 한다.

⑨ 모든 세금, 공과금, 가산세, 가산금 등은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑩ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 본조 제 6 항을 전제로 전속적으로 또는 주로 분할회사의 분할대상 사업에 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업 외의 사업에 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

⑪ 분할의 일정

주1) 신설회사의 상호는 분할회사의 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

다. 분할신설회사에 관한 사항

① 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

주1) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식·무액면주식의 구분

③ 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식·무액면 주식의 구분

주1) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 분할대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음.

④ 분할회사 주주에 대한 분할신설회사 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 ※ 본건 분할은 단순·물적분할 이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할회사에 100% 배정되고, 분할회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할이 없다.

⑤ 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 ※ 해당사항 없음.

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

⑦ 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

1. 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업(모바일 사업부문)에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로계약, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다.

2. 분할로 인한 이전대상재산은 2025년 12월 31일 기준으로 작성된 분할재무상태표와 분할대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 분할재무상태표와 분할대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

3. 2026년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 분할대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

4. 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 지적재산권(등록여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안, 상표를 포함하고, 해당 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “지적재산권”이라 한다) 중 기재된 지적재산권은 분할신설회사에 귀속하는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 지적재산권의 귀속 여부가 명백하지 않은 지적재산권은 분할회사에 귀속한 것으로 한다.

5. 상기 Ⅰ 내지Ⅳ에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적 상 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 정부기관 등의 승인?인가?신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다.

6. 상기 Ⅰ 내지 Ⅴ에 기재하지 않은 기타사항은 본 분할계획서 제 2조(분할의 방법) 제 1항 내지 제 10항에 따라 처리한다.

⑧ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

⑨ 분할을 할 날

※ 분할회사와 분할신설회사는 2026년7월 1일(0시)(예정)을 분할기일로 한다.

⑩ 분할신설회사의 이사 및 감사의 현황

※ 분할신설회사의 이사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임하며 감사는 상법의 규정에 따라 선임한다.

⑪ 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 ※ 분할신설회사의 정관은 분할신설회사 정관(안)과 같다. 다만, 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

⑫ 근로계약관계 승계와 임금(퇴직금 포함) 등

※ 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업에서 근무하는 종업원의 고용, 임금 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

⑬ 분할신설회사의 설립 방법

※ 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

⑭ 분할등기일 ※ 분할등기일은 2026년 7월 1일(예정)로 한다.

라. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

① 본 분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제·개정 및 주주총회 승인절차에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2026년 6월 4일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 수정 또는 변경할 수 있다. Ⅰ 분할대상 사업의 영업 또는 재무적 활동, 또는 계획의 변경, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 Ⅱ 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인하여 분할되는 회사 또는 각 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우 Ⅲ 그 중대성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 Ⅵ 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 Ⅴ 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하며, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

1. 분할신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

2. 분할일정

3. 이전대상자산 및 그 가액

4. 분할 전후의 재무구조

5. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6. 분할신설회사의 자본금과 준비금

7. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

8. 분할회사 및 분할신설회사의 정관

9. 각 첨부서류 기재사항

10. 기타 본건 분할의 세부사항

② 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

③ 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 행사에 따른 매수가격은 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 동법시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

1. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매 일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매 일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

3. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최 종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

④ 본건 분할에 따라 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 이십오억(2,500,000,000)원을 초과하는 경우(매수를 청구한 주주가 위 매수가격에 반대하여 법원에 매수가격의 결정을 청구하는 등 매수가격에 대한 합의가 이루어지지 않은 경우 예상 주식매수가 액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이십오억(2,500,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의에 따라 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되며, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

⑤ 주식의 매매거래 정지기간(예정일) ※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항 없음.

⑥ 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반사항에 대해서는 대표이사가 결정하여 집행한다.

⑦ 개인정보의 이전 ※ 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

마. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【감성코퍼레이션 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

※ 기타 참고사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※해당사항 없음.

※ 참고사항