의결권대리행사권유참고서류

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)휴온스글로벌

의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

• 권유자의 특별관계자에 관한 사항

※ 소유 비율은 발행회사가 발행한 보통주 발행주식총수(12,659,812주) 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주. 권유 종료일은 2026년 7월 3일 주주총회 개최 전 까지임.

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

• 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

-해당 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 자회사 간 합병에 관한 의결권 행사 찬반 결정의 건

가. 의안의 요지

휴온스글로벌의 자회사인 주식회사 휴온스가 주식회사 휴온스랩을 흡수합병 하는 주주총회 안건에 대하여 당사의 의결권 행사 방향(찬성 또는 반대)을 결정하고자 합니다. 나. 합병 개요

(1) 합병 방법 : 주식회사 휴온스가 주식회사 휴온스랩을 흡수합병합니다.

• 존속회사(합병법인) : 주식회사 휴온스(코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 휴온스랩(주권비상장법인)

(2) 합병 목적 : 미래 성장 동력을 견인할 신약 파이프라인의 부족과 정부의 약가제도 개편에 따른 매출 및 수익성 하방 압력 심화라는 구조적 한계를 해소하고, 바이오의약품 Full Value Chain 구축 및 R&D 역량 강화를 통해 글로벌 제약·바이오 기업으로 도약하고자 합니다. (3) 합병의 중요 영향 및 효과(가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 합병으로 인하여 합병회사 주식회사 휴온스는 피합병회사 주식회사 휴온스랩을 흡수합병하고 합병회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 합병회사가 합병기준일 현재 주식회사 휴온스랩의 주주에게 합병신주 3,825,373주(24.20%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.(나) 회사의 재무 미치는 영향 및 효과합병회사인 주식회사 휴온스는 피합병회사인 주식회사 휴온스랩를 흡수합병함에 따라, 단기적으로 R&D 비용이 증가하나 임상 파이프라인 강화 및 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.본 합병을 통해 양사 전문 기술력을 통합하여 연구개발 역량 증가 및 주식회사 휴온스의 임상 인력과 노하우, 생산 시설의 활용으로 중복 투자비용 절감과 외부 비용의 내재화 등 비용 감소와 연구개발 시너지 등 경영의 효율성을 극대화하여 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.(다) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병을 통해 양사의 기술과 전문 지식, 경험이 통합되어 합성신약 및 바이오신약 등의 연구개발을 통한 신약 개발 파이프라인을 강화하여 기업가치를 증대하고자합니다. 특히, 주식회사 휴온스랩은 인간유래 히알루로니다제(Hyaluronidase) 기반 완제의약품을 국내 품목허가 신청완료하였고, 약물확산 플랫폼 기술이 상용화가 되면 주식회사 휴온스의 인프라와 영업 조직을 활용한 시너지 효과로 매출 증대와 원가 절감이 예상됩니다.(라) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통한 합병당사회사의 경영 효율성과 시너지는 장기적으로 주주의 가치를 증대 시킬 것입니다. 본 합병 완료 이후 합병회사 주식회사 휴온스는 기존 제네릭 의약품 중심 사업 구조에 주식회사 휴온스랩의 신약/바이오시밀러 파이프라인이 더해지고, 우수한 R&D 인적 자원과 원천 특허를 확보하여 장기적인 기술 경쟁력을 내재화 할 수 있습니다. 이와 함께 상기에 언급한 재무 및 영업에서의 긍정적 기대효과를 통해 파이프라인 강화와 매출 증대 및 수익성이 향상하여 회사의 경쟁력을 강화하고, 기업가치가 상승될 것으로 판단하고 있습니다. (4) 합병 비율 주식회사 휴온스 : 주식회사 휴온스랩 = 1 : 0.4256943

(5) 합병 비율 산출 근거 (가) 주식회사 휴온스 보통주 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5제1항제2호 제가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.코스닥시장 상장법인인 주식회사 휴온스의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 최초 이사회결의일(2026년 05월 18일)과 최초 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 05월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 최근 1개월 가중산술평균종가(A) : 32,292원- 최근 1주일 가중산술평균종가(B) : 35,095원- 최근일 종가(C) : 34,800원- 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) = 34,062원- 합병가액 : 34,062원 (나) 주식회사 휴온스랩 보통주 합병가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 14,500원 A. 자산가치 : 808원 B. 수익가치 : 23,628원- 상대가치 : 해당사항 없음- 합병가액 : 14,500원합병가액에 대한 자세한 사항은 휴온스 주요사항보고서상 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 주식회사 휴온스의 보통주와 주식회사 휴온스랩의 보통주 합병비율 1:0.4256943로 결정되었습니다.참고사항으로 피합병법인 휴온스랩은 현재 상환전환우선주 817,617주가 발행되어 있는데, 합병기일 전 전량 보통주로 전환될 예정이며, 계약상 리픽싱 조건에 의해 전환될 보통주의 총수는 905,420주입니다. (6) 합병 일정(예정)

다. 참고사항

• 제2호 의안은 제1호 의안 가결 시 상정 가능한 조건부 의안으로서 1호 의안이 부결되면 자동으로 폐기 됩니다 .- 본 합병과 관련한 세부 내용은 관계법령에 따라 공시된 (주)휴온스 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.- 본 안건과 관련하여 주주 여러분들의 이해를 돕기 위하여 휴온스글로벌 홈페이지에 게시된 자료(주주간담회 IR자료, 대표이사 주주서한)를 참고하시기 바랍니다. [홈페이지] https://huonsglobal.com [경로] 투자 > IR > 공고