주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 (주)빛과전자

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 (주)빛과전자가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1. 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주) 빛과전자 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, (주) 빛과전자의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2025년말 재무제표 기준입니다.4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.5) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

• 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경본 합병은 (주)빛과전자와 (주)세영기술의 인적,물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및경영효율성을 제고하고, 나아가 사업 경쟁력을 강화하기 위함입니다.아울러, 통합 전략의 수립 및 운용을 통해 사업 시너지 효과를 극대화함으로써 미래성장동력을 확보하고자 합니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (주)빛과전자는 (주)세영기술을 흡수합병할 예정으로, (주)세영기술 사업 일체를 승계하게 됩니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)빛과전자의 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되어, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. (4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 신고서 제출일 현재 (주)빛과전자는 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(6) 합병의 형태1) 합병의 방법합병회사인 (주)빛과전자는 피합병회사인 (주)세영기술을 흡수합병하며, (주)빛과전자는 존속하고 (주)세영기술은 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)세영기술이 합병회사인 (주)빛과전자의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)빛과전자의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정 1) 주요 일정

(*1) 합병회사의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다.(*2) 합병회사인 (주)빛과전자는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 를 이사회 결의로 갈음합니다.(*3) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)빛과전자는 소멸회사인 (주)세영기술의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병과 관련한 투자위험요소(1) 합병과 관련한 투자위험요소* 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항(주)빛과전자는 (주)세영기술의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소피합병법인인 (주)세영기술은 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 (주)빛과전자의 연결 매출 및 손익에 유의적 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다(4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 라. 주식매수청구권에 관한 사항 (주)빛과전자의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)빛과전자의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)세영기술은 합병법인인 (주)빛과전자의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다. 마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계본 보고서 제출일 현재 (주)빛과전자는 (주)세영기술 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(2) 임원간의 상호 겸직

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)빛과전자가 피합병회사인 (주)세영기술의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등해당 사항 없습니다.(5) 채무 보증 및 담보 제공해당 사항 없습니다. 바. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. 사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 대주주의 지분현황 등1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.(2) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)빛과전자의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

(4) 사업계획 등당사는 본 합병으로 사업 역량 통합을 통한 경쟁력 강화 및 외형 성장을 통한 기업가치를 제고될 것을 기대하고 있습니다. 본 합병이 완료될 경우 합병전 (주)세영기술이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용(주)세영기술은 2005년 9월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)빛과전자가 (주)세영기술 지분율 100%를 소유하고 있으며, 전자제품 위탁생산(임가공/OEM)을 주요사업으로 영위하고 있습니다. (3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약재무상태표

2. 최근 3년간 요약손익계산서

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)세영기술의 이사회는 1인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)세영기술 주주현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)세영기술은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 1명을 포함하여, 임직원 21명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.② 그 밖의 우발채무 등

1. 담보로 제공된 자산

(*) 제13회차 전환사채와 관련하여 ㈜바로저축은행과 바로에프앤대부㈜에 각각 10,400,000천원 및 3,900,000천원을 채권최고액으로 설정하였습니다.

2. 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

회사는 서울보증보험으로부터 법원공탁 및 이행보증과 관련하여 2,739,304천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.③ 제재현황본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.