주요사항보고서(유상증자결정)

주요사항보고서(유상증자결정) 6.3 (주)에스바이오메딕스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

1. 신주의 발행가액 산정 근거본건 우선주는 비상장주식으로 발행되며, 본건 우선주의 1주당 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가를 동 고시 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거 산출된 전환가액과 동일해지는 할증률을 적용하여 발행가액을 산정한다. 부연하면, 유상증자를 위한 최초 이사회결의일 전일(2026년 4월 13일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 발행가액이 되며 이는 최초 전환가액(원 단위 미만 절상)과 동일하다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

2. 신주의 전환가액 산정 근거

본건 우선주의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

(1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

(2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(단위: 주, 원)

3. 의결권에 관한 사항

본건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다. 다만, (i) 아래 제4조에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우에는 그와 같이 변동된 전환비율에 따라 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다. 4) 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.

(2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 발행가액의 1.0%이다.

(3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다.

(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다.

(5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

(6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(7) 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.

(8) 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대한 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.

5. 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정받는다. 6) 매도청구권에 관한 사항

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 본 우선주의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 04월 22일 이후 2028년 04월 22일까지 (이하 “콜옵션 행사 기간”이라 한다)에 인수인 또는 우선주 보유자가 보유하고 있는 본 우선주를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 매도청구할 수 있다.

매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 10%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 즉, 각 우선주권자에 대한 콜옵션의 전자등록금액의 합계 금액은 본 우선주 발행가액의 10% 이내이어야 한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3항 및 동 규정 제5-24조의2에 따라 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매수인으로 지정되더라도 본 우선주 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율을 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없으며, 발행회사가 콜옵션 행사로 취득한 본 우선주를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 우선주 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

콜옵션 행사에 따라 매도청구권자가 인수인에게 지급해야 할 본건 우선주에 대한 매매가액(이하“콜옵션 행사가격”)은 콜옵션 행사 시점까지 연 복리 3.0%의 수익률을 가산한 금액에 매매대상 주식 수를 곱하여 산출한다.

(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 우선주의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 우선주에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(3) 콜옵션 행사에 따른 우선주 인도 및 대금지급

인수인이 콜옵션 행사통지를 수령한 날에 매도청구권자와 인수인 사이에 콜옵션 대상주식에 대한 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 매도청구권자와 인수인은 콜옵션 대상주식에 대한 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된 날로부터 1개월(단, 거래종결을 위하여 받아야 하는 정부기관 인허가의 취득이 완료되지 않은 경우 그에 합리적으로 소요되는 기간까지 연장됨) 이내에 콜옵션 행사에 따른 주식매매거래를 종결하여야 한다.

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 우선주를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 그 다음 영업일에 매수청구권자의 콜옵션 행사금액 지급과 인수인의 콜옵션 행사 대상 우선주 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 분기단위 연복리 15.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(4) 본 우선주의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2028년 04월 22일)까지 최초 인수금액의 10%에 해당하는 우선주에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환우선주의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 우선주를 양도하는 경우에도 최초 인수금액의 10%에 해당하는 우선주에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환권을 행사하지 않고 우선주로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다.

(5) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 우선주의 인수인은 우선주를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 우선주의 양도와 관한 사항에 대하여 전매 후 5영업일 내에 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.