[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 매일유업(주)

정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 매일유업(주)가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1. 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 매일유업(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 매일유업(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다. 3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2024년말 재무제표 기준입니다.4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.5) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

• 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 상대방

2. 합병의 배경본 합병은 합병회사인 매일유업(주)가 피합병회사인 매일헬스뉴트리션(주)를 흡수합병함으로써 운영 상의 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없음.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과매일헬스뉴트리션(주)는 건강기능식품 판매사업을 주사업으로 영위하는 매일유업(주)의 완전자회사이므로, 합병 시 연결 측면의 경영, 재무, 영업 등에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다.본 합병은 무증자합병이며 합병완료 후 매일헬스뉴트리션(주)의 최대주주 소유주식 및 지분구조 변동은 없습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 매일헬스뉴트리션(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 상대방회사의 개요하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태① 합병의 방법합병회사인 매일유업(주)가 피합병회사인 매일헬스뉴트리션(주)를 흡수합병하며, 매일유업(주)는 존속하고 매일헬스뉴트리션(주)는 소멸합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조의3에 따라 매일유업(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 매일유업(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8. 합병 주요일정

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출여부

10. 합병등의 성사 조건하기 "(3) 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.(2) 합병비율 및 그 산출근거1) 합병비율 및 산출근거존속회사인 매일유업(주)는 소멸회사인 매일헬스뉴트리션(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

② 매일유업(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 매일유업(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 매일헬스뉴트리션(주)를 흡수합병하는 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 매일헬스뉴트리션(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 매일유업(주)가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재, 매일헬스뉴트리션(주)는 매일유업(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.② 임원간의 상호겸직

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 매일헬스뉴트리션(주)는 매일유업(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항매일헬스뉴트리션(주)는 건강식품 판매사업을 주사업으로 영위하는 매일유업(주)의 완전자회사(종속회사)입니다.2) 당사회사간의 거래내용① 주식 취득 출자

※ 최초 취득일은 2021년 10월 01일이며, 물적분할로 분할신설회사인 매일헬스뉴트리션(주)의 주식을 모회사인 매일유업(주)가 100% 취득하였습니다. ※ 상기 취득원가는 2025년 09월 30일 장부가액 기준입니다.② 채무보증- 해당사항 없음.③ 담보제공- 해당사항 없음.④ 매입 및 매출 거래

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

3. 당사회사 대주주 및 특수관계인과의 거래내용① 대주주에 대한 신용공여- 해당사항 없음.② 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.③ 대주주와의 영업거래

• 해당사항 없음.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 과거 중요한 자산양수도 내용 - 해당사항 없음.2) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 매일유업(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 매일유업(주) 및 매일헬스뉴트리션(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용매일헬스뉴트리션(주)는 건강기능식품판매업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2. 최근 3년간 요약 손익계산서

3. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등- 해당사항 없음.4) 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음.

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 매일헬스뉴트리션(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 매일헬스뉴트리션(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 매일헬스뉴트리션(주)의 임직원은 총 31명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 매일헬스뉴트리션(주)의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 매일유업(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음.3) 제재 현황- 해당사항 없음.