주요사항보고서(회사합병결정)
주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 (주)협진
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 4월 15일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 협진 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 시흥시 엠티브이28로 16 | |
| (전 화) 031)432-9028 | ||
| (홈페이지) http://www.hjfm.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김영주 |
| (전 화) 031)432-9028 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)앤로보틱스(구 협진)이 (주)앤로보틱스(구 나이콤)를 흡수합병- 존속회사(합병법인) : (주)앤로보틱스(구 협진)- 소멸회사(피합병법인) : (주)앤로보틱스(구 나이콤) ※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)앤로보틱스(구 협진) | |||
|---|---|---|---|---|
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||
| 2. 합병목적 | 각 당사자가 보유한 사업 역량을 통합하여 공정 자동화 기술과 로봇 관제 기술을 결합한 공장 무인화 역량을 확보하고, 이를 통해 경영 효율성 제고 및 시너지 창출을 도모함으로써 기업 경쟁력 강화 및 기업가치 제고를 실현하고자 합니다. | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향본 주요사항보고서 제출일 현재 합병대상회사인 (주)앤로보틱스(구 나이콤)의 발행주식 총수는 (주)앤로보틱스(구 협진)가 100% 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행되므로, 합병 완료 이후 합병법인인 (주)앤로보틱스(구 협진)의 지분구조에는 변동이 없습니다. 합병기일에 (주)앤로보틱스(구 나이콤)는 소멸되며, 존속회사인 (주)앤로보틱스(구 협진)는 소멸회사의 모든 권리·의무 및 지위를 포괄적으로 승계하게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 동일한 연결실체 내에서 이루어지는 내부거래 성격의 합병으로서, 연결재무제표 기준으로는 합병 후 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 다만, 합병을 통해 조직 및 인프라의 통합, 중복 기능의 제거 및 운영 효율성 제고가 가능할 것으로 판단되며, 공정 자동화 및 로봇 관제 기술 간의 결합을 통한 사업 시너지 창출로 중장기적인 수익성 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대됩니다. 한편, 합병 완료 이후 존속회사인 (주)앤로보틱스(구 협진)는 상호를 (주)앤로보틱스로 유지할 예정이며, 소멸회사인 (주)앤로보틱스(구 나이콤)의 임직원에 대한 고용관계 및 관련 법률관계(근로관계, 주식매수선택권 등)는 관계 법령에 따라 존속회사에 포괄 승계될 예정입니다. | |||
| 4. 합병비율 | (주)앤로보틱스(구 협진) : (주)앤로보틱스(구 나이콤)= 1.0000000 : 0.0000000 | |||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | ||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)앤로보틱스(구 협진)는 (주)앤로보틱스(구 나이콤)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | |||
| - 법인가치 | 존속회사 | - | ||
| 소멸회사 | - | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의거하여, 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||
| 외부평가 기간 | - | |||
| 외부평가 의견 | - | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||
| 종류주식 | - | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)앤로보틱스(구 나이콤) | ||
| 주요사업 | 산업용로봇 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 제조,판매업 | |||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 22,923,436,653 | 자본금 | 2,000,000,000 |
| 부채총계 | 7,810,302,902 | 매출액 | 18,610,378,909 | |
| 자본총계 | 15,113,133,751 | 당기순이익 | 21,288,588 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 평진 회계법인 | 감사의견 | 적정 |
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | ||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | |
| 본점소재지 | - | 증권신고서제출예정일 | - | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |
| - | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||
| 주요사업 | - | |||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2026.04.28 | ||
| 주주확정기준일 | 2026.04.30 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026.04.30 | ||
| 종료일 | 2026.05.14 | |||
| 주주총회예정일자 | - | |||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026.05.15 | ||
| 종료일 | 2026.06.29 | |||
| 합병기일 | 2026.06.30 | |||
| 종료보고 총회일 | 2026.06.30 | |||
| 합병등기예정일자 | 2026.07.01 | |||
| 신주권교부예정일 | - | |||
| 신주의 상장예정일 | - | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 「상법」제527조의3 제5항에 따라 소규모합병 절차로 진행되는 바, 합병법인 주식회사 앤로보틱스(구 협진) 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | ||
| 매수예정가격 | - | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2026.04.15 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
|---|
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
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본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
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본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다. 4) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다