[기재정정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권) 6.1 (주)한울반도체

정 정 신 고 (보고)

(주1)정정 전(전략)

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2026년 04월 15일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(중략)

⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년 07월 06일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(중략)

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

(중략)

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년 07월 31일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년 07월 20일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 평촌역금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(중략)(6) 신주인수권증서의 상장 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년 06월 24일부터 2026년 06월 30일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 07월 01일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.(중략)

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

(후략) (주1)정정 후

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2026년 04월 15일, 5월 15일, 6월 02일 및 6월 12일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

(중략)

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(중략)⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년 08월 03일 까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(중략)

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

(중략)

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년 08월 28일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년 08월 14일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 평촌역금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(중략)(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년 07월 22일 부터 2026년 07월 28일 까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 07월 29일 에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.(중략)

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_20260615_1.jpg 대표이사 등의 확인 서명_20260615_1

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

한울반도체_유상증자_대표이사확인서_0415.jpg (주)한울반도체_대표이사등의확인서_0415

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주) 및 인수회사인 (주)상상인증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2026년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2026년 04월 15일, 5월 15일, 6월 02일 및 6월 12일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.

■ 확정발행가액 산출근거

1. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

2. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

3. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.7049341943주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년 08월 03일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.7049341943주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : (i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사 및 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, 대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)한울반도체 그리고 대표주관회사인 SK증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, SK증권(주) 및 (주)상상인증권의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 SK증권(주) 및 (주)상상인증권의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사 및 인수회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년 08월 28일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년 08월 14일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 평촌역금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년 07월 22일 부터 2026년 07월 28일 까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 07월 29일 에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사장비를 제조하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩 형태 수동부품의 외관/계측/포장 Chip 검사기와 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사 사업이 속한 전방 산업은 국내외 경기변동이 직간접적인 영향을 받고 있으므로 투자자께서는 국내외 경기 불확실성 요인에 대해 면밀히 관찰하고, 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

1. 국내 경기 동향

한국은행은 2026년 02월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2026년 2.0%, 2027년 1.8%로 전망하였습니다. 한국은행에 따르면 국내경제는 미국 트럼프 행정부의 관세정책 및 건설투자의 더딘 회복에도 불구하고 AI투자 호조에 따른 반도체 경기 개선세 확대와 예상보다 양호한 세계경제 흐름 등에 힘입어 지난 11월 전망치(1.8%)보다 높은 2.0%를 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 2027년에는 내수 회복세가 지속되는 가운데 수출도 세계경제 성장세 지속, 반도체 공급능력 확충 등으로 증가하며 1.8%의 견조한 성장세를 나타낼 전망입니다.부문별로 보면, 민간소비는 IT부문 기업실적 개선, 증시 호조 등으로 소득여건이 개선되며 회복세가 점차 확대될 전망입니다. 또한, 고령화와 가계부채 누증, 부문간 불균형 심화(IT 및 비IT) 등으로 여건 개선의 소비 파급효과가 과거보다 약화된 점을 감안할 때 완만한 소비 증가세를 예상하고 있습니다. 건설투자의 경우 AI 관련 투자(반도체, 공장, 데이터센터) 및 SOC투자 증가로 부진이 완화되겠으나, 여전히 지속되고 있는 주거용 건설 부진으로 인해 더딘 회복세를 보일 것으로 평가하고 있습니다. 설비투자는 AI 관련 설비 수요가 IT제조업 중심으로 늘어나면서 반등하는 모습을 보이고 있으나, 비IT 부문의 구조조정, 관세 영향 등으로 하방 압력이 상존해 있는 상황입니다.

지적재산물투자는 기업의 첨단산업 경쟁력 확보 노력에 더해 기업실적 개선, 정부지원 확대로 투자여력이 뒷받침되면서 견조한 성장세를 이어갈 전망이며, 반도체ㆍAI 등 기술집약/지식기반 산업 비중 증가로 상승 압력이 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 재화수출의 경우, 美관세의 영향으로 2025년에 이어 부진을 이어가겠으나 고성능 및 범용 메모리 반도체 수요 증가로 인해 반도체 수출 중심이 양호한 증가세를 이어가고 비IT 부문도 글로벌 경기 개선으로 부진이 완화됨에 따라 재화수출 증가율이 소폭 상승할 것으로 판단하고 있습니다. 이로 인해 재화수입 역시 수출 호조와 소비의 회복세가 기대됨에 따라 올해, 내년 증가세를 보일 것으로 예상하고 있습니다.

2. 해외 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2026년 1월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 무역정책 변화에 따른 하방요인과 AI 투자급증, 재정·통화지원, 완화적 금융여건 등의 상방요인과 균형을 이루고 있다고 평가하면서 2026년 세계경제 성장률 전망치를 3.3%로 발표하였습니다. 이는 지난 2025년 10월의 전망치인 2025년 3.1%와 비교 시 0.2%p 상향된 수치입니다. 권역별로 살펴보면 미국, 유로존 등 선진국 그룹의 2026년 성장률은 지난 10월 전망보다 0.2%p 상향된 1.8%이며 2027년 성장률은 지난 전망과 동일한 1.7%입니다. 신흥개발도상국의 경우, 2026년 성장률은 지난 10월 전망보다 0.2%p 상향된 4.2%이며, 2027년 성장률은 지난 전망보다 0.1%p 하향된 4.1%로 발표하였습니다. 한국의 2026년 경제 성장률 전망치는 지난 10월 전망치 1.8% 대비 0.1%p. 상향한 1.9%로 전망하였으며, 2027년 경제 성장률 전망치는 지난 10월 전망치 대비 0.1p% 하향한 2.1%로 예측하였습니다. 이는 한국 경제가 2026년에는 잠재 수준의 정상 성장궤도로 복귀할 것을 전망하는 것으로 해석됩니다.

국제통화기금은 세계경제의 위험이 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, 주요 하방 요인으로 소수의 AI·첨단기술 기업에 대한 투자 집중, 여전히 높은 무역 불확실성 및 지정학적 긴장, 주요국의 높은 부채 수준 등을 제시하였습니다. 특히, AI의 생산성·수익성에 대한 기대가 약화될 경우 급격한 자산가격 조정이 발생하면서 금융리스크가 전이·확대될 우려가 있다고 경고하였습니다. 다만 무역긴장이 지속적으로 완화되고 각국이 AI 도입을 통해 중기 생산성이 향상될 경우 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.

최근 국내외 경제는 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과관련하여 불확실성이 높은 상황입니다. 아울러, 미국의 관세정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 이란-미국-이스라엘 사태 등 중동 지역의 지정학적 긴장이 고조됨에 따라 글로벌 에너지 공급망의 불확실성이 급격히 확대되고 있습니다. 2026년 3월 발발한 미국과 이란 간의 갈등이 에너지 전쟁 양상으로 확산되면서 호르무즈 해협의 봉쇄 우려와 함께 국제 유가의 급등(오일 쇼크) 리스크가 현실화되고 있습니다. 이러한 이란-미국-이스라엘 전쟁 장기화 우려 및 유가 상승 등의 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상됩니다. 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하는 사업은 경기변동에 민감하여, 당사의 사업과 영업실적, 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전자 부품 관련 칩(수동부품) 검사장비, 디스플레이 검사장비, 동박 필름 검사장비 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사와 같은 장비회사는 부품 제조업체의 투자계획에 영향을 받으며, 이는 각 전방산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있습니다. 따라서, 각 주요 제품별 전방시장의 변동성 및 업황이 산업의 설비 투자 규모 등에 영향을 주어 당사 영업활동에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 각 주요 제품별 전방시장 현황은 아래와 같습니다.(1) 칩(수동부품) 검사장비

당사의 칩 검사장비 시장의 전방시장은 칩저항, 인덕터, 캐패시터 등 칩형태의 수동부품 제조 시장입니다. 수동부품은 전기 장치 내에 특정한 에너지를 공급받지 않고도특유의 동작을 하는 부품으로 칩저항, 인덕터, 캐패시터(콘덴서) 등이 있습니다.

칩저항은 전기장치 내에서 전류의 흐름을 방해하고, 전위차(Volt)를 발생시키는 부품입니다. 인덕터(코일)는 전선에 전류가 흐를 때 전선 주변에 발생되는 자기장으로 변하여 필터역할을 수행하며, 캐패시터(콘덴서)는 전압의 급격한 변화를 막아 전자제품을 보호하는 부품입니다. 이러한 부품들은 전자제품에 필수적인 부품으로써, 전방산업인 스마트폰, 태블렛, 노트북 등 IT기기 제조산업의 경기변동에 영향을 받고 있습니다. 시장조사기관 Research Nester에 따르면 IT기기 시장 규모는 2025년 2조 1,100억 달러에서 2035년 5조 3,300억 달러로 연평균 9.7% 성장할 것을 예측하고 있습니다. 이는 웨어러블 IT 기기의 발달, 스마트폰 및 PC의 보급률 증가와 IT기기 고성능화가 IT기기 시장 규모를 견인할 것으로 전망됩니다.

특히 전방산업의 제품 고사양화가 지속되면서 세트당 요구하는 수동부품의 수량은 증가하고 있으며, 수동부품 중 IT 제품의 고사양화 및 전장 부품 수요에 가장 큰 시장성장을 보이는 부품은 캐패시터(콘센서)의 한 종류인 적층 세라믹 캐패시터(Multi layer ceramic capacitor, MLCC)입니다.MLCC는 보편적으로 모든 전자제품에 사용되는 캐패시터로, 회로에 불안정하게 공급되는 전기를 보관했다가 필요한 만큼만 내보내는 이른바 '댐'의 역할을 하는 부품입니다. MLCC 역시 전방산업의 소형, 고성능, 열 안정성이 우수한 수동부품에 대한 수요가 급격히 확대됨에 따라, 고용량 MLCC의 수요가 증가할 것으로 기대되고 있으며 최근 자동차의 전장화, AI 서버향 고성능 부품 수요 증가 등이 이를 견인하고 있습니다. Global Information에 따르면, 세계 고용량 MLCC 시장 규모는 2024년에 44억 8,700만 달러로 평가되었고, 2025~2031년의 예측 기간에 연평균 8.0%로 성장을 지속하여, 2031년까지 75억 1,900만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

당사는 수동부품 시장 및 MLCC시장의 supply chain 안에서 부품 제조사에게 칩의 검사장비를 공급하고 있습니다. 부품의 고성능화가 이루어지는 가운데, 부품의 생산 공정 중 불량을 검출해 내고 수율을 확보하는 것은 부품 제조사의 주요 경쟁력중 하나로 판단되고 있습니다. 당사의 경우 AI서버 및 전기차 시장 확대에 따른 고사양 MLCC를 제조할 수 있는 MF 공정의 검사장비를 개발하는 등 전방시장의 변화에 적극 대응하고 있습니다.

상기한 전방시장의 긍정적인 전망은 부품 제조사의 설비 투자 증가로 이어져 당사 검사장비에 대한 수요 증가로 이어질 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 부품의 고성능화에 맞는 당사 제품 개발이 늦어지거나 경쟁기업과 단가경쟁력 심화 등의 원인으로 긍정적인 전방시장의 낙수효과를 누리지 못할 수 있습니다. 또한, 글로벌 경기변동 및 지정학적 리스크 등에 따른 IT기기 수요 감소가 발생할 경우 당사 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 디스플레이 검사장비

디스플레이는 전기적 신호를 시각적 정보로 나타내는 출력장치입니다. 디스플레이 장치는 TV, 스마트폰 등 애플리케이션의 발전에 따라 변화하고 있으며 현재는 LCD와 OLED가 시장을 양분하는 구조입니다.

국내 디스플레이 산업은 LCD를 중심으로 세계 1위를 달성하였으나, 중국의 공격적인 투자로 인해 그 경쟁력을 상실하였고, 국내 주요 디스플레이업체 모두 LCD 생산을 중단하고 OLED로 전환하였습니다. 국내 패널업체들이 OLED 시장에서 점유율 1위를 기록하고 있으나, 중국 패널업체들은 LCD에 이어 OLED 시장에서도 빠르게 점유율을 늘리고 있습니다. 중국 패널 업체들은 중국 정부의 대규모 지원을 기반으로 자국 브랜드 스마트폰에 탑재되는 중소형 OLED를 중심으로 국내업체와의 기술 격차를 빠르게 좁히고 있는 상황입니다.

시장조사업체 Omdia에 따르면, 2025년 글로벌 디스플레이 시장 규모는 1,412억 달러로 2024년 대비 1,348억 달러 대비 4.7% 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 2025년부터 2029년까지 연평균 1.7% 성장할 것으로 전망됩니다. LCD가 818억 달러에서 777억 달러로 역성장할 것으로 예상되는 반면, OLED가 575억 달러에서 682억 달러로 성장하여 글로벌 디스플레이 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

디스플레이의 주요 애플리케이션인 TV 산업의 경우 보급률이 90%에 달하는 등 신규 수요의 급격한 성장은 어려울 것으로 예상되며, 시장 성장을 이끌 수 있는 획기적인 기술발전 제품의 부재로 성장률이 정체될 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 시장 내 프리미엄 OLED TV 수요 증가로, 대형 LCD의 출하 비중이 감소하고 대형 OLED 출하 비중이 증가할 것으로 전망됩니다. 중소형 OLED 패널의 경우 스마트폰, 태블릿PC, 노트북, 모니터, 차량용 디스플레이 등에서 출하량이 늘어나고 있는 추세입니다.

디스플레이의 전방산업인 TV, IT기기 등 전자제품은 필수재가 아닌 내구소비재라는 특성상 글로벌 경기 상황에 큰 영향을 받고 있습니다. 글로벌 경기가 침체될 경우, 전자제품 등 소비재 수요가 부진하여 디스플레이 제조기업의 설비투자 감소로 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 동박 필름 검사장비당사는 이차전지의 주요 소재 중 하나인 동박 필름 검사장비를 제조하고 있으며, 전지용 동박은 전기자동차를 비롯해 스마트폰, 노트북PC 등 정보기술(IT) 기기 등에 사용되는 이차전지의 핵심 소재입니다. SK온, 삼성SDI, LG에너지솔루션 등 배터리 제조업체는 핵심 소재들을 매입 또는 자체생산하여 이차전지를 생산하고, 최종적으로 IT, 자동차, 에너지 업체들에 공급하며, 당사는 필름 제조사로부터 필요한 검사장비를 발주 받아 제품을 납품하고 있습니다.

시장조사기관 SNE리서치에 따르면 이차전지 시장의 대표적인 제품인 리튬이온전지의 수요가 2021년 464Gwh에서 연평균 19.4%씩 성장해 2035년에는 5,570GWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 리튬이온전지 application별 시장 전망_1.jpg 전망

상대적으로 가장 최신화된 자료인 유진투자증권 및 블룸버그의 자료도 기존 SNE리서치의 전망과 유사한 전망치를 보이고 있습니다. 이에 따르면, 이차전지 시장의 핵심인 리튬이온전지 수요는 2024년 1,106GWh에서 연평균 약 18.9%의 가파른 성장세를 보이며 2030년에는 3,122GWh 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

글로벌 ev 및 ess 배터리 용량 추이.jpg 글로벌 ev 및 ess 배터리 용량 추이

글로벌 연도별 bess 설치용량 추이.jpg 글로벌 연도별 bess 설치용량 추이

시장 성장을 견인하는 주축인 전기차용 배터리는 2024년 907GWh에서 2030년 2,404GWh로 지속적인 확장이 예상되며, 전체 시장에서 약 80% 내외의 높은 비중을 유지할 것으로 보입니다. 특히 에너지저장장치(BESS) 부문은 연평균 약 23.8% 성장하여 2030년에는 718GWh에 달할 것으로 예측되는데, 이는 전체 리튬이온전지 시장 내 비중이 2024년 18%에서 2030년 23%까지 확대되며 전기차와 함께 주요 수요처로서의 비중이 확대될 것임을 시사하고 있습니다.

하지만 현재 전세계적인 인플레이션으로 인한 경기 불황 및 고금리 현황, 내연기관 대비 비싼 전기차 가격, 전기차에 관심을 가지는 얼리어답터의 초기 구매 수요 완결로 인한 대기 수요 감소, 충전 인프라 부족, 전기차 보조금 축소 및 고물가/고금리에 따른 실물 경기와 소비심리가 위축되면서 아래 표와 같이 2025년 전기차 시장의 성장세는 둔화된 상황이며 이는 현 이차전지 시장에도 영향을 주고 있습니다.

전지박 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 국내에서는 SKC, 롯데에너지머트리얼즈, 솔루스첨단소재가 사업을 영위하고 있으며, 해외의 경우 일본 및 중국, 대만, 유럽 등에 경쟁업체들이 분포하고 있습니다. 구체적으로는 글로벌 이차전지 업체에 제품을 공급하는 기술력을 보유한 소수의 업체와 이외 중국계 포함 업체들로 구성됩니다.

국내외 주요 배터리 전방 업체들이 해외 생산 거점을 확대함에 따라 당사 동박 필름 검사장비의 매출은 대부분 수출을 통해 발생하고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 필름 제조사들이 위치한 해외 생산거점의 지정학적 이슈 등은 당사의 제품 수출 지연으로 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 전기차 시장의 일시적 수요 정체로 고객사들이 재고조정에 나서면서 동박 판매 물량이 감소하여 계획된 생산시설 증설이 지연되고 있으며, 전기료 상승과 해외 신규 공장 고정비 부담이 증가하며 업황이 악화된 바 있습니다. 또한, 각국 정부의 전기차 지원 정책이 종료될 경우 전기차 산업의 성장이 추가적으로 둔화될 우려가 있으며, 산업의 성장 둔화로 인해 전기차 업체들은 이차전지 업체로 판매가격인하를 요구할 우려가 있습니다. 이러한 판매가격인하 요구는 이차전지 소재업체로 전개될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상술한 당사 검사장비 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다. 따라서 장비 산업은 전방산업인 부품 제조업체 민감하게 반응합니다. 이와 같이 예기치 못한 글로벌 경기 변동, 산업의 다운 사이클 등에 따라 전방산업의 업황 변화는 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어, 투자 전 당사 및 전방산업의 특성을 면밀하게 모니터링하여 주시기 바랍니다.

당사는 글로벌 생산 거점을 확보하고 있는 부품 제조기업으로부터 수주를 받아 납품이 발생함에 따라, 최근 3개년 연결기준 수출비중은 2023년 45.5%, 2024년 51.7%, 2025년 50.9%를 기록하 였으며, 2026년 1분기 기준 약 4.78% 수준을 보이고 있습니다. 당사의 대부분 수출은 Film검사장비 부문과 Chip검사장비 부문에서 발생하고 있습니다. Film검사장비의 경우 기 수주했던 물량이 전기에 납품이 완료되어 당분기 관련 매출이 발생하지 않았으며, Chip 검사장비의 매출이 내수 위주로 발생하여 전체 수출비중이 감소하였습니다. 당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다.

최근 3개년 및 2026년 1분기기준 당사의 외화로 표시된 부채는 존재하지 않으며, 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

당사의 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고(기능)통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산됩니다. 다른 변수가 일정하고, 각 통화에 대한 원화 환율 10% 절상 및 절하 시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

당사 외화자산의 가장 큰 비중을 가진 USD 통화의 원/달러 환율 추이를 살펴보면, 2019년말 중국에서 발원한 신종 코로나 바이러스는 세계 금융시장에 큰 영향을 미치며 안전자산 선호심리로 인해 환율은 1,200원대 이상으로 급상승하였습니다. 다만, 글로벌 주요국의 빠른 정책적 대응 차원의 경제부양책 실시와 백신 개발에 따른 경제 안정화 기대감으로 원/달러 환율은 지속적으로 하락하는 추이를 보였습니다.2021년 초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 달러/원 환율은 1,130~1,140원 수준으로 상승하였습니다. 6월에는 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 인한 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.2022년에는 미국이 인플레이션을 잡기 위해 연준에서 기준금리를 지속 인상하며 달러 가치가 상승하였으며, 2022년 9월 원달러 환율은 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따라 급등하며 1,400원대를 상회하였습니다. 2022년 10월부터 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.2023년에는 미국 연준의 피벗 기대감, 중국 리오프닝 및 방역 완화 기대감, 미국 소비자물가 둔화 및 연준의 베이비스텝 금리 인상 등이 복합적으로 작용함에 따라 지속적으로 하락하며, 2023년 2월 2일 연저점인 1,216.40원까지 하락하였습니다. 이후 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘-하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나 11월 및 12월 FOMC를 통해 미국 기준금리 동결이 지속됨에 따라 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 내년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 등 완만한 내림세가 나타났습니다. 2024년 상반기에는 미국 경기 및 고용지표가 견조한 상황에서 물가 지표 또한 안정화되어 가고 있음을 확인한 연준의 기준금리 인하 기대감에도 미 대선 관련 불확실성과 중동 지정학적 리스크 등으로 위험회피심리가 시장에 작용하여 원/달러 환율은 1,380원대까지 상승 하였습니다. 이후 2024년 9월 FOMC에서 기준금리 50bp 인하가 단행됨에 따라 원/달러 환율은 1,300원 초반까지 하락 하였으나, 이후 연 속적인 경기 호조 지표로 연준의 추가 금리인하 가능성이 하락하고 감세, 금융 규제 완화, 관세 인상 등을 공약으로 발표한 트럼프 대통령의 당선 가능성이 높게 점쳐지며 환율은 약 3주만에 1,380원 수준까지 상승하였습니다. 12월 들어서는 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 2009년 금융위기 이후 최고 수준에 도달하였고, 이후 트럼프 대통령의 관세정책, 한국은행 기준금리 인하, 미 경기침체 우려 등 다양한 환율 변동요인의 영향으로 등락을 반복하며 증권신고서 제출일 전일 현재 원/달러 환율은 1,450원 수준을 나타내고 있습니다.2025년 환율은 1300원 중반에서 1400원 후반까지 큰 폭의 등락을 반복하며 변동성이 큰 모습을 보였으며 연평균 원/달러 환율이 1,422원을 기록하며 역대 최고치를 기록하였습니다. 2025년초 원/달러는 국내 정치적 불확실성, 미국 트럼프 대통령의 관세정책 불확실성에 영향을 받아 1400원 중반을 기준으로 등락하는 모습을 보였습니다. 5월 이후 환율은 미국의 경제지표가 악화에 따른 연준 금리 인하 기대감과 국내 정치적 불확실성이 해소되며 크게 하락하여 1300원 후반에서 등락을 반복하였습니다. 하지만, 이후 한미 합의로 한국의 3,500억 달러 규모의 대미 투자에 대한 불확실성이 커지며, 환율은 다시 1400원대로 급상승하였습니다. 이후 대미투자에 의한 불확실성은 완화되었으나, 외국기관의 국내 증시 매도 및 국내 개인 투자자들의 미국 주식 투자에 영향을 받아 원/달러 환율은 연말까지 가파르게 상승하였습니다. 2025년 12월 원/달러 환율은 일시적으로 1,480원을 상회하였으나, 외환당국의 강도 높은 구두개입, 국민연금의 전략적 환헤지 재개 등으로 빠르게 환율이 하락하여 2025년 12월 31일 1,447원으로 마감하였습니다. 2026년 3월 중순 기준 원/달러 환율은 1,500원을 돌파하며 변동성이 극대화되고 있으며, 이는 최근 미국/이스라엘 및 이란 간의 군사적 충돌에 된 것으로 보입니다. 미국/이스라엘 및 이란의 군사 충돌에 따른 전쟁의 장기화 우려로 인해 달러 선호 심리 강화와 국제 유가의 높은 변동성은 기대 인플레이션을 자극하여 환율 또한 지속적인 상승을 기록하고 있습니다. 이처럼 향후 글로벌 정세 및 달러/원화 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사 사업 및 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 글로벌 경제 및 정치적 불확실성, 미국/이스라엘과 이란 간 전쟁 장기화 및 중동 지정학적 리스크 등 예측불가능한 상황으로 인한 환율 변동성은 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있으며, 주문자별로 제품의 사양, 요구성능 등이 다양합니다. 최근, 전방산업의 기술 개발에 따른 제품의 고성능화로 당사 검사장비 역시 신제품 개발이 요구되고 있어 지속적인 연구개발이 필요한 상황입니다. 당사는 (주)한울반도체 기술연구소를 운영하여 연구소장 1인을 비롯한 연구원 5인으로 구성되어 있으며, 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

상기와 같이 신규 및 제품 성능향상 등 연구개발에 따라 당사가 보유한 주요 제품별 특징은 다음과 같습니다.

또한, 당사는 상기한 하드웨어 제품 개발 뿐만 아니라 성능 향상을 통한 경쟁력 확보를 위해 자체 개발한 제조 특화 AI플랫폼과 핵심 AI 엔진을 개발하여 당사 검사장비에 탑재하고 있습니다. 당사가 보유한 AI 기술개요는 다음과 같습니다.

당사의 HaWAIe/AlohaNet은 외부 AI API를 단순 호출하거나 공개 모델을 그대로 실행하는 수준의 소프트웨어가 아닌, 당사 제조 검사 장비의 실제 요구사항에 맞추어 데이터 수집, 학습, 평가, 모델 변환, TensorRT 최적화, C++ 런타임 연동, 엣지 배포, 장비 제어 연계까지 내부 역량으로 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 MMD, MMR, MMS, MMC Engine으로 구성된 AlohaNet 엔진군과 자체 Segmentation 모델 패밀리인 Prism을 보유하고 있으며, 이를 실제 MLCC 검사, PCB 얼라인, 고속 칩 선별, 초음파 검사, 엣지 AI 가속 환경에 적용·검증하고 있습니다.

기술 경쟁력 측면에서 당사는 AI 모델 개발뿐 아니라 학습, 평가, 최적화, 장비 탑재 및 현장 운영까지 자체 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다. 자체 배포 포맷(.hwx), TensorRT 기반 추론 최적화 기술, C++ 기반 Runtime 구조를 보유하고 있으며, NVIDIA Jetson 및 Hailo-8 기반 엣지(Edge) AI 환경에서도 실시간 추론이 가능하도록 개발하고 있습니다. 이를 통해 AI 모델을 서버가 아닌 생산장비 내부에 직접 탑재하여 실시간 검사를 수행할 수 있습니다. 또한 기술연구소 내에 RTX 5090 GPU 4대와 Xeon 서버 기반의 온프레미스(On-Premise) AI 학습 인프라를 구축하여 외부 클라우드 서비스에 의존하지 않고 독자적으로 AI 모델을 개발·검증할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 이와 같은 기술력을 인정받아 2026년 지식재산처 주관 글로벌 IP 스타기업 선정 및 AI 팩토리 전문기업 인증(산업통상자원부) 및 산업기술기획평가원 주관)을 획득하였습니다

당사는 향후 HaWAIe, AlohaNet를 중심으로 반도체 및 전자부품 제조 장비 분야에서 고부가가치 AI 검사 플랫폼 사업화를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

당사의 연구개발비는 2023년 627,749천원에서 2024년 384,164천원, 2025년 378,926천원으로 매출액 축소에 따라 소폭 감소한 상황입니다. 당사의 연구개발비는 매출액 대비 비중이 높은 편은 아니지만, 연구개발비용이 장래의 매출을 창출한다는 보장은 없기 때문에 비용적인 측면에서 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 전방산업의 기술개발로 인한 고객사의 요구에 대응하기 위하여 향후 연구개발비가 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사는 꾸준한 연구개발을 통해 독자적인 기술력을 확보하고자 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 연구활동이 항상 수익으로 연결되는 것은 아니며 확실한 성과를 보장할 수 없습니다. 특히, 비용과 시간을 투자하더라도 당사의 기술 및 핵심인력이 유출되거나 전방산업이 요구하는 기술의 변동 등에 따라 사용한 연구개발비용이 매출로 이어지지 않을 수 있습니다. 또한 당사의 연구개발을 통해 판매하는 제품보다 더 나은 성능의 경쟁사 제품이 등장할 경우, 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전술한 바와 같이 개발 과정에서 발생하는 비용이 예상보다 증가하거나, 연구개발의 결과가 실패할 경우 당사의 재무적 부담이 가중될 수 있으며, 향후 IT기기, 전기차 등 전방산업에서 일어날 가능성이 있는 패러다임 변화 등에 대해 당사가 적절하게 대응하지 못하거나 연구개발 인력 관리에 차질이 생길 경우, 고객사의 요구사항에 맞는 제품을 생산하지 못하여 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 연구개발 등을 통한 보유한 기술력에 대하여 국내외 특허를 등록하여 지적재산권을 확보하고, 타인의 지적재산권 침해 방지를 위해 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출 기준 당사는 국내 특허 15개, 해외 특허 5개로 총 20개의 특허를 보유하고 있습니다. 당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

당사는 1999년 설립 이후 오랜기간 연구개발을 통해 취득한 기술경쟁력의 특허 등록을 통하여 기술 보호를 위한 노력을 기울임과 동시에 타인의 지적재산권을 침해하지 않기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 2024년 당사는 피고로서 (주)아이플렉스와 특허권 침해 소송이 발생하였습니다.

원고인 (주)아이플렉스는 특허 제10-1932512호 픽업장치의 특허권자로서 당사가 (주)아이플렉스의 특허권을 침해하여 제품 생산에 무단으로 사용하였다고 주장하고 있습니다. 현재 특허권 침해소송 1심 진행 중이며, 서울중앙지방법원에 계류 중인 상황입니다. 당사는 향후 1심 판결에 따라 즉각적으로 법적 대응할 계획입니다. 또한, 현재 침해 논란이 된 부품 대신 대체가능한 타사 제품을 구매하여 사용중이므로, 향후 추가적인 침해 이슈나 생산 차질은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 기존 소송을 패소하게 된다면, 소송비용 등으로 인해 일부 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 특허는 지적재산권 보호를 위해 유용한 수단이나, 만일 특허 등록이 적시에 이루어지지 않거나, 특허가 등록되더라도 효과적으로 관리하지 못하는 경우 제3자에 의한 특허 무효 소송 등을 통해 특허가 무효 또는 소멸될 수 있습니다. 이 경우 당사는 기술진입장벽을 충분히 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며, 이와 관련된 분쟁 대응 과정에서 소송비용, 합의금 지급, 제품 판매 제한 등의 재무적 부담 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 특허에도 불구하고 경쟁회사들이 당사의 특허를 침해하거나 이를 우회하는 제품을 독립적으로 개발할 경우, 이는 당사의 사업 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 특허를 통한 보호는 지역별로 차이가 존재하며, 당사가 전세계 모든 곳에서 특허를 통해 성공적으로 기술에 대한 보호를 받으리라는 보장 역시 존재하지 않습니다.이와 같이 지적재산권은 당사의 경쟁력 및 장기 기업가치 측면에서 필수적인 요소입니다. 상술한 지적재산권 관련 분쟁 외 추가적으로 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우 당사의 특허가 무효 또는 소멸될 수 있으며, 이와 관련한 법적 비용 등으로 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 검사장비의 주요 매출처는 디스플레이, 전자부품, 이차전지 소재(동박) 제조업체입니다. 이러한 장치산업은 대규모 생산설비 기반으로 대량 생산을 통한 규모의 경제를 실현하기 때문에 소수의 기업이 시장에 존재하고 있어 당사에 비해 우월한 교섭력을 행사할 수 있습니다..

당사의 매출은 일반 범용제품 중심이 아닌 고객 맞춤형 장비 매출비중이 높습니다. 이에 당사는 고객사에서 요구에 따른 검사장비를 제작하여 샘플 접수 및 평가, 설비 제작 및 검증의 단계를 거쳐야 합니다. 최종 제품을 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 제품을 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 제품의 적시 생산 능력도 요구됩니다. 또한, 고객사는 신규 공정 라인 증설이나 장비 교체 시 당사 외에도 다수의 공급업체를 경쟁구도로 두고 가격, 납기, 기술 사양 등 거래조건을 주도적으로 결정하고 있어 당사의 교섭력이 열위한 상황입니다.당사는 고객사가 요구하는 요구 사양 및 제품 개발을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 매출처가 요구하는 기술적 수준에 미치지 못하거나, 납기 지연 등 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 수주를 받지 못할 수 있습니다. 또한, 고객사의 판매 단가 인하 요구나 경쟁적인 수주 확보를 위한 가격 인하 등은 당사의 수익 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 지속적인 연구개발 및 군포/안산 공장을 운영하며 고객사의 요구에 적극 대응하고 있습니다. 더불어 당사는 새로운 매출처 확보 및 신규 응용시장 발굴을 통해 교섭력 열위에 따른 위험을 완화하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소수의 대형 기업 중심으로 재편된 전방산업 구조 속에서는 교섭력 열위로 인한 협상력 불균형을 해소하기 어려우며, 글로벌 경기변동에 따른 전방산업의 투자 축소 등의 예기치 못한 상황은 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023년부터 2025년까지 상위 매출처 3개사에 대한 매출비중은 전체 매출액 대비 각각 56.11%, 76.57%, 60.17%를 기록하였습니다. 전체 매출액 대비 상위 거래처 3개사에 대한 매출비중의 변동은 있으나, 주요 고객사에 대한 매출 의존도는 여전히 높은 수준으로 판단됩니다.

이는 당사의 전방시장이 장치산업의 특성상 소수 기업으로 구성됨에 기인하며, 당사는 단일 장비업체와의 경쟁보다는 주요 고객사들의 복수 벤더 체제 하의 경쟁을 하고 있는 상황입니다. 당사 검사장비는 고객사 요구 사항에 따라 맞춤형으로 제작/판매되는 매출 프로세스상, 고객사와의 협력적 네트워크를 바탕으로 오랜기간 거래를 이어오고 있습니다. 이러한 주요 매출처를 확보는 안정적인 매출기반을 마련할 수 있는 장점이 있으나, 주요 고객사가 이탈하고 신규 매출처 확보가 적시에 이루어지지 않을 경우 매출과 손익에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 또한 이들의 생산설비 투자계획이 변화하거나, 고객사가 요구하는 기술 사양을 충족하지 못할 경우 협력관계가 부정적으로 변화할 수 있습니다.당사는 상술한 매출처 편중 위험을 완화하기 위해 국내외 신규 판로 개척 및 공업용 다이아몬드 검사기, 미세 도금핀/카메라 모듈 검사기 등을 개발하고 있습니다. 당사는 주문자 제조 특성상 소량생산 및 관련 원자재 부품 구매 후 조립, 제조 형식으로 제품을 생산하고 있어 대규모 생산설비가 필요하지 않기 때문에 신규 제품 개발 및 생산하더라도 대규모 CAPEX 투자가 동반되진 않습니다. 그러나, 이러한 전략이 계획대로 실행되지 않거나 신규 제품 라인의 매출처가 확보되지 않아 기존 고객사에 대한 매출편중이 심화될 수 있습니다. 또한 예기치 않은 고객사의 설비 투자 계획 변경, 공급망 다변화 정책으로 인하여 당사 매출규모가 감소하고 수익 및 재무안정성 하락 등 경영성과 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사에서 제작하는 검사장비는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있습니다. 주문자별로 요구하는 제품의 사양이 다양하기 때문에 검사장비를 생산하기 위하여 대량생산 방식은 불가능 합니다. 당사 장비에 사용되는 주요 구성품(하드웨어)은 부품별 전문화된 생산업체에서 조달하고 있으며 당사의 주요 원재료 및 매입처는 다음과 같습니다.

검사기 제작을 위한 핵심부품인 광학계 카메라는 글로벌 제조사의 제품을 국내 대리점을 통해 구입하고 있으며 이외 검사기 부품은 복수의 원재료 업체를 통해 조달하고 있습니다. 당사는 원재료 구입 시 업체별 경쟁 유도 및 비교 분석을 통하여 구매하고 있으며 사업부문별, 원재료별 매입 현황은 다음과 같습니다.

당사의 원재료 등의 매입은 수주받은 장비의 설계 방식에 따라, 시장에서 유통되는 제품이 아닌 주문생산을 통해 납품 받고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 동일 품목간 가격 비교가 불가능하고, 가공방식 및 발주수량, 종류에 따라 단가가 상이하기 때문에 표준화된 평균 구매단가 변동을 측정하기 어렵습니다. 전술한 고객별 맞춤형 장비 특성상 표준화된 매입 및 생산단가를 측정하기 어려우나 고객사로부터 수주받은 판매 단가의 60~70% 수준으로 원재료 구입비로 사용하여 원가관리 및 수익성 확보를 위해 노력하고 있으며, 2023년부터 2025년까지 각각 6,302,952천원, 4,028,524천원, 5,503,731천원 지출 하였으며 2026년 1분기 기준 968,384천원 지출한 상황입니다

당사는 주요 원재료 구입처와 장기간 유지한 협력관계를 바탕으로 원재료 가격변동, 공급 차질 가능성 등에 면밀히 대응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지정학적 이슈, 글로벌 정치적 불확실성, 물가상승 등으로 인해 원재료 단가 상승 및 공급이 지연, 중단될 수 있으며, 선 수주 후 원재료 발주에 따른 시차가 존재하기 때문에 원재료 단가 상승분을 판매가격으로 전가하지 못할 경우 마진 및 수익성 감소로 이어질 수 있습니다. 또한, 원재료 제조업체가 당사가 요구하는 품질, 수량 등 부품을 공급하지 못하거나 기존 원재료 구입처의 공급망 이탈 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사 S/W 개발 및 장비를 제작하고 있습니다. 당사의 사업부문은 크게 전자 부품 관련 칩 검사장비, 디스플레이 검사장비, 필름 검사장비로 분류할 수 있습니다. 구체적인 제품으로는 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩 형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기 등이 있습니다. 2025년 말 지배력 획득에 따라 연결범위에 포함된 (주)한울앤제주의 F&B사업부문과 (주)비트로 IP사업부문이 2026년 1분기 기준 당사 사업부문에 포함하여 기재하였습니다. 당사의 사업부문 및 제품별 매출액 추이 및 수익성 지표는 다음과 같습니다.

(1) 매출액 및 매출총이익당사의 매출액은 2023년 약 160억원, 2024년 약 95억원, 2025년에는 약 115억원을 기록하고 있습니다. 당사는 2022년 약 203억원의 매출액 달성 이후 지속적으로 매출 하락세였으나, 2025년 4분기 핵심 마이크로칩 검사제품인 MLCC 검사체의 매출이 증가하며 2024년 매출액 대비 약 20억원이 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 2022년 대비해서 매출액은 약 40%가량이 감소하였으며, 매출 감소로 인하여 2024년도 부터 영업손실과 순손실이 발생하였습니다. 이러한 지속적인 적자는 당사 영업의 계속성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 약 203억원의 매출액을 달성하였던 2022년도에 비해 당사는 2023년도에 160억원의 매출액을 달성하였습니다. 이는 2022년도 이후 코로나19 사태로 인하여 전세계의 소비 및 투자 부진으로 인하여 경제가 위축되며, 당사의 전방산업인 전자기기 제품 제조업체들 또한 생산과 투자를 축소하였습니다. 이에 따라 당사의 주력 제품인 디스플레이 검사장비와 마이크로칩 검사장비의 매출이 전년 대비 50% 이하로 줄어들었습니다. 매출하락으로 2023년도 매출총이익은 약 39억원으로 2022년도 대비 약 9억원 감소하였습니다. 2024년도 당사의 동박필름 검사장비의 매출이 약 42억원을 기록하며, 3가지 주요 제품군 중 가장 높은 매출 비중을 기록하였습니다. 동박필름은 이차전지의 음극 집전체로 활용되며 이차전지의 소형화 및 효율성에 있어서 중요 소재입니다. 따라서 당사의 동박필름 검사장비의 매출증가는 이차전지 시장의 확대에 따른 증가세입니다. 그럼에도 불구하고 기존 주요 사업부문인 마이크로칩 검사장비의 매출이 2023년도 대비 50%수준으로 감소하였으며, 디스플레이 검사장비의 매출도 축소되어 2024년도 약 95억원의 매출을 기록하였습니다. 이와 같은 실적 부진은 2024년 당사의 최대주주 변경으로 인하여 회사의 영업활동과 기술투자의 부족과 해당 기간 중국의 경쟁업체들이 기술발전과 공격적인 가격정책으로 인한 당사의 시장점유율 하락에 기인합니다. 급격한 매출 감소로 인하여 당사의 매출총이익률도 전년 대비 2.25%p 감소한 22.33%를 기록하여 당사의 수익성이 악화되었습니다. 2025년에는 디스플레이 검사장비와 필름 검사장비의 매출액은 전년과 비슷한 수준을 유지하였고, 칩 검사장비 부문에서 전년 대비 약 23억원이 증가한 매출이 발생하여 2025년 매출액이 115억원을 기록하였습니다. 2022년 이후 당사의 매출은 지속적인 하락세 를 보이고 있습니다. 이는 2023년~2024년 메모리 반도체 다운사이클로 인한 반도체 제조사의 재고감축의 영향으로 당사 전방업체의 투자지연 등이 주요 원인이었습니다. 2 025년 매출액이 반등하는 양상을 보였으나, 매출원가의 증가로 매출총이익률은 18.43%로 수익성이 악화되었습니다. 2025년 초부터 시작된 AI인프라 시장의 수요 증가와 반도체 시장의 슈퍼사이클 등이 맞물려 당사의 전방업체들의 투자확대의 영향으로 매출액이 소폭 증가한 것으로 판단됩니다. 다만, 당사는 후공정에 속하는 검사장비 업체로서 전방산업의 투자확대의 낙수효과에 시차가 존재합니다. 2026년 1분기의 경우 (주)한울앤제주 및 (주)비트로의 연결 편입의 영향으로 인해 연결기준 매출액 약 113억원, 매출총이익률 20.91%를 기록하게 되었습니다. 비교가능성을 고려한 당분기 별도 기준 매출액은 34억원으로 전년 동기 22억원 대비 약 12억원 증가하였습니다. 다만, 물가상승 등의 영향으로 매출원가가 매출총이익률이 5.15%로 전년 동기 대비 -20.7%p 하락하게 되었습니다. 당사는 하락한 매출을 증대시키고 수익성을 개선하기 위하여 수익다각화 전략을 수립하였습니다. 칩 검사장비 부문에서도 주력 제품인 MLCC 검사체의 매출 의존도에서 탈피하고자 비MLCC 검사장비 인 공업용 다이아몬드 외관검사 장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등을 개발하고 있습니다. 전술한 비MLCC 검사장비의 경우 고객사에게 납품하여 현장 검증 및 양산을 위해 지속적으로 수정, 기술개발을 진행 단계에 있고 미세도금핀 외관검사 장비의 고객사에 초도물량(1대) 납품 외 공시서류제출 기준 관련 매출은 발생하지 않고 있으며 별도의 수주 내역 없는 상황입니다. 당사는 고객사의 장비 및 양산 검증결과에 따라 제품 수주를 위한 영업활동을 이어갈 계획이나, 고객사가 요구하는 제품 수준에 미달할 경우 수주 및 매출이 발생하지 않을 수 있으며, 고객사가 요구하는 수준을 맞추기 위해 기술 수정, 보완에 따라 실제 매출 및 수주 발생이 늦춰질 수 있습니다. 또한, Display 사업부문에서 국내 대기업의 제품개발(압흔 검사기) 요청에 따라 제품개발 중입니다. 이외에도 당사는 다양한 전자기기 검사장비를 개발 및 납품을 통한 매출 증대 계획을 가지고 있습니다.(2) 영업이익당사의 영업이익은 2023년 약 4억원, 2024년 약 -44억원, 2025년 약 -50억원을 기록하였습니다. 지속적인 영업이익 하락의 원인은 매출 규모의 하락이 주요하며, 더불어 인건비와 지급수수료 등 판매비와관리비의 증가가 영업손실의 폭을 증가시켰습니다. 2023년의 경우 영업이익은 전년 대비 약 14억원 감소한 4억원을 기록하였습니다. 이는 매출하락으로 매출총이익이 감소하였음에도, 인건비의 증가로 인하여 판매비와관리비가 약 35억원으로 증가함에 기인합니다. 2023년 매출이 지속적으로 하락함에도 불구하고 기술개발비에 해당되는 경상개발비의 규모를 축소하여 향후 당사 기술 경쟁력을 저하시키는 계기가 되었습니다. 2024년에는 약 44억원의 영업손실을 기록하며, 적자전환하였습니다. 매출이 2023년에 이어 큰 폭으로 감소하였으며, 판관비는 증가하여 영업손실을 발생시켰습니다. 2024년도에 최대주주 변경으로 인하여 퇴직한 임직원들이 다수 발생하였으며, 그에 따른 급여 및 퇴직급여 지출이 많았습니다. 급여의 경우 2023년 대비 약 9억원 증가하였으며. 퇴직급여 또한 약 7억원 가량 상승하였습니다. 또한 법무수수료 및 회계법인 수수료 등의 지급수수료 증가로 인하여 판관비가 전년 대비 84%가량 상승하였습니다. 2025년에는 약 50억원의 영업손실을 기록하였습니다. 이는 매출이 전년 대비 약 20억원 증가하였음에도 판관비용 증가의 영향이 컸기 때문입니다. 판관비 중 인건비는 전년 대비 소폭 상승하였으며, 당사의 매출 증대를 위한 영업활동으로 인하여 접대비 및 광고선전비용이 증가하였습니다. 또한 지급수수료가 약 13억원 가량 발생하여 판관비가 전년 대비 약 7억원 증가한 72억원을 기록하였습니다.

2026년 1분기의 경우 약 42억원의 영업손실이 발생하였으나, 연결범위 변동의 효과를 제거할 경우 약 18억원의 영업손실을 기록했습니다. 당분기 판관비는 전년 동기 대비 약 2억원 감소함에도 불구하고 상술한 원가 부담 증가에 따른 매출총이익 하락의 영향으로 영업손실 규모는 전년 동기 대비 증가하게 되었습니다.

당사의 주요 판매비와관리비 현황은 다음과 같습니다.

당사의 판매비와관리비는 2023년 약 35억원, 2024년 약 65억원 2025년 약 72억원, 2026년 1분기 약 20억원 발생하였습니다. 주요 항목으로는 인건비, 지급수수료 등이 있으며 상세내역은 다음과 같습니다.

① 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)

당사의 인건비가 차지하고 있는 판매비와관리비 중 비중은 2023년 49.48%, 2024년 51.00%, 2025년 50.69%, 2026년 1분기 42.55% 수준입니다. 판관비의 약 50%정도 수준으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사와 같은 전자제품 관련 제조업체는 전문 인력(개발자, 엔지니어 등)의 역할이 절대적으로 중요합니다. 제품개발과 운영에도 많은 인력이 필요하기 때문에 급여 및 복지 등 인건비를 높게 책정하여 인건비의 비중이 높은 구조를 가지고 있습니다. 또한 최대주주의 잦은 변경에 따른 임원들의 퇴직과 인력변동으로 인하여 2024년 및 2025년 퇴직급여 증가와 임직원 급여 상승 등의 원인으로 2023년 대비 증가하였습니다.

당사의 지급수수료 추이를 살펴보면 2023년 약 4억원, 2024년 약 13억원, 2025년 약 13억원을 기록하였습니다. 지급수수료가 차지하고 있는 비중은 2023년 10.46%에서 2024년 20.16%, 2025년 17.64%, 2026년 1분기 23.26%로 증가한 상황입니다. 당사의 회계용역 및 회계감사 수수료가 증가는 2023년 말 기준 최근 3년 내 최대주주 2회 변경으로 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항 3호"에 의거하여 2024년부터 삼일회계법인의 지정감사 수행에 기인합니다.이외에도 신규사업(Anti-Dron Radar System 유통)을 검토 및 추진하는 과정에서 관련 마케팅수수료가 2024년 및 2025년 발생하였으나, 신규사업 관련 사업화 및 실현가능성 등 내부검토 결과 진행하지 않기로 결정되어 2026년 1분기 및 향후 관련 마케팅 비용을 발생하지 않을 예정입니다.

(3) 당기순이익당사의 당기순이익은 최근 2개 사업년도에 손실을 기록하고 있으며, 그 수치는 2024년 약 -208억원, 2025년 약 -219억원입니다. 다만 2025년도의 경우에는, 별도 기준의 당기순손실은 -161억원을 기록하였지만 2025년도 4분기에 편입된 종속회사의 적자로 인하여 연결기준 당기순손실이 증가한 상황입니다. 2023년의 영업이익은 약 4억원, 당기순이익은 약 16억원이 발생하였습니다. 파생상품평가손실 14억과 이자비용 7억원 등으로 금융비용이 약 22억원 가량 발생하였으나 이자수익 5억원과 제2회차 전환사채 공정가치 평가로 인한 파생상품평가이익 약 31억원 발생하여 비용을 상쇄함에 따라 16억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 2024년도에는 매출하락으로 인하여 약 -44억원의 영업손실을 기록하였습니다. 이러한 영업손실과 더불어 기타비용 약 22억원과 금융비용 약 164억원이 발생하여 약 208억원의 당기순솔실을 기록하였습니다. 기타 비용의 경우에는 임차하고 있던 부동산의 경매가 진행됨에 따라 당사의 전세보증금 22억원을 전액 대손충당금으로 설정함에 따라 발생하였으며, 2025년 일부금액인 8억원이 환수되어 충당금이 환입된 상황입니다. 164억원의 금융비용은 2024년도 3분기에 당사가 발행한 신주인수권부사채의 공정가치와 거래가격의 차익을 즉시 손실로 인식하여 약 112억원의 사채발행손실이 발생함에 기인합니다. 2025년에는 연결기준 약 -50억원의 영업손실과 약 -219억원의 당기순손실이 발생하였습니다. 종속회사로 편입된 (주)한울앤제주의 실적악화로 인한 76억원의 영업권손상차손과 (주)한울앤제주가 4분기에 관계기업에서 종속기업으로 편입된 바, 41억원의 관계기업투자주식처분손실이 발생하여 총 약 112억원의 기타손실이 발생하였습니다.

2026년 1분기의 경우 연결기준 약 61억원의 순손실이 발생하였으나, 연결범위 변동 효과를 제거할 경우 약 26억원의 순손실을 기록하였습니다. 이는 당분기 기발행 주식관련사채(제1회차 BW, 제3회, 제4회, 제5회차 CB) 이자비용 인식, 리스부채 이자비용 등 약 12억원의 금융비용 영향으로, 약 3억원 금융수익에도 불구하고 18억원의 영업손실 대비 손실규모가 확대되었습니다. 2024년 당사의 관계기업은 (주)한울이엠, 엑사리온(주), (주)한울앤제주가 있었으며, 각각 49.0%, 25.8%, 24.2%의 지분을 보유하고 있었습니다. 2025년 한울앤제주의 최대주주였던 케이파트너스1호조합의 지분 100%를 양수도하여, 최대주주로 변경됨에 따라 관계기업에서 연결대상법인으로 변경되었습니다. 이에 따라 41억원의 관계기업투자주식처분손실이 발생하였습니다. 이외에도 (주)한울앤제주의 종속회사 중 신기술 사업을 영위하는 (주)제이케이벤처스가 대표조합원으로 있는 제이케이신기술투자조합제1호, 제2호 및 제이에스리치투자조합, 케이아이비바이오신기술투자조합제1호가 관계기업투자자산으로 분류되었으며,F&B 및 부동산 관련 사업을 영위하는 (주)한울앤제주 종속회사로 (주)제이케이코어밸류가 최대주주인 (주)스타에스엠자기관리부동산투자회사가 (주)한울앤제주의 연결범위 편입에 따라 당사 연결기준 관계기업투자자산으로 인식하였습니다.

상술했던 바와 같이, 케이파트너스1호투자조합 지분을 100% 취득함으로써 (주)한울앤제주의 최대주주가 되어 연결 종속회사로 편입되었습니다. 아래는 2025년도 사업결합내역입니다. 2025년 사업결합을 통해 당사의 연결대상 종속회사는 (주)한울앤제주. (주)한울비젼, (주)한울컬처, 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합, 케이파트너스1호 투자조합, (주)비트로로 구성되어 있습니다.

당사의 종속기업인 (주)한울앤제주의 경우 2025년 12월 31일 최대주주가 당사로 변경되어 종속기업을 편입된 바, 2025년 당사의 연결기준 매출에는 합산되지 않았습니다. 다만 한울앤제주의 당기순손실 발생으로 인해 당사는 영업권 손상차손 약 76억을 기록하였으며, 기타비용 증가에 영향을 주었습니다. 반면 (주)비트로의 당기순이익 약 27억원이 발생함에 따라 기타비용 증가를 상쇄시켜주었습니다.

당사의 종속기업으로 편입된 (주)한울앤제주의 경우, 2025년 12월에 당사의 매출과 영업손실을 연결로 포함시키진 않았으나, 재무상태표는 연결로 편입되었습니다. (주)(주)한울앤제주는 수익성 악화로 인하여 지속적으로 영업적자와 순손실을 기록하고 있으며, 주식관련사채 등의 차입금 증가로 부채비율이 높아진 상황입니다. 종속회사의 실적 악화가 지속된다면, 당사의 재무상태도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 사업다각화를 위해 2025년 인수한 (주)비트로가 양호한 실적을 기록하고 있어 타 종속법인의 영업적자를 보완해주고 있습니다. (주)비트로는 독자적인 맵핑기술을 개발하고, 해당 기술을 기반으로 연예인의 공연 및 콘서트에서 사용하는 응원봉을 제작하고 있습니다. K-POP의 글로벌화와 더불어 팬덤문화의 성장으로 인하여 비트로의 매출이 지속적으로 증가된다면, 당사의 연결기준 실적도 개선될 수 있습니다.2025년의 매출은 전년 대비 약 21% 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 인건비 등의 판관비의 증가로 인하여 영업손실의 규모는 전년 대비 증가한 상황입니다. 2025년 12월 당사는 (주)한울앤제주의 최대주주였던 케이파트너스1호투자조합의 지분 100%를 취득하였으며, 사업다각화와 재무개선을 위해 (주)비트로의 지분을 취득하였습니다. 2026년도에는 (주)한울앤제주 및 기타 종속회사들의 영업실적이 합산될 예정입니다. 향후 당사의 저조한 실적 뿐만 아니라 종속회사의 실적으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2023년 60.14%, 2024년 37.02%, 2025년 185.49%, 2026년 1분기 215.42%를 기록하고 있습니다. 2025년 및 2026년 1분기의 부채 및 부채비율의 증가는 순손실에 따른 자본감소 및 당사 주식관련사채 발행과 더불어 (주)한울앤제주 등의 종속회사 편입에 기인합니다. 당사는 2025년 4분기 (주)한울앤제주의 기존 최대주주였던 케이파트너스1호투자조합의 지분 100%를 지분양수도를 통하여 인수하였습니다. 그로 인해 당사는 (주)한울앤제주의 46.33%의 지분을 보유하게 되었으며, 실질적 지배력 행사와 더불어 연결회사로 편입되었습니다. (주)한울앤제주의 2025년도 연결기준 자본은 160억원 부채는 444억원 수준입니다. 해당 재무현황이 당사의 연결 재무제표에 영향을 미치며, 부채와 부채비율이 증가하게 되었습니다. 또한 당사는 2025년 12월 제3, 4회차 전환사채 발행으로 인해 부채가 급증하게 되었습니다. 이외에도 유동비율은 2023년 201.99%, 2024년 396.55%, 2025년 136.8%, 2026년 1분기 114.45%로 유동성 악화된 상황입니다. 차입금의존도는 2023년 17.95%, 2024년 14.17%, 2025년 43.07%, 2026년 1분기 48.27%를 기록하고 있습니다. 전술한 바와 같이 당사의 재무안정성 지표의 주요 변동은 주식관련사채 발행에 따른 차입금 증가 및 연결범위 변동에 따른 부채증가와 순손실 발생으로 자본총계 감소에 기인합니다. 이로 인해 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 증가하고 있으며, 유동비율은 감소한 상황입니다. 투자자께서는 당사의 재무안정성 지표 추이를 지속 관찰하시어, 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023년 부채비율은 60.14%를 기록하였습니다. 이는 2023년 제2회차 전환사채 약 100억원 발행에 따른 차입금 증가에 기인합니다. 다만, 2024년 부채비율의 경우 37.02 %로 전년 대비 23.12%p 감소한 수치입니다. 2024년 제1회차 신주인수권부사채의 발행으로 비유동부채가 약 73억원 증가하였지만, 2회차 전환사채 일부 상환 및 전환권행사 등으로 유동부채가 감소하여 전체적으로 부채 총계가 다소 감소하였습니다. 더불어 제3자 배정 유상증자와 전환사채의 전환권 행사로 인한 자본의 증가가 부채비율 하락 요인이 되었습니다.당사의 2025년 부채비율은 연결기준 185.49 %로 전년 대비 148.47%p 증가하였습니다. 이는 금융기관 차입금 약 80억원과 2025년 12월에 발행한 제3회차 전환사채 60억원, 제6회차 전환사채 60억 발행으로 인한 부채증가에 기인합니다. 또한 2025년 지분을 투자했던 (주)한울앤제주의 지분을 추가 취득함에 따라 부채가 연결 재무제표에 반영되었습니다. 당사의 종속회사인 (주)한울앤제주가 발행한 제4회차 전환사채 60억원, 제10회차 전환사채 95억원과 금융기관 차입금 총 97억원과 금융기관 차입금이 연결 재무제표에 반영되어 부채비율 증가폭을 키웠습니다. 2026년 부채비율의 경우 순손실 60억원 발생에 따른 자본총계 감소와 제5회차 전환사채 50억원 발행에 따른 부채총계 증가의 영향으로 215.42%의 부채비율을 기록하였습니다.

당사의 2023년 유동비율은 201.99%로 전년 대비 152.28%p 줄어든 수치를 기록하였습니다. 순이익발생과 제 2회차 전환사채 100억원 발행을 통한 자금 유입으로 현금및현금성자산 증가와 기타 금융자산의 증가로 인하여 유동자산이 전년 대비 약 93억원 증가하였지만, 전환사채 발행으로 인한 유동부채가 큰 폭으로 증가하여 유동비율이 감소하였습니다.

반면, 2024년 유동비율은 전년 대비 194.56%p 증가한 396.55%를 기록하였습니다. 제1회차 신주인수권부사채 100억원 발행으로 인하여 약 83억원의 현금및현금성자산이 증가하였으나, 보유하고 있었던 제2회차 전환사채가 일부 상환 및 전환권 행사로 인하여 유동금융자산이 감소하여 전체적으로 유동자산은 전년 대비 소폭 감소하였습니다. 그럼에도 전환사채 일부가 상환되거나 전환권이 행사되어 유동부채가 전년 대비 50%이상 감소하여 유동비율이 증가하게 되었습니다.

그러나 2025년에는 유동비율이 136.87%를 기록하며 전년 대비 259.68%p 감소하였습니다. 이는 (주)한울앤제주의 종속회사 편입과 당사의 두번의 주식전환사채 발행에 기인합니다. 2025년 제3, 4회차 전환사채 각 60억원 발행으로 인하여 유동부채가 증가하였으며, 2025년도 4분기 (주)한울앤제주의 지분을 보유하고 있는 케이파트너스1호투자조합의 지분 100% 취득으로 (주)한울앤제주가 종속회사로 편입됨에 따라 해당 법인이 기발행했던 제 11회차 신주인수권부사채 및 제10회, 12회차 전환사채가 연결 재무제표에 포함되며 유동부채가 큰폭으로 증가하였습니다. 2026년 1분기의 경우 유동비율이 114.45%로 감소 추세를 이어가고 있습니다. 당사는 연결기준 약 289억원의 당기손익-금융자산을 기록하고 있으며, 그 중 64%에 해당하는 약 185억원의 당기손익-금융자산을 당사인 (주)한울반도체가 보유한 상황이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

상기표와 같이 당사는 (주)제이케이머트리얼즈가 발행한 전환사채 취득금액 기준 5CB 100억원, 7CB 40억원 투자하였습니다. 당사는 해당 투자자금 조달을 위해 기보유 (주)한울앤제주 11BW 매각대금(약 110억원) 및 자기사채(2CB) 매각대금(약 105억원)을 통해 조달하였습니다. (주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주인 (주)한울소재과학이 지분 55% 보유한 법인으로 반도체 첨단 공정소재 산업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 최근 반도체 PSM생산기지를 포함한 7개의 건축물을 완성하였으며 이를 토대로 디스플레이 정밀화학 소재 중 OLED 패널의 품질과 수율 관리를 위한 핵심 소재인 패널 보호 필름(TPF) 제조에 필요한 특수 레진 및 첨가제를 개발하여 2026년부터 국내외시장 진출을 목표로 하고 있습니다. 당사는 국내외 반도체 및 디스플레이용 정밀화학 소재 분야의 높은 성장성이 예상됨에 따라 전략적 목적으로 투자하였으며, 당사는 투자한 (주)제이케이머트리얼즈 전환사채와 관련하여 다음과 같이 담보를 제공받고 있습니다.

상기 담보와 관련하여, 당사의 최대주주는 (주)한울소재과학이며, (주)제이케이머트리얼즈의 최대주주 또한 (주)한울소재과학입니다. 다만 당사와 (주)제이케이머트리얼즈 간에는 직접적인 지분관계가 존재하지 않으며, 양사는 동일한 최대주주를 둔 별도의 독립 법인입니다. 따라서 비록 ㈜제이케이머트리얼즈가 당사의 특수관계자에 해당하더라도, 당사는 전환사채 인수 과정에서 일반적인 투자자와 동일한 관점에서 투자 안정성과 채권 회수 가능성을 검토하였으며, 채권 보호를 위한 충분한 담보 확보를 전제로 투자를 진행하였습니다. 이에 당사는 제5회차 전환사채(100억원)를 인수하면서 채권 보전을 목적으로 ㈜제이케이머트리얼즈 소유 부동산에 대한 담보권을 설정하였으며, 추가적으로 한울소재과학이 보유한 제3회차, 제4회차 및 제6회차 전환사채(총 230억원)에 대하여 근질권을 설정함으로써 투자금 회수 안정성을 확보하였습니다. 당사가 보유한 제5회차 전환사채의 조기상환가능일은 근질권을 설정한 제3,4,6회차 전환사채의 조기상환가능일이 빠르며, 근질권설정에 따라 당사의 동의없이 제3,4,6회차 전환사채의 조기상환청구는 불가합니다. 또한, (주)한울소재과학이 (주)제이케이머트리얼즈의 최대주주로서 책임경영 및 자회사의 지원가능성 등을 고려하여 (주)한울소재과학이 보유한 전환사채에 근질권을 설정하게 되었습니다.

(주)제이케이머트리얼즈는 2021년 설립 후 고품질 소재 생산을 위한 연구진, 실험설비 및 파일럿(PILOT) 생산설비 등 최첨단 시설을 갖춘 용인연구소를 구축하고 반도체 핵심소재 개발에 매진해 왔고, 2024년 5월부터 총 5,470평 부지에 8개동ㆍ건축면적 3,436평 규모의 공장을 세종특별자치시에 조성해왔으며 2026년 2월 감광제 제조동과 유틸리티 관리동을 비롯해 저온저장창고, 유해물질 저장창고, 위험물 저장창고 등 총 7개동이 완공 및 지자체로부터 최종 사용승인 허가를 받은 바 있습니다. 공장의 준공 및 사용승인 이후, 2026년 5월 금강유역환경청으로부터 화학물질관리법에 따른 유해화학물질 영업허가증(유해화학물질을 제조ㆍ판매ㆍ보관ㆍ운반ㆍ사용하는 사업장이 반드시 받아야 하는 인허가)을 취득하였으며, 생산활동을 위해 고용노동부의 공정안전관리(PSM) 심사만 남아있는 상황입니다. 이는 공정상 위험요소와 안전관리 체계를 검토하는 후속 인허가로 해당 절차를 순차적으로 진행해 오는 7월 양산을 준비하고 있습니다.당사는 (주)제이케이머트리얼즈 CB 투자 당시, 이자수익(쿠폰 1%, YTM 5%)과 2029년 (주)제이케이머트리얼즈 IPO에 따른 자본차익을 염두하고 있으나, 2026년 7월 예정되어 있는 거래소의 중복상장 지침에 따라 (주)제이케이머트리얼즈의 투자 전환사채의 회수 방안에 다각도로 검토 하고 있습니다.다만, (주)제이케이머트리얼즈는 비상장 회사로서 2029년 계획한 IPO까지 상당한 시차가 존재하며 시장에서 당사가 투자한 전환사채의 인수인을 단기간 물색하는 데에 어려움이 있는 상황입니다. (주)제이케이머트리얼즈가 2026년 하반기부터 본격적인 생산활동을 통한 매출발생 및 기업가치 증대가 기대됨에 따라 향후 보통주 전환 후 매각 등 적절한 회수 시점과 방법을 고려하여 당사 주주 및 투자자 보호를 위한 의사결정을 할 계획입니다. 연결기준 약 289억원의 당기손익-공정가치측정 금융자산 내역은 다음과 같습니다. 당사가 보유한 금융자산 외 연결기준으로 보면, (주)제이케이벤처스의 신기술사업영위에 따른 조합 GP출자금 및 조합 등에서 보유한 자산이 대부분을 차지하고 있습니다. (주)한울앤제주의 경우 투자수익 목적으로 (주)앤디포스 5CB를 비롯한 헬스케어 분야 및 조합투자 금융자산을 보유하고 있습니다.

한편, 당사의 차입금의존도는 2023년 17.95%, 2024년 14.17%로 차입금이 자산 대비 낮은 수준을 유지하였지만 2025년부터 전환사채 발행으로 차입금 증가하였고 (주)한울앤제주가 종속회사로 편입됨에 따라 연결기준으로 차입금이 합산되어, 차입금이 큰 폭으로 증가하였습니다. 그 결과 2025년 및 2026년 차입금의존도는 각각 43.07%, 48.27%를 기록하게 되었습니다.

당사의 2025년, 2024년, 2023년 전환사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다. 2026년 1분기 당사는 연구개발 및 운영자금 목적으로 제5회차 전환사채 50억원을 (주)상상인저축은행을 인수인으로 하여 발행하였으며, 해당 전환사채와 관련하여 당사가 보유중인 (주)한울앤제주 주식 379,075주를 인수인에게 담보로 제공중에 있습니다.

당사의 2026년 1분기, 2025년, 2024년, 2023년 신주인수권부사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.

당사의 2025년 및 2026년 1분기 연결 종속회사의 전환사채 내역입니다. 당사는 2025년 4분기 지분매입 및 확대를 통하여 다수의 종속회사들을 연결로 편입하였습니다. 그 결과 당사의 연결기준 부채가 급증하였습니다.

아래는 종속회사가 발행한 신주인수권부사채 현황입니다.

당사의 2026년 1분기 장기차입금 현황은 아래과 같습니다.

상기표와 같이 당사는 (주)한울비젼으로부터 8,000백만원을 차입한 상황입니다. 당사는 2개 사업연도 연속 영업손실에 따라 담보부자산(유형자산)이 존재하였음에도 대주단의 정량적 요건에 의해 차입이 불가한 상황이었습니다. 이에 당사는 대주단과 합의하여 (주)한울비젼을 설립하였고, 당사가 보유한 유형자산을 담보부로 하여 (주)한울비젼에서 화성새마을금고로부터 8,000백만원 차입하였습니다. (주)한울비젼은 화성새마을금고과 대출약정서 상의 "차주((주)한울비전)는 담보제공자(한울반도체)에 대한 대여금 지급 등 기타 대주(화성새마을금고)와 합의한 용도로 사용한다"는 대출금 용도를 준수하여 당사와 금전소비대차계약을 통해 대여금 8,000백만원 지급하였습니다.당사는 해당 차입금에 대하여 연5.5%의 이자를 (주)한울비젼에 지급하고 있습니다.

당사는 상술한 (주)한울비젼으로부터의 차입금 및 보유자금 총 90억원을 당사의 종속회사인 (주)한울컬처에 자금을 대여하는 방식으로 (주)비트로 보통주 15,000주(지분율 45%)를 취득하였습니다. (주)비트로는 2011년 설립된 기타 반도체소자 제조회사로 K-Pop 아티스트 공식 응원봉(Light Stick) 및 관련 MD 상품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위중에 있습니다. (주)한울컬처는회계법인 여일의 외부평가를 통해 인수가격의 적정성을 판단하였으며, K-Pop 인기 증대에 따른 (주)비트로의 실적 기대와 향후 기업공개 또는 배당수익 등을 통한 투자금 회수 가능성 등을 종합적으로 고려하여 인수를 결정하였습니다. 이와 관련한 자세한 사항은본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사의 공시서류제출 기준 1년 이내에 도래가능한 차입금은 다음과 같이 총 170억원으로 유동성 부담이 존재하는 상황입니다. 제 3, 4회차 사모 전환사채는 2025년 12월 30일에 발행되었으며, 제5회차 사모 전환사채는 2026년 2월에 발행되었습니다. 해당 사모 전환사채는 전환청구 및 풋 가능기간이 발행일로부터 1년 이후 시점부터 가능합니다. 본 증권신고서 제출 시점의 시가는 전환가액을 상회하고 있으나, 주가 변동성에 따라전환청구 가능 시점에 시가가 전환가액을 하회할 경우채권자는 조기상환을 통해 당사에 상환청구할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년도의 이자보상비율이 0.55 수준으나, 2024년도 -3.50, 2025년도 -3.98 수준으로 지속적으로 하락하고 있는 상황으로 이자비용부담이 증가하였습니다. 2024년, 2025년, 2026년 1분기에는 영업손실이 각각 약 44억원, 50억원, 18억원으로 현금창출 능력이 지속적으로 떨어졌으며, 이자비용에 대한 지급부담이 점차 증가하고 있습니다. 이자보상비율은 영업이익에서 이자비용을 나눈 것으로, 1 미만일 경우 갚아야할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 현 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다.

당사의 이자보상비율은 1 미만이므로, 이자보상비율을 매출액 영업이익률, 차입금 평균이자율, 차입금의존도 및 총자산회전율로 분해하여 살펴보면 다음과 같습니다.

당사의 채무상환능력이 음(-)의 보상비율을 보이는 주된 이유는 영업손실 발생과 차입금으로 인한 이자비용 발생에 기인하고 있습니다. 또한 총자산 회전율이 하락함에 따라 금융비용의 부담률이 2023년 41.06%, 2024년 18.19%, 2025년 16.52%를 기록하였습니다. 금융비용 부담률은 차입금 평균이자율에 비례하여 상승하는데 2023년도와 2024년도의 차입금 의존도에 비해 평균 이자율이 10%이상으로 높은 이유는 제2회차 전환사채의 만기전 사채취득으로 인한 만기이자비용(8%) 등의 높은 이자율의 비용이 발생하였으나, 만기전 사채 취득 및 상환권 행사로 인해 연말 기준 사업보고서상 차입금에서 제외되어 평균이자율이 실질이자율을 반영하지 못한점 참고하시기 바랍니다. 2026년에는 금융기관차입금 80억원과 제5회차 전환사채를 통한 차입금 증가로 인하여, 향후 차입금의존도와 금융비용부담률이 증가할 가능성이 존재합니다. 향후 매출이 성장하지 못하고 차입금 의존도가 높아진다면, 당사의 재무상황이 악화될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2024년, 2025년 영업손실이 발생하며 재무현황이 악화되었으며, 부족한 자금 마련을 위하여, 외부에서 자금조달을 한 결과 매출액의 10% 수준을 상회하는 이자비용이 발생하였습니다. 당사는 이러한 경영상황을 타개하기 위해 기존 제품 외에도 신규 제품군을 개발하여 사업다각화 전략을 모색하고 있으며, 실적과 재무구조를 개선해나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 영업적자가 지속된다면, 재무안정성이 악화되어 당사의 지속 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이외에도 외부 금융환경 변화로 인해 주가가 하락하여 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 차입금의 만기연장이 이루어지지 않을 수 있으며, 경영실적에 따라 추가 자금 차입이 발생할 가능성도 존재합니다. 또한, 당사는 상기와 같이 영업손실이 지속됨에도 차입 및 보유자금을 당기손익-공정가치측정 금융자산, 종속회사 취득 등에 사용함에 따라 부채비율 상승, 유동성 저하 등 재무안정성이 열위해진 상황입니다. 당사의 기존 주요 사업인 후공정 검사장비(Chip, Display, Film 검사장비)는 전방산업의 사이클 및 생산설비 투자계획에 따른 매출의존도가 높습니다. 전방산업의 사이클 및 생산설비 투자계획은 거시환경의 변화, 러-우 전쟁과 같은 지정학적 이슈에 따른 생산설비 투자계획 지연 등 당사가 예측할 수 없는 환경에 노출되어 있습니다. 이로 인해 당사 매출액은 2021년 154억원, 2022년 200억원에서 2023년 159억원, 2024년 95억원, 2025년 115억원을 기록하며 높은 매출변동성을 보이고 있습니다. 당사는 이러한 매출변동성을 줄이고, 검사장비의 단일 사업 구조에 대응하기 위해 종속회사((주)비트로, (주)한울앤제주)를 취득하여 사업다각화를 통한 신규 매출원을 확보하고자 하였으며, 이자 및 자본차익 등 신규 수익 창출을 위한 투자자산((주)제이케이머트리얼즈 5CBㆍ7CB 등)을 취득한 바 있습니다. 다만, 취득한 종속회사인 (주)한울앤제주의 경우 지속적인 영업적자를 기록하고 있고, (주)제이케이머트리얼즈의 경우 본격적인 생산활동이 26년 하반기에 발생될 예정이므로 관련 투자자산의 회수가 근시일내 발생하긴 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 당사 및 경영진은 전술 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있으며, 금번 유상증자 조달 자금을 통해 향후 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 관계기업, 금융자산 처분을 통해 중장기적인 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 실적 및 재무구조 개선이 예상보다 늦춰질 경우 유동성에 위기가 발생될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다

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투자활동 현금흐름의 경우 2023년 약 -66억원의 부(-)의 현금흐름을 보였습니다. 이는 약 28억원의 대여금 증가와 단기금융상품의 취득 등으로 인한 현금 유출에 기인하고 있습니다. 2024년의 경우에는 약 -84억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름이 발생하였습니다. 단기금융상품과 당기손익인식금융자산의 처분으로 인한 약 108억원의 현금 유입에도 불구하고 (주)한울이엠, 엑사리온(주), 제주맥주(주)(현. (주)한울앤제주)의 지분투자로 인한 약 -136억원 의 음(-)의 현금흐름이 발생하여 2024년 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하게 되었습니다. 2025년도의 별도기준 투자활동현금흐름은 -132억원을 기록하며 부(-)의 현금흐름을 보였습니다. 이는 당기손익인식금융자산의 취득과 대여금의 증가에 기인합니다. 2025년 당사는 종속회사인 (주)한울앤제주(구, 제주맥주(주))가 발행한 제10회차 전환사채를 취득하였으며, 관계기업인 (주)제이케이머트리얼즈의 제 5,7회차 전환사채를 인수하는 등 공정가치측정금융자산 취득으로 인하여 -275억원의 부(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 또한 당사의 종속회사인 (주)한울컬처에 약 106억원을 대여하는 등 관계기업에 대한 대여금 증가로 약 132억원의 현금유출이 발생하여 2025년도 당사는 -377억원 수준의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2026년 1분기의 경우 공정가치측정 금융자산 10억원 취득(앤디포스 5CB) 및 관계기업(엑사리온(주)), 기타특수관계자((주)제이케이머트리얼즈)에게 각각 15억원, 13억원 대여금 등 발생으로 약 -42억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다.

당사는 자본이득 및 투자수익 확보를 목적으로 (주)앤디포스 제5회차 전환사채(CB)를 취득하였습니다. (주)앤디포스의 과거 3개년치 손익계산서는 아래와 같습니다

(주)앤디포스의 최근 3개년 손익 현황을 살펴보면, 2024년 영업이익 20억원을 달성하며 흑자전환 후 2025년에는 영업이익 48억원을 기록하는 등 수익성이 지속적으로 개선되고 있고, 최근 3개년 평균 매출액은 약 506억원 수준을 유지하고 있어 안정적인 사업 기반을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

(주)앤디포스는 기존 스마트폰용 방수 테이프 및 기능성 소재 사업을 기반으로 성장해 온 기업으로, 최근 모바일 시장 성장 둔화에 대응하기 위해 프리미엄 윈도우 필름 브랜드인 '지벤트(ZIVENT)'를 적극 육성하고 있습니다. 지벤트는 차량용 틴팅필름, 전면유리 보호필름(WD), PPF(Paint Protection Film) 등을 주력 제품으로 하는 프리미엄 자동차 필름 브랜드로, 나노세라믹 기술을 기반으로 자외선 및 적외선 차단, 자가복원(Self-Healing), 발수 코팅 등 고기능성 제품군을 보유하고 있습니다. 특히 스마트폰 소재 중심의 사업구조에서 자동차 애프터마켓 시장으로 사업영역을 확대하고 있다는 점은 중장기 성장 측면에서 긍정적인 요소로 판단됩니다. 또한 전기차 및 고급 차량 시장의 지속적인 성장에 따라 차량 보호 필름 수요가 증가할 것으로 예상되며, (주)앤디포스가 보유한 해외 판매 네트워크를 활용한 글로벌 브랜드 확대 가능성도 기대되고 있습니다.

당사는 이러한 실적 개선 추세와 사업 포트폴리오 다변화, 신규 성장동력 확보 가능성 등을 종합적으로 고려하여 (주)앤디포스 제5회차 전환사채를 취득하였으며, 향후 기업가치 상승에 따른 자본이득을 기대하고 있습니다.

엑사리온(Exarion)(주)은 당사가 지분율 26%를 보유하고 있는 관계기업으로서 2020년 설립하여 시스템반도체 팹리스, 차세대 XR(확장현실), 메타버스, 스마트 디바이스 환경에 필요한 3D 공간음향 기술과 관련 반도체 IP를 개발하고 있고. 국내외 34건의 특허출원 등록을 마쳤습니다. 특히 그래픽 분야의 Ray Tracing 기술 개념을 오디오 영역에 적용한 ‘사운드 트레이싱(Sound Tracing)’ 기술을 핵심 경쟁력으로 보유하고 있습니다. 엑사리온(주)의 사운드 트레이싱 기술은 3D 공간 내에서 음원과 청취자 사이의 반사, 투과, 회절 등 음향 전달 경로를 실시간으로 추적하여 실제 환경과 유사한 공간 음향을 구현하는 기술입니다. 또한 Path-Tracing 기반의 3D 지형 전파 경로 계산 기술과 Auralization 기술을 결합하여 초실감형 3D 오디오 환경을 제공할 수 있으며, 이를 통해 기존 오디오 솔루션 대비 한층 향상된 몰입감을 구현할 수 있습니다. 이를 통해 저전력·초소형 환경에서도 고성능 3D 오디오 서비스를 제공할 수 있는 차세대 오디오 반도체 플랫폼 구축을 목표로 하고 있습니다.엑사리온(주)은 현재 상용화 초기 단계의 시스템반도체 팹리스 기업으로, 아직 본격적인 매출이 발생하지 않고 있습니다. 다만 전술한 기술력을 바탕으로, 삼성전자 C-Lab Outside 8기에 선정되어 하만과 PoC(Proof of Concept, 기술검증)가 협의 중에 있습니다. 회사는 3D 공간음향 구현을 위한 사운드 트레이싱(Sound Tracing) HW/SW IP와 AI 기반 실시간 노이즈 제거 기술 개발에 연구개발 역량을 집중하고 있으며, XR(확장현실), 메타버스, 스마트 디바이스 등 차세대 시장을 목표로 기술 고도화를 지속하고 있습니다. 이에 따라 당사는 엑사리온(주)의 제품 개발 및 상용화를 위한 연구개발 활동과 사업화 준비 지원을 위해 당분기 이자율 6%, 1년 만기(2026년 1월 20일 ~ 2027년 1월 19일) 조건의 대여금 15억원을 집행했습니다.최근 NVIDIA의 글로벌 파트너 프로그램인 ‘NVIDIA Connect Program’ 회원사로 선정되었으며, NVIDIA Connect Program은 단순 스타트업 지원 프로그램과 달리 상용화 단계에 진입한 기술 기업을 대상으로 엄격한 심사를 거쳐 선정하는 프로그램으로, 회원사는 NVIDIA의 AI 인프라와 기술 자원, 개발자 네트워크를 활용해 기술 경쟁력을 높이고 글로벌 시장 진출 기회를 확대할 수 있습니다. 특히 자동차, XR, 휴머노이드 로봇, 스마트홈, 디지털 트윈 등 다양한 피지컬 AI 산업으로의 확장이 기대되며, 향후 글로벌 전장 및 오디오 전문기업인 하만(Harman)과의 기술검증(PoC)이 추진될 경우 상용화 가능성도 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.(주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주인 (주)한울소재과학이 지분 55% 보유한 법인으로 반도체 첨단 공정소재 산업을 주력사업으로 영위하고 있습니다.(주)제이케이머트리얼즈는 2021년 설립 후 고품질 소재 생산을 위한 연구진, 실험설비 및 파일럿(PILOT) 생산설비 등 최첨단 시설을 갖춘 용인연구소를 구축하고 반도체 핵심소재 개발에 매진해 왔고, 2024년 5월부터 총 5,470평 부지에 8개동ㆍ건축면적 3,436평 규모의 공장을 세종특별자치시에 조성해왔습니다. 2026년 2월 감광제 제조동과 유틸리티 관리동을 비롯해 저온저장창고, 유해물질 저장창고, 위험물 저장창고 등 총 7개동이 완공 및 지자체로부터 최종 사용승인 허가를 받은 바 있습니다.(주)제이케이머트리얼즈는 공장의 준공 및 사용승인과 추가적인 영업허가 인증 및 생산활동 준비를 위한 자금이 필요로 하여, 당사는 당분기 2차례에 걸쳐 총 13억원의 대여금을 집행했습니다. 해당 대여금 상세 내역은 다음과 같습니다.

이후, 2026년 5월 금강유역환경청으로부터 화학물질관리법에 따른 유해화학물질 영업허가증(유해화학물질을 제조ㆍ판매ㆍ보관ㆍ운반ㆍ사용하는 사업장이 반드시 받아야 하는 인허가)를 취득하였으며, 생산활동을 위해 고용노동부의 공정안전관리(PSM) 심사만 남아있는 상황입니다. 이는 공정상 위험요소와 안전관리 체계를 검토하는 후속 인허가로 해당 절차를 순차적으로 진행해 오는 7월 양산을 준비하고 있습니다.

재무활동 현금흐름의 경우, 2023년 제 2회차 전환사채 발행으로 인하여 약 98억원의 자금이 조달되었으며, 그 결과 약 95억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 2024년에는 제2회차 전환사채 상환과 관련 만기 이자지급으로 인하여 약 100억원의 현금유출이 발생하였으나, 추가로 제1회차 신주인수권부사채를 발행하였으며, 제3자배정 유상증자를 통하여 각각 100억원, 170억원의 자금유입의 영향으로 약 167억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2025년의 경우, 제 3자배정 유상증자를 통한 10억원의 현금유입, 제 3,4회차 전환사채 각각 60억원의 발행으로 약 120억원의 현금 유입과 부동산을 담보대출을 통한 차입금이 당사로 유입되어 2025년도의 재무활동현금흐름은 310억원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2026년 1분기의 경우 제5회차 전환사채 50억원 발행에 따라 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다. 현금및현금성자산은 2023년 전년 대비 약 49억원 증가한 88억원을 기록하였습니다. 이는 -66억원 가량의 부(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으나, 약 20억원의 영업활동 현금흐름과 95억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 현금유출을 상쇄함에 기인합니다. 2024년의 기말현금및현금성 자산은 전년 기말 대비 약 83억원 증가하여 171억원 수준까지 확대되었습니다. 이는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름이 음(-)의 현금흐름으로 자금유출이 있었지만, 유상증자 등의 자금조달을 통한 재무활동으로 현금및 현금성자산이 증가세를 유지하였습니다. 2025년 또한 영업활동 및 투자활동에서 음(-)의 현금흐름으로 인해, 유상증자 및 전환사채를 통한 외부자금이 회사로 유입되며 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였음에도 기말현금및현금성자산은 약 29억원으로 감소하게 되었습니다. 2026년 1분기 역시 양(+)의 재무활동 현금흐름을 부(-)의 영업 및 투자활동 현금흐름이 이를 상쇄하여 전기 말 대비 약 8억원 감소한 분기말현금및현금성자산을 보이고 있습니다.

한편, 당사의 영업활동 현금흐름은 2023년 약 20억원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 2023년도 약 16억원의 당기순이익 발생에 기인합니다. 당기순이익에 더불어 실제 현금 유출이 없는 비현금성 비용의 조정으로 인해 영업활동에서 창출된 현금흐름은 약 19억원을 기록하였습니다. 실제 현금 유입이 없었던 파생상품평가이익 약 31억원 등의 조정이 있었지만, 감가상각비 및 파생상품평가손실 등의 현금 유출이 없었던 항목에 대한 현금흐름 양(+)의 조정이 있었으며, 재고자산의 감소 등으로 인한 약 9억원의 자산부채변동으로 인하여 양(+)의 영업활동 현금흐름의 폭을 증가시켰습니다. 2024년도에는 약 208억원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금유출이 없는 재무적 손실 조정 약 176억으로 인하여 영업으로부터 창출된 음(-)의 현금흐름이 감소되었습니다. 조정항목으로는 사채발행손실 및 사채상환손실이 각각 112억원, 21억원이 조정되었으며, 대손상각비 22억원이 조정되었습니다. 또한 매출채권 감소로 인한 현금유입 발생 및 기타유동부채의 증가로 인한 자산부채 변동이 양(+)의 현금흐름을 발생시켜 영업으로부터 창출된 현금은 -8억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 이자수취로 인한 현금 유입으로 실제 발생한 영업활동 현금흐름은 당기순손실의 규모에 비해 낮은 약 -1백만원 수준입니다.

2025년도의 경우, 영업활동현금흐름은 -75억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 2025년 발생한 약 161억원의 당기순손실에 기인합니다. 그럼에도 실제 현금 유출이 없는 재무손실이 조정되며 음(-)의 현금흐름의 규모가 축소되었습니다. 2025년 4분기 종속회사 편입이 있었으며, 종속회사의 영업손실 발생으로 인하여 영업권 손상차손이 발생하였으나, 당사의 현금유출이 없는 재무손실로 약 84억원의 조정이 있었습니다. 또한 사채발행손실 약 37억원 등의 조정으로 인하여 영업활동 현금흐름은 -75억원을 기록하였습니다. 2026년 1분기의 경우 순손실 약 27억원 발생하였으나, 현금유출이 없는 비용의 조정 약 10억원 발생 및 재고자산 감소에 따른 영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동 약 6억원의 영향으로 영업활동 현금흐름은 순손실 대비 약 16억원 감소한 -10억원을 기록하였습니다.

상술한 현금흐름으로 인하여, 당사의 별도기준 기말 현금및현금성자산은 2023년 약 88억원, 2024년 약 171억원, 2025년 약 29억원, 2026년 1분기 약 22억으로 감소 추세를 보이고 있습니다. 당사의 현금및현금성 자산의 증가는 재무활동으로 인한 외부 현금 유입에 의한 것으로, 해당 재무활동 내역은 다음과 같습니다. 2023년도에는 제2회차 전환사채의 발행으로 약 98억원의 현금유입이 있었으며, 2024년도에는 제3자배정 유상증자로 인한 170억원의 현금유입과 제1회차 신주인수권부사채 발행으로 인하여 현금및현금성자산이 약 171억원을 기록하였습니다. 2025년도에도 제3자배정 유상증자와 제3, 4회차 전환사채 발행, 2026년 1분기 제5회차 전환사채 발행으로 인해 현금유입이 늘어났음에도 영업활동과 투자활동으로 인한 부(-)의현금흐름으로 인해 현금및현금성자산이 감소되었습니다. 또한, 당사는 지속적인 부(-)의 영업활동흐름을 기록하고 있으며, 이는 당사가 영위하는 사업의 수익성 등이 열위한 것으로 판단됩니다. 당사는 상기와 같이 부(-) 영업활동현금흐름이 지속됨에도 차입 및 보유자금을 당기손익-공정가치측정 금융자산, 종속회사 취득 등에 사용함에 따라 부채비율 상승, 유동성 저하 등 재무안정성이 열위해진 상황입니다. 당사는 사업다각화를 통한 추가 수익 기대 목적으로 타법인 취득 등의 투자활동이 발생하였지만, 현재까지 투자한 법인 등으로부터 기대수익이 발생하지 못한 상황입니다. 당사 및 경영진은 전술 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있으며, 금번 유상증자 조달 자금을 통해 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 관계기업, 금융자산 처분을 통해 중장기적인 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다.

근본적인 영업실적이 개선되지 않을 경우, 영업활동에 따른 현금 창출능력이 부족하여 지속적인 외부자금 조달에 의존할 수 있습니다. 외부자금 조달의 경우에도 대내외적 환경 및 회사 재무상태 등에 의해 불리한 조건의 조달로 금융비용이 크게 상승되거나, 자금조달 자체가 불가능할 수 있습니다. 이 경우 당사의 유동성 위기로 연결되고, 당사의 재무건전성 및 기업의 영속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권에 대해 2023년 약 15백만원, 2025년 및 2026년 1분기 각각 약 1백만원, 13백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 이에 따라 각 사업연도별 대손충당금 설정률은 2023년 0.8%, 2024년 0.0%, 2025년 및 2026년 1분기 0.1%, 0.7% 수준으로 대손충당금 설정률이 비교적 낮은 수준이라고 판단됩니다.매출채권회전율의 경우, 2023년에는 8.68회, 2024년 7.58회, 2025년 11.40회를 기록하고 있습니다. 2025년에는 전년 대비 약 4회 정도 높아졌 으나 2026년 1분기 기준 약 8.53회로 소폭 감소한 상황입니다. 매출채권회전율이 증가하게 되면 현금회수율과 유동성이 높아질 수 있습니다. 그러나 매출채권회전율의 상승은 매출의 감소에 따른 효과도 반영하고 있어, 단순히 긍정적인 수치변화라고 단정할 수 없습니다. 당사의 2026년 1분기 기준 매출채권회전율은 동종업계(C29.기타 기계 및 장비)의 2023년, 2024년 평균매출채권회전율 5.74회, 5.71회와 비교할 경우 높은 수준을 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 높다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 높다는 것을 의미하고 있습니다. 그러나 해당수치는 매출액의 증가로 인한 매출채권회전율의 증가의 영향보다는 매출하락으로 인한 매출채권 감소의 영향이 큰 것으로 보여집니다.

당사 설정한 매출채권의 대손충당금은 2023년도 약 15백만원, 2025년도 약 1백만원, 2026년 1분기 약 12백만원 설정하였습니다. 이외의 매출채권은 정상채권으로 회전되고 있으며, 연체된 사실은 없는 상황입니다. 당사의 연결기준 매출채권의 연령은 하기와 같으며, 2023년 기준 정상 매출채권 비중 100.00%이며 12개월 초과인 매출채권 약 13백만원은 전액 손실충당금으로 설정하였습니다. 2024년 기준 정상 매출채권 비중 99.59%, 2개월 초과 매출채권 비중 0.41%로 매출채권 건전성은 양호한 상황이라 판단됩니다. 2025년 기준 매출채권의 연령은 정상 비중이 99.61%, 2개월 초과 비중이 0.39%로 안정적인 매출채권회수를 기대할 수 있습니다. 2026년 1분기의 경우 2개월 초과 매출채권 비중이 12.03%로 증가한 상황이지만 우려할 수준은 아니라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 고객사의 경영환경이 악화되어 회수가 지연되면 매출채권연령이 장기화 될 수 있고, 이 경우 회수가능성 등을 판단하여 충당금을 설정할 수 있습니다. 장기화된 매출채권의 비중이 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 상품, 제품 및 용역 매출에 대한 평균 신용공여기간은 약 32일입니다. 평균 신용공여기간부터 365일 사이의 매출채권 및 기타수취채권에 대해서는 거래 상대방의 과거채무불이행경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 과거 경험상 회수기일이 365일 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 개별 분석을 통해 회수가능성이 없는 채권에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.

다음은 기타채권을 포함한 대손충당금 설정 현황입니다.

당사의 대손충당금을 살펴보면, 2023년에는 매출채권 대손충당금 약 15백만원이 설정되어있습니다. 이는 전체 매출채권 금액의 약 0.76% 수준으로 매출채권의 건전성이 양호하다고 판단됩니다. 2023년도에는 매출채권외 기타 채권에 대해서는 대손충당금 설정이 없어 채권회수 가능성이 양호했으나, 2024년에는 미수금 약 26억에 대해서 대손충당금을 약 22억원이 설정되었습니다. 해당 미수금은 당사가 임차하고 있는 부동산의 전세금 미반환으로 인해 대손충당금 약 22억원을 설정하였습니다. 이로인해 2024년도에는 48.16%의 대손충당금 설정률을 기록하였습니다.2025년에는 약 15억원의 매출채권에 대해서 약 1백만원의 대손충당금 및 종속회사인 (주)한울이엠의 자본잠식에 따라 단기대여금의 100%인 1.3억원의 손실충당금으로 설정하였습니다. 또한 2024년 미수금의 대손충당금으로 설정한 부동산 전세금 중 8억원을 회수하며 충당금이 일부분 환입되었습니다. 단기대여금의 경우 상환을 통해 채권이 감소하였지만, 장기대여금 105억원이 추가되어 전체 채권금액이 증가하였습니다. 전체 채권금액의 상승과 대손충당금 환입으로 인하여, 2025년 당사의 대손충당금 설정률은 10.33%를 기록하였습니다. 2026년 1분기의 경우 관계기업(엑사리온) 및 기타특수관계(제이케이머트리얼즈)에 단기대여금 각각 15억원, 13억원 발생하였으며, 만기 일시 상환받을 계획입니다.

대손충당금 설정률은 매출채권 및 기타채권 중 회수가 불가능할 것으로 판단되는 정도가 높아짐을 의미하는 것으로 향후 사업의 진행에 따라 추가적으로 대손충당금을 쌓게되고, 대손충당금설정률이 상승할 경우 당사의 재무 안정성은 더욱 열위해질 수 있습니다.

상술한 내용을 종합하면, 당사의 2026년 1분기 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 8.71%입니다. 다만, 대손충당금 중 대부분이 부동산 전세금 관련 미수금에 대한 것으로 일회성으로 발생한 충당금인 바, 향후 당사의 재무현황에 미칠 영향은 제한적이라고 판단됩니다. 매출채권의 대손충당금의 설정율은 1%이하 수준을 보이며, 양호한 상황입니다. 따라서 매출채권 회수 문제로 인한 재무적 손실 가능성은 낮다고 판단됩니다. 현재 당사의 매출채권회수율은 8.53회로 매출채권의 건정성이 양호한 편입니다. 그러나 전방산업을 비롯한 대내외 환경 변화등으로 인하여 거래상대방으로부터 채무불이행에 따른 채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 당사는 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기업에 있어서 재고는 연체이자와 같은 영향을 미치게 되며 적정재고 수준을 넘어설 경우, 재고자산의 가치 하락 및 관리비용 증가로 회사의 재무적 부담은 가중됩니다. 당사는 매년 1월 사내외 재고자산 실사를 외부감사인 입회하에 진행하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있으며, 매분기 당사 회계담당자 및 재고자산담당자가 주기적으로 재고자산을 실사하여 관리하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.당사의 재고자산은 검사장비의 원재료와 재공품으로 구성되어 있습니다. 당사는 주문 후 생산방식을 택하고 있어 제품 수주 후 즉시 납품이 불가하며, 생산하는데 시간이 수개월의 시간이 소비됩니다. 또 납품되더라도 검수가 완료되어야 매출을 인식할 수 있으며 동시에 재공품에서 매출원가로 처리하게 됩니다. 그렇기 때문에 제품 생산 시작후 검수 완료일까지의 모든 원재료, 인건비, 제조경비 등이 재공품으로 쌓여지게 됩니다.

한편, 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율은 당사의 경우 2023년 2.9회, 2024년 1.9회, 2025년 2.3회를 기록하고 있습니다. 2024년 한국은행의 기업경영분석결과에 따른 동종 업계((C29.기타 기계 및 장비), 2024년 5.71회에 비해 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있으며, 이는 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 업종 평균대비 느린 것을 의미합니다. 당 사는 주문자제조 방식의 특성상 제품 생산에 1년 가까이 시간이 소요되기도 하며, 수주 후 제조 및 납품시점의 차이에 따라 기말기준 조립중인 설비에 재료비 및 제조경비가 재공품으로 남게되어 동종 업계 대비 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있습니다.

당사의 재고자산 상세내역은 다음과 같습니다.

당사 재고자산의 손상검토는 장기재고, 노후화 개별 평가를 적용하여 공정가치를 산정하고 있으며, 이에 따라 2025년에는 약 3억원의 원재료 재고자산에 대한 평가충당금을 설정하였습니다. 재공품의 경우에는 주문 후 생산방식으로 제품이 제작되기 때문에 평가충당금 설정률이 높지 않습니다. 2023년, 2024년에는 유의미한 재공품 재고자산에 대한 평가충당금 설정이 없었으며. 2025년에는 Chip 검사장비의 재공품에 대해서 약 2억원의 충당금을 설정하였습니다.

당사 재고자산의 경우 고객사의 수주에 맞춰 원재료를 발주하고 있으며, 원재료의 경우 생산에 필요한 소량으로 구매하지만 최소 구매수량이 있기 때문에 1년이상 미사용 재고의 일정 부분에 대해서 충당금을 설정합니다. 재공품의 경우에는 생산이 길어져서 재공품 금액(원재료+인건비+제조경비)이 매출액을 초과하는 경우 순실현가능가치로 판단하여 충당금을 설정하게 됩니다. 2023년 당사의 재고자산 평가충당금 설정률은 4.17% 수준이였습니다. 2024년도에는 비슷한 수준인 4.99%를 기록하였으나. 2025년도에는 Chip검사장비 부문의 재고자산 손실충당금 증가로 인하여 충당금설정률이 9.68%로 증가하였 고, 2026년 1분기 기준 손실충당금 규모는 축소되었으나 재고자산 감소로 인해 충당금설정률은 9.81%를 보였습니다. 당사는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하여 재고자산평가충당금을 적절하게 관리하고 있으나, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 지속적으로 저하되거나 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 및 비용인식 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

당사는 2020년 SPAC 합병상장 이후 공시서류 제출일 기준 총 네 차례의 최대주주 변경 이력이 존재합니다. 최대주주 변동 내역은 다음과 같습니다.

당사는 1999년 설립 당시 허민석 대표이사 등 5인이 각 20%씩 지분을 보유하였습니다. 이후 (주)이오테크닉스가 약 13억원의 제3자배정 유상증자 납입을 통해 당사 지분 50%를 취득함에 따라 최대주주로 변경되었습니다. 다만, 회사는 여전히 설립 당사자들이 경영을 하고 있었으며, (주)이오테크닉스는 재무적투자자로 출자한 상황이었습니다.(1) 2020년 07월 22일 최대주주 변경((주)헤리티지파트너스→ (주)이오테크닉스)당사는 2019년 9월 상장한 하나금융13호기업인수목적(주)와 2020년 7월 소멸합병을 통해 코스닥시장에 상장함에 따라 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기인이었던 (주)헤리티지파트너스에서 (주)이오테크닉스로 변경되었습니다. 변경 후 최대주주였던 (주)이오테크닉스의 보유주식은 합병 후 상장일로부터 30개월(의무보유 기간 6개월 + 자발적 보호예수 24개월) 의무보호예수 대상으로 제한을 걸어둔 바 있습니다.

(2) 2023년 04월 12일 최대주주 변경((주)이오테크닉스 → 스페이셜바이오테크놀러지(주))기존 최대주주였던 (주)이오테크닉스는 2023년 4월 의무보호예수기간 종료 후 당시 공동보유자인 대표이사 외 2인(당사 설립 주주 5인 중 3인) 및 당사 보유주식 10,675,362주(총발행주식의 57.71%)를 스페이셜바이오테크놀러지(주) 외 3인에게 총 양수도대금 약 506억원에 양도하는 계약을 체결한 바 있습니다. (주)이오테크닉스는 재무적투자자로서 당사의 전략적 의사결정 하에 투자금을 회수한 것으로 판단하고 있습니다. 변경 후 최대주주인 스페이셜바이오테크놀러지(주)는 바이오 비전검사 전문업체로서 당사의 기존 MLCC 비전검사가 주력이었던 사업영역을 마이크로 디스플레이 비전검사 및 비전검사 AI 의료장비로 확장할 계획으로 인수하게 되었습니다.

(3) 2023년 04월 24일 최대주주 변경(스페이셜바이오테크놀러지(주) → (주)토이랜드 외 1인)당사의 최대주주가 되었던 스페이셜바이오테크놀러지(주)는 2023년 04월 14일 보유주식 6,325,620주 중 700,000주를 (주)클라우드홀딩스와 주식양수도계약을 통해 장외매도 한 바 있으며, 같은 달 스페이셜바이오테크놀러지는 4,384,924주를 장내매도함에 당사 최대주주가 (주)토이랜드 외 1인((주)클라우드홀딩스)로 변경되었습니다. 당사는 스페이셜바이오테크놀러지(주) 장내매도의 정확한 사유를 파악하고자 하였으나, 명확히 확인하기 어려운 점이 있었으며 반대매매에 의한 것으로 판단하고 있습니다. 스페이셜바이오테크놀러지(주)의 장내매도 후 잔여 주식은 1,240,696주(당시 지분율 7.73%)로, 4월 17일 제출된 대량보유상황보고서에 따라 (주)토이랜드 외 1인((주)클라우드홀딩스)가 1,700,000주, 9.19% 지분을 보유하고 있어 당사 최대주주로 변경되었습니다. 당사는 2023년 04월 12일 스페이셜바이오테크놀러지(주)로 최대주주가 변경된 후, 상기한 바와 같이 장내매도에 따라 약 10여일만에 (주)토이랜드 외 1인으로 최대주주가 변경되어 단기매매차익 여부를 검토한 바 있습니다. 당사는 스페이셜바이오(주) 측으로부터 장내매도된 4,384,924주 매매내역서를 수령하여 확인한 결과 스페이셜바이오테크놀러지(주)의 4월 20일~24일 장내매도된 단가는 (주)이오테크닉스로부터 인수한 단가(4,900원)를 하회하는 것을확인하여 당사가 환수해야할 단기매매차익은 존재하지 않는다고 판단했습니다. 또한, 이와 관련한 증권선물위원회의 반환청구 등도 발생하지 않았습니다.

(4) 2023년 05월 19일 최대주주 변경((주)토이랜드 외 1인 → (주)빛과전자)(주)토이랜드 외 1인으로 변경 전 최대주주였던 스페이셜바이오테크놀러지(주)는 추가 장내매도 후 남은 잔여주식 1,240,696주와 스페이셜바이오테크놀러지(주)의 장내매도에 따라 최대주주가 되었던 (주)토이랜드 특수관계자인 (주)클라우드홀딩스의 잔여 보유주식 668,788주를 (주)빛과전자에게 양도하게 되어 최대주주 변경이 발생하였습니다. 전술한 거래로 (주)빛과전자는 당사 주식 1,909,484, 10.32%를 보유하게 되었으며, (주)빛과전자는 광모듈(신호 송수신)기 제조기업으로서 사업다각화 목적으로 당사 지분을 인수하게 되었습니다.

(5) 2024년 06월 26일 최대주주 변경((주)빛과전자 → (주)한울소재과학)당사는 (주)한울소재과학이 제3자배정 유상증자로 7,150,000주, 약 120억원 납입함에 따라 최대주주가 변경되었습니다. (주)한울소재과학이 제3자배정 유상증자 납입에 따라 최대주주가 변경된 배경은 다음과 같습니다. 당사는 2023년 3월 14일 당시 약 120억 규모의 제3자배정 유상증자를 공시한 바 있습니다. 제3자배정 유상증자 인수인은 한스자산운용(한스주식형일반사모투자신탁 제1호 신탁업자 지위에서)이었으나, 당사 최대주주 변동에 따라 한스자산운용이 유상증자 청약 및 납입을 철회하였고 인수인을 당시 최대주주인 (주)빛과전자로 정정 공시하였습니다. 그러나 (주)빛과전자는 통신시장 불황으로 인해 현금유동성이 악화됨에 따라 제3자배정 유상증자를 통한 자금 지원을 하기 어렵게 되어 납입을 연기한 끝에 2023년 11월 철회하게 되었습니다. 당사는 운영자금 확보가 필요했기 때문에 새로운 인수인을 탐색하였고, 2024년 3월 (주)한울소재과학을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자 공시 후 6월 26일 납입을 완료하였습니다. 이에 (주)한울소재과학은 당시 지분 26.29% 보유한 최대주주로 변경되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)한울소재과학 및 특수관계인은 최대주주의 변경을 초래할 수 있는 주식담보제공 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련한 상세 현황은 다음과 같습니다.

향후 당사의 주가 하락시 담보권자는 추가 담보를 유구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 어려울 경우 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 이 경우 추가 담보와 관련하여 당사가 부담하여야 할 계약상 의무는 존재하지 않습니다. 다만, 반대매매에 따라 최대주주 지분율이 취약해져 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 최대주주 변경이 수반될 경우 경영진 변동이 발생되어 사업의 방향성이나 내부 조직 전반에 걸쳐 변화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기한 바와 같이 당사는 상장 이후 네 차례에 걸쳐 최대주주가 변동되었습니다. 단기간 잦은 최대주주의 변경은 당사 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 최대주주 및 경영진이 변경되면서 본 사업 이외의 신규 사업을 추진 및 투자하는 과정에서 실적이 더욱 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

추후 당사 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래의 발생시 금융감독원 전자공시시스템(DART)상에 성실히 공시할 예정이니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 SPAC 합병 상장 후, 총 7회에 걸쳐 기존 주주의 지분이 희석될 수 있는 증권 발행을 통해 자금조달을 진행한 바 있습니다. 현재는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 중입니다.

상기 지분이 희석될 수 있는 전환사채 및 신주인수권부사채 중 실제 지분증권으로 전환된 주식수는 제2회차 사모 전환사채 100억원 5,109,842주 및 제1회차 사모 신주인수권부사채 10억원 446,826주로, 현재 발행주식총수 33,344,050주(금번 5:1 액면병합 고려 전 주식수) 대비 14.36% 수준입니다.

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는 미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

현재까지 미상환 사채의 전환가능주식 총수는 2,492,478 주로, 발행주식총수 6,668,810주 대비 37.37 %에 달하는 높은 수준 이 며, 증권신고서 제출 기준 시가가 전환가액 및 행사가액을 상회하고 있습니다. 전환사채의 전환청구기간은 아직 미도래한 상태로, 제3회차, 4회차 전환사채의 전환청구기간은 2026년 12월 30일, 제5회차 전환사채의 경우 2027년 2월 4일로, 만약 전환청구기간 도래 후에도 시가가 전환가액을 상회할 경우 전액 주식으로 전환될 수 있으며, 기존 주주들의 지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제1회차 신주인수권부사채의 경우 2025년 7월 행사기간이 도래하 였으며, 시가가 행사가액인 11,190원을 상회하고 있어 발행주식총수의 약 12.06%에 해당하는 지분이 권리 행사에 따라 발행될 수 있습니다. 이러한 신주 발행에 따라 주가변동성이 심화되고 기존 주주의 지분이 희석될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사모 조달자금의 사용 내역은 다음과 같습니다.

또한 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 증권신고서에 기재한 조달자금의 사용 계획 및 미사용 자금운용은 중요사항에 해당합니다. 이와 관련하여 증권신고서에 기재한 바와 달리 사용 및 운용될 경우, 관리 감독기관의 판단에 따라 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조 제1항에 따른 신고 및 공시의무 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있습니다.증권시장에서 자금을 조달한다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달을 지속할 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 더불어, 증권신고서에 계획한 자금사용 및 미사용 자금의 불명확성으로 인해 공시의무 위반에 해당할 경우 당사의 부정적 이미지로 주가 하락이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출 기준 최대주주 (주)한울소재과학을 비롯한 종속기업, 관계기업, 기타 특수관계자 등의 특수관계자가 존재하며, 해당 특수관계자와 금융수익 및 금융비용, 채권, 채무등의 거래가 발생하고 있습니다. 당사 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

당사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

상기표 기반 당사를 기준으로 한 지배구조도는 다음과 같습니다.

당사 최대주주인 (주)한울소재과학의 최대주주는 (주)루시이며, (주)루시의 최대주주는 (주)휴버트로 (주)루시 지분 100% 보유하고 있습니다. 공시서류 제출 기준 최상위지배주주인 (주)휴버트 최대주주는 김백산(개인)으로, 2025년 중 (주)휴버트의 기존 최대주주인 노ㅇㅇ(개인)으로부터 지분 100% 인수하였습니다. 노ㅇㅇ(개인)은 과거 당사의 최상위지배주주이자 당사 및 관계회사에 임원으로 재직중인 김경준 고문(당사 기준)의 특수관계자입니다.또한, 아래와 같이 당사 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생했을 가능성이 존재하고, 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

공시서류 제출 기준 당사 임원이 다수의 타법인과 겸직하고 있는 바, 주주충실 및 선관주의 등 상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 규정을 준수하기 위해 다음과 같이 내부 규정을 정비하고 있습니다.

당사는 겸직 임원의 직무수행 가능성에 관한 다음과 같은 검토 근거로 (1) 겸직 회사의 사업 연관성, (2) 직무분담 및 실질적 업무 분리, (3) 이사회 및 감사 체계의 독립성에 의거하여 상법상 의무를 충실히 이행할 수 있다고 판단하고 있습니다. (1) 겸직 회사의 사업 연관성겸직 임원이 재직 중인 타법인은 대부분 당사의 최대주주 또는 계열사로서, 사업 영역ㆍ의사결정 구조가 상호 연계되어 있어 하나의 업무흐름 안에서 효율적인 직무수행이 가능합니다.(2) 직무분담 및 실질적 업무 분리각 겸직 임원은 회사별로 역할이 명확히 구분되며(예: CFO, 경영자문, 감사 등), 경영총괄 업무는 담당 실무진과의 협업 체계를 통해 운영되므로 특정 시점의 이사회 또는 주요 의사결정에 집중함으로써 의무 이행이 가능합니다.(3) 이사회 및 감사 체계의 독립성당사는 사외이사 및 감사를 별도로 선임하여 이사회 내 독립적 견제 기능을 유지하고 있으며, 이를 통해 특정 겸직 임원의 이해관계가 회사 의사결정에 부당하게 반영되는 것을 방지하고 있습니다.

또한, 특수관계자와 거래시 발생가능한 이해상충 방지를 위해 다음과 같이 내부적으로 (1)사전 예방 단계, (2) 공시 및 외부 감시 체계, (3) 이해충돌 발생시 내부 대응절차, (4) 계열사간 이해상충이 발생할 수 있는 상황에서 겸직 임원의 행동지침 등 구분하여 관리하고 있습니다.

(1) 사전 예방 단계 ① 이사 제척 제도 ( 상법 제391조 제3항 및 당사 정관 제38조 제3항) - 이사가 자기 또는 제3자를 위하여 회사와 거래하는 경우, 해당 이사는 이사회 결의에서 의결권을 행사할 수 없음 - 계열사간 거래에서 당사와 계열사의 겸직 임원 등 이해관계 있는 이사는 해당 안건 심의에서 배제되며 의결권을 행사할 수 없음 - 정관 등 내부 규정에 이를 명시하여 제도적으로 보장② 이사회 사전 승인 의무 - 상법 제398조에 따라 이사와 회사 간 거래, 또는 이사가 사실상 지배하는 타인과 회사 간 거래는 이사회의 사전 승인을 득하여야 함 - 당사는 내부 지침상 특수관계자 거래를 이사회 부의 대상으로 규정하고, 공정한 조건(제3자 기준가격, 시가 기준 등)임을 검토, 확인한 후 승인 진행 ③ 상장법인 특례 적용 - 당사는 코스닥 상장법인으로서, 상법 제542조의9에 따른 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대한 승인 절차 및 공시 의무 준수 - 거래금액이 자본금 또는 자산총액의 일정 비율을 초과하는 경우 이사회 승인 및 공시 이행 (2) 공시 및 외부 감시 체계

(3) 이해충돌 발생시 내부 대응

(4) 계열사간 이해상충이 발생할 수 있는 상황에서 겸직 임원의 행동지침 등

당사는 겸직 임원 구조에서 발생할 수 있는 이해충돌 리스크에 대응하기 위해 상법상 이사 제척 제도, 이사회 사전 승인 체계, 외부감사, 공시를 통한 외부 통제, 감사의 독립적 업무감사, 내부 행동지침 등 다층적인 방지 장치를 구축, 운영하고 있습니다. 이를 통해 특수관계자와의 거래가 발생하더라도 회사 및 주주의 이익이 침해되지 않도록 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 현황]당사의 최대주주는 2024년 당기 중 (주)한울소재과학으로 변경되었습니다. 변경 전 최대주주였던 (주)빛과전자는 2024년 말 기준 당사 지분 10.4% 보유하고 있어 유의적 영향력을 행사하는 특수관계자로 존재하였으나, 2025년 당기 중 보유지분 매각에 따라 유의적 영향력을 상실하게 되어 특수관계가 소멸되었습니다. 당사는 최대주주인 (주)한울소재과학을 비롯한 종속 및 관계기업, 기타특수관계자로부터 자금대여, 전환사채 투자 등에 따른 금융수익 및 금융비용 등 거래가 발생하고 있습니다.

당사는 (주)한울소재과학으로부터 2025년 차량운반구 매입 및 기술연구소 관련 부품 구매의 유형자산 122,843천원 구입하였으며, 2025년 대여금에 따른 이자수익 341천원 인식하였습니다. 당사의 유형자산 담보 제공을 통해 (주)한울비젼이 2025년 금융기관으로부터 약 80억원을 차입시 발생한 금융자문 및 법률자문수수료로 251,000천원 발생하였으며, 관련 이자비용이 2025년 108,226천원, 2026년 1분기 137,588천원 발생하였습니다. 당사는 (주)한울비젼으로부터 조달한 차입금 및 자기자금 약 90억원을 2025년 12월 말 (주)한울컬처에게 대여함에 따라 관련 이자수익이 2026년 1분기 133,151천원 인식하였습니다. 당사는 (주)한울앤제주 10CB 약 5억원 보유함에 따라 관련 이자수익을 2025년 3,750천원, 2026년 1분기 822천원 인식하였으며, 당사 임직원 복지 음료구매를 위해 2025년 1,750천원 기타비용 거래가 발생하였습니다. 또한 엑사리온(주)에게 2025년 15억원, 2026년 1분기 15억원 총 30억원의 대여금이 지급된 상황으로 관련 이자수익 각각 22,685천원, 39,699천원 인식하였습니다. 당사는 (주)제이케이머트리얼즈에게 대여금 총 21.5억원과 2025년 발행한 (주)제이케이머트리얼즈 제5회차(권면총액 100억원), 제7회차(권면총액 40억원) 전환사채를 보유하고 있어 관련 대여금 이자 및 전환사채 이자수익을 2025년 8,663천원, 2026년 1분기 87,105천원 인식하였습니다. 2026년 1분기 기준, 당사 최대주주인 (주)한울소재과학은 당사가 발행한 제3회차 전환사채 60억원 중 20억원을 보유하고 있으며 기타채무를 포함하여 약 25억원의 채무를 인식하고 있습니다. 또한, 당사가 100% 보유한 (주)한울비젼으로부터 약 80억원의 자금을 차입하였으며, 해당 차입금을 포함한 총 90억원의 자금을 (주)한울컬처에게 대여하여 채권으로 인식하고 있습니다. (주)한울컬처는 해당 자금을 통해 맵핑 기술을 이용하여 응원봉 제조 사업을 영위하는 (주)비트로의 지분 45%를 취득한 바 있습니다. 또한, 당사 박정훈 사내이사가 COO로 재직중인 엑사리온(주) 관계기업에 운영자금 목적의 총 30억원 자금을 대여가 발생한 상황으로 관련 채권을 보유중에 있습니다. 기타특수관계자인 (주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주가 과반수 의결권을 보유한 종속회사입니다. 당사는 2025년 중 (주)제이케이머트리얼즈가 발행한 5CB 100억원 및 7CB 40억원 취득하였으며, 2026년 1분기 기준 누적 대여금 약 21억원으로 해당 금융자산들에 대하여 공정가치 측정을 통해 약 184억원 채권으로 인식하고 있습니다. 당사는 해당 투자자금 조달을 위해 기보유 (주)한울앤제주 11BW 매각대금(약 110억원) 및 자기사채(2CB) 매각대금(약 105억원)을 통해 조달하였습니다. (주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주인 (주)한울소재과학이 지분 55% 보유한 법인으로 반도체 첨단 공정소재 산업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 최근 반도체 PSM생산기지를 포함한 7개의 건축물을 완성하였으며 이를 토대로 디스플레이 정밀화학 소재 중 OLED 패널의 품질과 수율 관리를 위한 핵심 소재인 패널 보호 필름(TPF) 제조에 필요한 특수 레진 및 첨가제를 개발하여 2026년부터 국내외시장 진출을 목표로 하고 있습니다. 당사는 국내외 반도체 및 디스플레이용 정밀화학 소재 분야의 높은 성장성이 예상됨에 따라 전략적 목적으로 투자하였습니다. 당사는 보유중인 (주)제이케이머트리얼즈의 5회차 전환사채 100억원과 관련하여 하기와 같이 담보를 제공받고 있습니다.

당사는 2024년 말 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득을 통해 최대주주로 변경되었으며, 2025년 케이파트너스1호투자조합을 통해 추가 지분 및 지배력을 확보하여 2025년 말 기준 연결대상 주요 종속회사로 편입한 바 있습니다. (주)한울앤제주는 코스닥 시장에 상장한 기업으로 수제맥주 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. (주)한울앤제주의 특수관계자와의 주요거래 현황은 아래와 같습니다.

한울앤제주는(주)제이케이코에벨류, (주)팥고당에스피 및 (주)제이케이머트리얼즈의 대여금에 대한 이자수익 24,021천원, 42,295천원 및 29,371천원을 각각 인식하였으며, 한울소재과학으로부터 건물 및 토지와 비품 및 시설장치를 2,433,674천원에 매입하였습니다.

한울앤제주는 100% 지분을 보유한 종속기업 (주)제이케이코어밸류 및 (주)팥고당에스피에게 운영자금 등 목적의 대여금 거래가 발생하고 있어 2026년 1분기 기준 각각 1,690,650천원, 3,885,686천원의 채권을 보유중에 있습니다. 또한 2025년 및 2026년 1분기 기타특수관계자인 (주)제이케이머트리얼즈에게 사업 운영자금 목적의 대여금이 각각 2,220,000천원, 2,250,00천원 발생하여 2026년 1분기 기준 4,492,626천원의 채권을 인식하였습니다.

한편, 당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여를 하여서는 아니되나(상법 제542의9 제1항), 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 예외적인 요건(상법 제542조의9 제2항, 상법시행령 제35조 제3항) 충족시 허용됩니다. 당사가 당사의 주요주주 및 주요주주의 특수관계인과의 자금거래와 관련하여 상법 충족 여부를 검토한 결과, 당사는 대여금, 전환사채 투자 등 상법시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에서 정하는 법인이 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'에 해당한다고 판단하였습니다. 다만 해당 대여금에 대한 상법 충족 여부는 당사의 판단과는 다르게 해석될 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 감사로부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제168조 6항 3호에 의거 매년 당사의 내부감시장치의 가동 현황에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 본 감사 의견에 의하면 202년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 회사 내부감시장치는 적정하게 운용되고 있는 것으로 평가받았습니다.

당사는 최대주주 및 특수관계자 등과 일부 자금거래가 발생하고 있으나, 계약을 체결함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 거래시 경영상 목적 달성을 위해 관련 법에서 허용하는 범위 내에서, 감사보고서에 해당 내역에 대해 적법하게 기재하는 등 내부통제 및 적법한 절차를 준수하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 최대주주 및 특수관계자에 대한 추가 자금거래 등이 발생할 수 있으며, 거래상대방이 채무상환 등을 이행하지 못하는 경우 당사의 손실로 이어지게 되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다

공시서류 제출 전일 기준 당사는 1건의 소송이 진행중에 있습니다. 2025년 중 당사는 피고로서 ㈜아이플렉스와 특허권 침해 관련 소송을 진행 중에 있습니다(소송금액: 20백만원). 법률전문가의 조언에 따르면 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않았습니다.

원고인 (주)아이플렉스는 특허 제10-1932512호 픽업장치의 특허권자로서 당사가 (주)아이플렉스의 특허권을 침해하여 제품 생산에 무단으로 사용하였다고 주장하고 있습니다. 현재 특허권 침해소송 1심 진행 중이며, 서울중앙지방법원에 계류 중인 상황입니다. 당사는 향후 1심 판결에 따라 즉각적으로 법적 대응할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 해당 소송을 패소하게 된다면, 소송비용 등으로 인해 재무적 손실이 발생할 수 있으며, 사업추진에도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

상기표 이외의 소송은 존재하지 않으며 상술한 바와 같이 계류중인 소송이 당사에 주요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 원고와의 합의안 도출 실패 및 소송 지속에 따른 충당부채 인식 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 경영활동 중 추가 우발채무 발생가능성을 배제할 수 없습니다.당사는 20205년 말 기준 타인으로부터 지급보증 받거나 당사 자산을 담보로 제공한 현황은 아래와 같습니다.

당사가 100% 출자한 (주)한울비젼이 화성새마을 금고로부터 차입한 80억원에 대해여 당사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다.

상술한 우발채무가 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 않지만, 경영활동 중 담보제공 및 신규 소송 등에 따른 우발채무 발생가능성을 배제할 수 없으며 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황 등을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.한편, 당사는 한국거래소로부터 아래와 같이 불성실공시법인으로 세 차례 지정된 이력이 있습니다.

당사는 불성실공시법인으로 지정되어 2023년 7월 공시위반제재금 16백만원, 2024년 1월 벌점 6.5점, 2026년 1월 19일 벌점 3.0점 부과되었습니다. 코스닥시장 공시규정 시행세칙에 따르면 벌점이 5점 미만인 경우(2점이하는 표시하지 아니한다) 1주일간 시세표상 불성실공시법인 표시가 되고, 5점이상 10점이하인경우 2주일간, 10점이상인 경우 1개월간 표시가 됩니다. 또한 15점 이상일 경우 상장적격성 실질심사 대상이 됩니다. 당사는 이러한 공시불이행, 공시번복에 대한 리스크를 인지하고 있으며 공시담당 임직원의 교육 강화를 통해 공시규정을 준수하고자 합니다. 그럼에도 불구하고 임직원의 휴먼리스크를 완전히 통제할 수 없으므로 상기 불성실공시법인 지정으로 인하여 투자주의환기종목 또는 관리종목 지정될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.코스닥시장 상장법인의 관리종목 지정요건 및 퇴출 요건 검토 결과는 다음과 같습니다.

① 매출액 미달 여부 검토

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사의 2025년 매출액은 약 115억원으로 30억원을 초과하며 관리종목 지정 사유에 해당되지 않습니다.

다만, 2025년 01월 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이뤄졌으며, 재무적 요건 中 매출액 강화 기준은 다음과 같습니다.

강화되는 매출액 기준은 2027년부터 단계적으로 상향조정될 예정이며, 최종 상향 목표치인 2029년 매출액 100억원(코스닥) 기준을 당사 2024년 95억 매출에 적용하게 되면 관리종목 지정 사유에 해당됩니다. 당사 2025년 매출에 적용할 경우 관리종목 지정 사유에 해당되진 않으나, 해당 시점 당사의 매출에 따라 강화된 요건에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.② 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2023년~2025년) 중 2024년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 사실이 있으며, 2025년 말 기준 손실률은 45.0%로 자기자본의 50%에 근접하였습니다. 당사의 매출 및 수익성이 회복되지 않고, 경영실적이 더욱 저하되어 2026년 사업연도 말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.③ 자본잠식 여부 검토

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호와 제4호에 따라 매 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 / B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만인 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 A) 최근 사업연도말(2025년말) 자본잠식상태가 아니며, B) 최근 사업연도말(2025년말) 비지배지분 제외 자기자본이 약 456억원으로 10억원 이상입니다. 이에 따라 당사는 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.④ 시가총액 미달여부 검토

공시서류 제출 기준「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제5호에 따라 보통주 시가총액 150억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다.증권신고서 제출일 전일 기준 2026년 1분기 및 2025년 당사의 시가총액은 최고 982억원, 최저 474억원으로 시가총액 150억원 미만을 기록한 바 없으므로 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

다만, 2025년 01월 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이뤄졌으며, 재무적 요건 中 최근 시가총액 강화 기준은 다음과 같습니다.

강화된 시가총액은 코스닥 시장 기준 2026년 1월 ~ 6월 150억원, 2026년 7월 ~ 12월 200억원, 2027년부터 300억원까지 단계적으로 상향조정될 예정입니다. 향후, 강화된 요건에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.⑤ 정기보고서 미제출 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 최근일 현재까지 정기보고서를 법정제출기한 내에 제출해오고 있습니다. 따라서 현재까지는 정기보고서 미제출에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.⑥ 지배구조 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.A) 당사는 본 공시서류제출 전일 현재 이사 3명 중 1명의 사외이사가 존재하므로, 상법제542조의8제1항을 준수하고 있습니다.B) 또한, 당사는 상법 제542조의11제1항 감사위원회 설치 규정 적용 대상인 자산총액 2조원 이상의 기업에 해당하지 않습니다. ⑦ 거래량 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」코스닥시장 상장규정 제53조제1항제8호에 따라 분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 2026년 1분기 월평균거래량이 314,536주로 유동주식수의 약 1.26%에 해당하여 1% 이상이며, 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유하고 있으므로 거래량 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.⑧ 주식분산 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사의 최근사업연도말(2025년) 소액주주수는 6,223인, 소액주주지분율은 50.25%로 주식분산 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 다만, 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 공시서류 제출 기준 연결대상 주요 종속회사로 (주)한울앤제주 및 (주)(주)비트로를 보유하고 있습니다. 당사는 사업다각화 및 신성장동력 확보, 수익 증대 등의 목적으로 주요 종속회사 지분을 취득하게 되었으며, 각 주요 종속회사 취득 배경 및 사업현황은 다음과 같습니다.

(1) (주)한울앤제주[가. 지분 취득 배경]당사는 2024년 11월 29일 (주)한울앤제주의 100억원 유상증자에 참여하여 지분율 24.18%를 취득함에 따라 최대주주 지위 및 경영권을 확보하였습니다. 이후 2025년 1월 24일 (주)한울앤제주의 제11회차 신주인수권부사채 100억원을 추가 인수하여 (주)한울앤제주는 총 200억원의 운영자금을 확보하여 본업의 수익 한계를 타개하고 사업다각화를 실질적으로 추진하기 위한 재원으로 활용하였습니다. 당시 (주)한울앤제주의 지속적인 영업손실에도 불구하고 당사가 투자하게 된 이유는 다음과 같습니다. 1) 국내외 수제맥주시장은 20252033년까지 연평균 8.5% 성장 및 논알콜 음료시장은 20242030년 연평균 7.4% 성장할 것으로 예상하였고, 중장기적으로 수익구조 개선과 성장기반을 마련하면 투자수익을 창출할 수 있을 것으로 판단하였으며, 2)제주도에 소재한 제주맥주라는 브랜드가치 및 관광특구를 활용하여 맥주 제조업에 국한되지 않고 F&B 사업으로 확장하고 나아가 K푸드의 세계적 트렌드에 맞춰 식음료 중심의 사업을 개편하고자 (주)한울앤제주를 취득하게 되었습니다. 당사가 (주)한울앤제주 인수 전/후 및 최근 사업연도 기준 영업실적은 다음과 같습니다.

당사는 2024년말 (주)한울앤제주 최대주주 지위 및 경영권 확보 후 인력조정 및 비용절감 등을 통해 전사적 비용 구조 효율화를 추진하는 한편 신규 유통망 발굴, 해외수출확대 등을 통해 사업체질 개선을 진행하였으나, 대형 맥주사 및 수입맥주, 신규 크래프트 업체 간 경쟁심화와 유통채널 입점비용(마케팅, 물류) 증가로 인한 가격경쟁력 열위, 원가상승 등 본 사업 영업환경의 어려움으로 인하여 상기표와 같이 유의미한 성과를 내고 있지 못한 상황입니다. 공시서류제출일 기준, 당사 및 특수관계자를 통해 보유한 (주)한울앤제주 보통주 현황은 다음과 같습니다. 케이파트너스1호투자조합 및 티케1호조합은 당사가 출자지분 100% 보유한 조합이며, 해당 조합들은 (주)한울앤제주 지분 외 보유하고 있는 투자자산은 없습니다.

당사가 티케1호조합을 통해 (주)한울앤제주 지분을 보유하게 된 배경은 다음과 같습니다. (주)한울앤제주는 2025년 10월 24일 럭키파트너스1호조합(출자자 장창현 100%)을 대상으로 한 9억원의 유상증자결정 공시를 한 바 있습니다. 그러나, 투자자의 개인 사유 및 (주)한울앤제주 주가 하락 등에 의해 제3자배정자 변경(샤를고바조합1호→티케1호조합), 납입일정 연기 등 투자자 모집이 원활하게 이루어지지 않았습니다. 만약, 유상증자 철회 및 추가적인 납입이 연기될 경우 불성실공시법인 지정우려가 존재하여 최대주주인 당사는 티케1호조합에 100% 출자하여 (주)한울앤제주 지분을 인수하게 되었습니다. 당사의 티케1호조합 지분 인수는 신규 투자목적이 아닌 (주)한울앤제주의 자금조달 실패에 따른 대외 인식, 불성실공시법인 지정 우려 등 리스크를 최소화하고 최대주주로서의 책임경영 및 안정적인 운영을 지원하기 위함이었습니다. 당사는 2026년 4월 30일 이후, 티케1호조합 출자지분을 처분하기 위해 외부 투자자를 유치하고자 하였으나 (주)한울앤제주가 2026년 3월 29일 투자주의환기종목으로 지정됨에 따라 그 이후 제3자배정으로 납입된 티케1호조합에서 보유한 (주)한울앤제주 지분은 6개월간의 보호예수 의무가 발생하였습니다. 이로 인해 적절한 외부 투자자 유치에 어려움이 존재하고 있는 상황이나 당사는 지속적으로 외부 투자자 유치를 통한 투자금 회수 방안을 검토하고 있습니다.

또한, 당사가 (주)한울앤제주의 최대주주로 변경 후 (주)한울앤제주는 보유자금, 신주인수권부사채 발행 등을 통해 타법인(계열사 등)에 출자한 바 있습니다. 공시서류제출 기준 타법인 출자 현황은 아래와 같습니다.

① (주)한울앤제주 보유 자금을 동사 영업상 관련 없는 계열사에 투자한 이유(주)한울앤제주는 수제맥주 제조·유통이라는 단일 수익 구조의 특성상, 계절적 수요 변동·원재료비 상승·유통 채널 경쟁 심화 등 복합적 요인으로 인해 영업손익이 상기표와 같이 지속적으로 악화되고 있어 외부 수익원 확보가 필요한 상황이었습니다. 이에 당사는 2024년 11월 (주)한울앤제주 경영권 확보 후, 본업의 브랜드 경쟁력을 유지하면서 독립적인 현금흐름을 창출할 수 있는 신규 수익원을 확보하는 것이 (주)한울앤제주의 기업가치 회복을 위한 불가피한 선택임을 판단하고, F&B 본사업 외 신기술사업((주)제이케이벤처스) 및 리츠사업((주)제이케이코어밸류)의 타법인 출자에 투자방향을 설정하였습니다.

② (주)한울반도체가 (주)한울앤제주 인수 당시 동사 자금을 타법인인수 등에 활용할 계획이 있었는지 여부당사가 2024년 11월 (주)한울앤제주 경영권 인수 시점에는 특정 타법인에 대한 구체적인 인수 대상 또는 계획이 확정되어 있지 않았습니다. 당시 당사의 최우선 과제는 (주)한울앤제주의 재무 구조 안정화와 본업 역량의 강화였으며, 개별 투자 대상의 발굴은 인수 이후 경영 실태를 직접 진단하는 과정에서 단계적으로 추진하게 되었습니다.③ (주)한울앤제주의 타법인 투자 및 대여 경위, 필요성 및 합리성당사가 (주)한울앤제주 인수 후 신기술사업, 리츠사업 진출 및 신규 타법인 출자 및 계열회사 추가 출자, 대여 등이 발생하였으며 상세 내역은 아래와 같습니다.타법인투자에 관한 사항신기술사업

(2)리츠사업

(3) 타법인 신규 및 추가 취득(3-1)(주)에이지에프

(3-2)(주)팥고당에스피

[특수관계자 대여에 관한 사항]당사가 2024년 11월 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주로 변경 후 관계기업 및 기타특수관계자 등 타법인과 자금대여, 출자 등 내역은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업과의 거래(주)한울앤제주는 지배기업인 당사를 대상으로 한 2025년 1월 24일 제11회차 신주인수권부사채 100억원을 발행하였으며, 당사는 2025년 5월 20일 제10회차 전환사채 5억원을 인수한 바 있습니다. (주)한울앤제주는 사업 운영 및 투자 재원 확보를 위해 주식관련사채를 발행하였으며, 제11회 신주인수권부사채(BW)를 통해 조달된 자금은 현재 (주)제이케이벤처스 인수 자금으로 활용되었습니다. 또한 제10회 전환사채(CB)를 통해 조달된 자금은 회사의 운영자금으로 사용되었습니다.

(2) 관계기업과의 거래(주)한울앤제주는 100% 지분을 보유한 자회사(신기술사업)가 운용하는 신기술사업에 대한 투자수익 확보를 목적으로 신기술투자조합에 출자하였으며, 출자 내역은 다음과 같으며, 하기 출자는 각 조합의 투자 목적 및 운용계획을 검토한 후 신기술사업 투자에 따른 수익 창출을 목적으로 집행되었습니다. (주)한울앤제주는 각 투자조합의 결성총회 의사록 등 관련 증빙자료를 보유하고 있습니다. 향후 당사는 각 조합의 투자 성과 및 운용 현황을 지속적으로 모니터링하여 투자수익 실현과 자산가치 증대를 도모할 계획입니다.

(3)기타특수관계자와 거래(3-1) 한울소재과학 대여거래

본 대여금은 (주)한울앤제주의 100% 자회사 (주)제이케이벤처스가 채무자인 ㈜한울소재과학에 운영자금 지원을 목적으로 실행한 자금 대여 건으로, 1차 및 2차 대여 모두 부동산 담보를 기반으로 이루어졌습니다.

본 대여금은 제주특별자치도 서귀포시 소재 건물 및 토지를 담보로 하여 채권최고액 18억원(대여원금의 120%)의 근저당권을 설정함으로써 채권 회수 안정성을 확보하였습니다. 해당 대여는 채권자 (주)제이케이벤처스의 이사회 결의를 거쳐 실행되었으며, 관련 이사회 의사록(2025. 5. 9)을 보유하고 있습니다. 대여금은 채무자인 (주)한울소재과학의 운영자금으로 사용되었으며, (주)한울소재과학은 담보로 제공한 해당 부동산을 매각하여 2025년 12월 19일 및 2026년 1월 6일에 걸쳐 원리금을 상환하였으며, (주)한울앤제주는 본 대여금에 대한 원금 및 이자를 모두 회수하였습니다.

(3-2) ㈜리버스톤밸루홀딩스 대여거래

본 대여금은 (주)한울앤제주의 100% 자회사인 (주)제이케이코어밸류가 (주)리버스톤밸루홀딩스에 대한 대여금으로 (주)리버스톤밸루홀딩스는 해당 대여금을 통해 어센드조합1호에 출자하여 ㈜비트로 인수자금으로 사용되었습니다. (주)제이케이코어밸류는 채권 보전을 위하여 ㈜리버스톤밸루홀딩스가 어센드조합1호 출자를 통해 취득한 어센드조합1호 출자지분((주)비트로 주식으로 전환될 경우 (주)비트로 주식)을 담보로 제공받았습니다.

(3-3) (주)베아르 교환사채 인수거래본 건은 인수인인 (주)제이케이벤처스가 ㈜베아르가 발행한 제1회 교환사채(표면금리 0%, YTM 6%, 만기 3년) 15억원을 인수한 투자 건입니다. 투자 내역은 다음과 같습니다. 본 교환사채의 교환대상 자산은 엑사리온㈜ 보통주 3,994주(지분율 13.25%)이며, 엑사리온(주) 주식 취득을 위한 자금으로 사용되었습니다. (주)제이케이벤처스는 엑사리온(주)이 보유한 3D 공간음향(Sound Tracing) 기술, AI 기반 오디오 반도체 IP 및 XR·메타버스 시장 성장 가능성을 종합적으로 검토한 후 본 투자를 결정하였으며, 2025년 7월 25일 이사회 의결을 거쳐 투자 집행을 완료하였습니다. 향후 투자금 회수는 교환권 행사를 통해 엑사리온(주) 주식으로 전환한 후 기업가치 상승에 따른 주식 매각, IPO(기업공개) 또는 전략적 투자자(SI)·재무적 투자자(FI) 대상 매각 등을 통해 이루어질 예정입니다. 또한, 교환권이 행사되지 않을 경우에는 만기 시점에 만기보장수익률 연 6% 조건에 따라 원리금을 회수할 예정입니다.

(3-4) (주)제이케이머트리얼즈 대여거래본 대여금은 ㈜제이케이머트리얼즈의 공장 건설, 생산설비 구축 및 양산 준비를 위한 운영자금으로 사용되었습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 세종시 소재 생산시설 건설과 함께 제품 양산을 위한 설비투자를 지속적으로 진행해 왔으며, 이에 따라 건축 관련 공사비, 생산설비 구축비, 연구개발비, 인건비 및 기타 운영비용 등 상당한 자금 수요가 발생하였습니다. (주)한울앤제주는 이러한 사업 진행 과정에서 필요한 자금을 지원하기 위해 총 9회에 걸쳐 단기대여금을 제공하였습니다.

각 대여금은 연 4.6%의 이자율과 만기 원리금 일시상환 조건으로 실행되었으며, 사업 일정 및 자금 집행 계획을 고려하여 일부 대여금에 대해서는 채권자와 채무자 간 합의에 따라 만기 연장이 이루어졌습니다. 조달된 자금은 주로 공장 건설 관련 공사비 지급, 생산설비 및 제조장비 투자, 양산 준비를 위한 운영자금, 연구개발 및 품질인증, 각종인허기관련 관련 비용 등에 사용되었습니다. 현재 ㈜제이케이머트리얼즈는 고객사 품질평가(Qualification Test) 및 초도 양산을 준비하고 있습니다. 이에 따라 기존 시설투자 중심의 자금 사용에서 향후에는 생산 및 매출 창출을 위한 운영자금 중심으로 자금 운용이 이루어질 것으로 예상됩니다. (주)한울앤제주는 대여 실행 시 차입 목적과 사업 진행 현황을 검토하였으며, 향후에도 채무자의 사업 진행 상황과 자금 집행 내역을 지속적으로 점검하여 채권 회수 안정성을 확보할 계획입니다.

(4) 종속기업과 거래(4-1) (주)제이코어밸류㈜제이케이코어밸류는 (주)한울앤제주로부터 아래와 같이 대여 및 출자를 통해자금을 조달한 바 있으며 공시서류 제출 기준 대여금 잔액은 15.4억원입니다.

조달한 자금을 투자 및 사업 운영 목적으로 사용하였으며, 주요 사용 내역은 다음과 같습니다. 우선, ㈜JK리버스톤리츠 인수를 위하여 약 27.4억원을 사용하여 지분 13.04%를 취득하였습니다. 아울러 ㈜JK리버스톤리츠의 2대 주주(지분율 7.6%)인 우리투자조합에 16억원을 대여하였습니다. (주)제이케이코어밸류는 ㈜JK리버스톤리츠 지분 취득을 위해 (주)JK리버스톤리츠 최대주주인 ㈜알136이 보유한 874,615주(지분율 11.17%), 써밋인베스트먼트투자조합이 보유한 146,700주(지분율 1.87%) 및 우리투자조합이 보유한 616,154주(지분율 7.87%)를 함께 인수하여 총 20.91%의 지분을 확보하고 최대주주로서 안정적인 경영권을 확보할 계획이었습니다. 그러나 우리투자조합은 조합내 판단으로 매각을 거절하였습니다. 이에 따라 ㈜제이케이코어밸류는 우리투자조합 외 지분을 인수하였고, 우리투자조합이 (주)JK리버스톤리츠의 2대주주임에 따라 협력 관계를 유지하고, (주)제이케이코어밸류의 경영권 안정성을 확보하기 위한 대안으로 자금 대여를 결정하였습니다. 우리투자조합은 ㈜JK리버스톤리츠의 주요 주주로서 지분 7% 이상을 보유하고 있었으며, 당시 ㈜JK리버스톤리츠가 거래정지 상태에 있었던 점을 고려할 때, 우리투자조합의 재무적 안정성은 향후 경영권 안정화에 중요한 요소로 판단되었습니다. 이에 ㈜제이케이코어밸류는 우리투자조합에 16억원을 대여하였으며, 채권 보전을 위하여 우리투자조합이 보유한 ㈜JK리버스톤리츠 지분 전부에 대해 질권을 설정하였습니다. 이를 통해 ㈜제이케이코어밸류는 대여금 회수 안정성을 확보하는 동시에, 우리투자조합과의 협력 관계를 기반으로 ㈜JK리버스톤리츠에 대한 경영권 안정성을 강화하고 해당 지분에 대한 실질적인 영향력 기반을 확보하였습니다. 또한 ㈜JK리버스톤밸루홀딩스에 대한 대여금 17억원을 집행하였으며, 해당 자금은 ㈜비트로 취득을 위한 인수자금으로 활용되었습니다. ㈜비트로의 최대주주인 ㈜한울반도체는 이미 지배에 필요한 지분을 확보한 상황으로, ㈜한울앤제주 및 동사의 100% 자회사인 ㈜제이케이코어밸류 또한 ㈜비트로 주식의 추가 취득 계획을 보유하고 있지 아니하였습니다. 다만, 기타특수관계법인인 ㈜리버스톤밸루홀딩스가 ㈜비트로 주식 취득에 관심을 표명하여 왔고, (주)비트로 지분 거래를 위한 어센드조합1호의 조합 결성시기에 맞춰 필요한 자금 대여를 요청한 바 있습니다. 이에 (주)제이코어밸류는 (주)한울앤제주로부터 4.6%이자율로 조달한 대여금을 (주)리버스톤밸루홀딩스에 5.0% 이자율 대여하였습니다. 대여금과 관련하여 (주)제이코어밸류는 ㈜리버스톤밸루홀딩스가 어센드조합1호 출자를 통해 취득한 어센드조합1호 출자지분(㈜비트로 주식으로 전환될 경우 ㈜비트로 주식) 전부에 대하여 질권을 설정하는 방식으로 담보권을 확보하였습니다. 이 외 잔여 자금은 회사의 경상적인 운영자금으로 사용되었습니다.

(4-2) (주)팥고당에스피

(주)한울앤제주는 2025년 9월 25일 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 1,000만원에 인수하였습니다. 이후 사업 확장과 경영 정상화를 지원하기 위하여 총 38억원의 자금을 대여하였습니다.

지원된 자금은 신규 사업 기반 구축 및 영업 확대를 위한 목적으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 다음과 같이 (1)임차보증금 : 12억 5천만원, (2)설비투자금 : 11억원, (3)운영자금 : 14억 5천만원 사용되었습니다. 임차보증금은 신규 매장 확보 및 사업장 운영을 위한 재원으로 사용되었으며, 설비투자금은 생산능력 확대와 사업 경쟁력 강화를 위한 기계·설비 구축에 투입되었습니다. 또한 운영자금은 인건비, 원재료 구매, 마케팅 비용 및 기타 사업 운영에 필요한 제반 비용으로 사용되고 있습니다. (주)한울앤제주는 ㈜팥고당에스피에 대한 자금 지원을 통해 사업 인프라를 확충하고 브랜드 경쟁력을 강화함으로써 향후 F&B 사업 확대 및 기업가치 제고를 도모하고자 합니다

[나. 경영개선을 위한 노력 및 최대주주 변경 배경]상술한 바와 같이 지속적인 본사업의 영업적자로 인해 타법인 출자 등을 통한 사업다각화 및 신규 현금을 창출하고자 하였으나 유의미한 성과를 보이고 있진 않은 상황이었고, 이로 인해 (주)한울앤제주는 지속적으로 현금창출단위 확보를 위한 사업추진이 필요로 하였습니다. 다만, 본점과 제조시설이 제주도에 소재해 있어 신규사업을 추진하기에 인적, 지리적 어려움이 존재하여 제주도 내에서 새로운 방법을 모색해야 했습니다.이에 제주도 내 투자부동산 취득하여 임대수익 창출과 지역 특화 마케팅 전략으로 입점 브랜드들과 협업하여 제주맥주 홍보 기회를 확보하고, 관광 연계 사업(맥주 양조장 방문 등), 시음 프로모션 등으로 확장하여 영업손실 탈피 및 수익 구조를 재편하고자 하였습니다. 전술한 계획은 '케이파트너스1호투자조합'의 소유주인 강용호 측이 당사 및 (주)한울앤제주에 제안하였으며, 이를 달성하기 위해 강용호 측에서 (주)한울앤제주 제3자배정 유상증자를 통해 120억원을 납입하여 최대주주로서 (주)한울앤제주의 경영 정상화를 이끌 것으로 기대하였습니다. 동 유상증자의 인수가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서 정하는 기준시가에 따라 산정된 것으로, 절차적 적법성을 준수하였습니다. 이로 인해 (주)한울앤제주는 2025년 11월 17일 제주도 구좌읍 동복리 소재 유형자산 취득 목적의 약 120억원 제3자배정 유상증자를 결정하였고, '케이파트너스1호투자조합' 제3자배정자로 하여 2025년 11월 25일 유상증자 대금이 납입 완료되었으며 '케이파트너스1호투자조합'는 강용호(개인)가 120억원, 100% 출자하였습니다. 해당 제3자배정 유상증자로 인해 (주)한울앤제주의 최대주주는 '케이파트너스1호투자조합'(당시 지분율 29.24%)으로 변경되어 당사는 2대주주(당시 지분율 17.1%)가 된 바 있습니다. 이 과정에서 당사 및 (주)한울앤제주는 강용호가 납입한 유상증자 대금 120억원은 엑스큐어(주)로부터 조달된 차입금이 실질적인 인수자금으로 활용되고 있다는 사실을 인지하지 못하였으며, 강용호측으로부터 해당 납입자금의 조달 원천에 대한 설명 역시 제공받지 못하였습니다. 당사는 강용호 측이 보유한 부동산을 취득하기 위한 논의 및 취득 공시 시점까지도 전술한 차입매수 등과 관련한 사실을 인지하지 못하였으며, 2025년 12월 초 언론 보도를 통해 이 사실관계를 파악하게 되었습니다.또한, 상술한 엑스큐어(주)는 (주)하이퍼코퍼레이션의 최대주주인 제이케이신기술투자조합제12호의 최대출자자이며, 해당 신기술투자조합의 업무집행조합원은 (주)제이케이벤처스로 (주)한울앤제주가 100% 지분을 보유한 기업입니다. (주)제이케이벤처스가 엑스큐어(주)의 출자를 받은 신기술투자조합을 운용하는 것은 신기술사업금융업의 일환으로 이루어진 것으로, '케이파트너스1호투자조합'의 한울앤제주 경영권 인수 거래와는 그 당사자, 거래 구조, 자금 흐름, 계약 내용 어느 측면에서도 연결점이 없는 완전히 별개의 거래입니다.

구체적으로, 신기술투자조합은 별도의 법적 실체를 가진 집합투자기구로서 운용 주체인 (주)제이케이벤처스와 출자자인 엑스큐어(주)는 단순한 펀드 운용사-출자자의 관계에 불과합니다. 이는 일반적인 금융투자시장에서 다수의 투자조합이 특정 기업으로부터 출자를 받아 운용되는 것과 동일한 구조로, 해당 신기술투자조합의 운용이 (주)한울앤제주의 경영권 인수 조건 결정에 어떠한 영향을 미치거나 미칠 수 있다는 전제는 사실에 기반하지 않습니다.

특히, (주)제이케이벤처스는 금융투자업계의 표준적인 내부통제 기준에 따라 모회사인 (주)한울앤제주 및 타 계열사와의 엄격한 정보교류 차단 장치(Chinese Wall)를 운영하고 있습니다. 따라서 신기술투자조합의 운용 내역이나 출자자(엑스큐어(주)) 관련 정보가 (주)한울앤제주의 이사회나 경영진의 의사결정 과정에 유입될 수 있는 제도적·실무적 통로는 철저히 차단되어 있습니다.

기존 경영진이 엑스큐어(주)와 '케이파트너스1호투자조합'의 최대주주인 강용호 사이의 자금 흐름을 인지하지 못하였고, (주)한울앤제주 측은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 기반하여 제3자배정 유상증자 납입가액 산정을 통한 인수가격을 산정하였고, '케이파트너스1호투자조합'의 최대주주인 강용호 측이 보유한 부동산 매입 역시 공인된 감정평가서와 외부평가기관의 의견서에 기반하여 의사결정을 한 것이므로, (주)제이케이벤처스와 엑스큐어(주)의 관계가 '케이파트너스1호투자조합'이 (주)한울앤제주의 경영권 인수조건 및 부동산 거래에 관한 결정에 영향을 미친 부분은 존재하지 않습니다.더불어, 엑스큐어(주)가 해당 신기술투자조합에 출자한 어떠한 자금도 (주)한울앤제주의 경영권 인수나 부동산 양수도 대금으로 직,간접적으로 유입되거나 활용된 바가 없음을 재무적으로 명확히 확인하였습니다. 상기 부동산은 해안가에 위치하고 있어 우수한 자연경관 및 '런던베이글, 몽탄, 카페 레이어드' 등 다수 브랜드 지점들이 입점해 있어 임대수익이 발생하고 있었습니다. 또한 유명 브랜드 입점 효과로 인해 집객 능력 확인 및 유동인구가 증가하고 있었으며, 당시 해당 부동산의 고정 최저 임대수익은 월 187백만원, 연간 약 2,244백만원의 임대수익이 확정적으로 발생하고 있었습니다.

[다. 부동산 양수도 계약 체결 및 해제 배경]

(주)한울앤제주는 2025년 11월 27일 해당 부동산을 255억 원에 취득하기로 결정하고, 계약 체결일에 제3자배정 유상증자 대금 및 자기자금으로 계약금 140억 원을 지급하였고, 2026년 2월 27일 잔금 115억 원을 지급하기로 하였습니다. 부동산 양수 계약 당시 (주)대화감정평가법인은 해당 부동산에 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률, 감정평가에 관한 규칙, 감정평가 실무기준 등 관계법령의 규정과 제반 감정평가이론 및 기법을 적용하여 평가를 수행하였습니다. 토지에 대해서는 공시지가기준법을 주된 방법으로 적용하고 거래사례비교법으로 합리성을 검토하였으며, 건물에 대해서는 원가법을 적용하였고, 일괄 수익환원법으로 전체 평가의 타당성을 확인하였습니다. 수익환원법 적용 결과 산정된 수익가액은 약 318억 원이었으며, 원가방식(30%) 및 수익방식(70%)의 가중평균을 거쳐 산정된 최종 감정평가액은 약 258억 원이었습니다. 전술한 평가보고서를 기반으로 255억 원의 양수도 금액을 결정하였고, 양수도가액 255억 원은 감정평가액 대비 약 19.81% 낮은 수준으로, 재무적 관점에서 적정한 것으로 판단하였습니다. 또한, 회계법인으로부터 양수도 가액은 적정하다는 의견을 받은 바 있습니다. 회계법인 여일은 금융감독원이 제정한 '외부평가업무 가이드라인'에 의거하여 (주)대화감정평가법인의 평가방법이 동 가이드라인에 부합하는지를 독립적으로 검토하고, 동 법인의 전문성과 객관성을 확인한 후 감정평가서를 인용하여 최종 평가의견을 제출하였습니다. 케이파트너스조합의 재무제표에 (주)한울앤제주 주식 6,472,491주(지분율 100%, 최대주주 지분 전량)가 유일한 자산임을 확인하고, 시장가치 평가방법(자본시장법 시행령 제176조의5 준용)에 따라 기준시가를 산정한 뒤, 최대주주 변경을 수반하는 거래에 통상 수반되는 경영권 프리미엄을 가산하였습니다. 동 외부평가기관의 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호에 의거하여 주요사항보고서에 첨부서류로 제출된 공식 문서이므로, 2025년 11월 27일 주요사항보고서(유형자산양수결정) 공시의 첨부서류 2025년 11월 27일 외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시기 바랍니다. 더불어 자산양수도 당사자 간의 특수관계자 여부도 검토되었으며, 그 결과 한국채택국제회계기준 및 법인세법상 특수관계자에 해당한다는 사실도 외부평가의견서에 명시되어 있었습니다. 즉, 경영진은 거래 당사자 간 특수관계의 존재를 인지하고 있었음에도, 공인된 외부평가를 거쳐 거래의 공정성이 확인되었다고 합리적으로 판단할 근거가 있었습니다.

(주)한울앤제주가 양수하고자 한 부동산은 회사의 최대주주가 된 조합의 최대출자자인 강용호가 지배하는 (주)에프앤비모빌리티였으며, 부동산거래 상대방 법인의 대표이사가 동일한 거래구조의 특수성 및 잠재적 리스크 검토를 위하여 (주)한울앤제주는 코스닥시장 상장관리 해설서를 면밀히 검토후 2025년 11월 14일. 한국거래소에 질의를 하여 거래구조에 문제가 없다는 의견을 받은 바 있습니다.

당사 및 (주)한울앤제주 경영진은 주식회사 이사의 선량한 관리자의 주의의무를 다하기 위해 다음과 같이 검토 및 진행을 하였습니다.

주식회사 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 임무를 수행하여야 하며, 이해충돌이 예상되는 거래에서는 더욱 면밀한 검토가 요구되므로, (주)한울앤제주의 기존 경영진은 본 부동산 거래가 최대주주(케이파트너스1호투자조합)의 연관 거래라는 점을 인지하고 있었기에 ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 주요사항보고서 제출 의무를 이행하고, ② 외부평가기관의 독립적 가치 평가를 확보하였으며, ③ 위 평가에서 거래의 재무적 적정성이 확인된 후 계약을 체결하였습니다.

상술한 바와 같이, 감정평가 및 외부평가, 거래소 질의 등 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 후 경영상 판단을 내렸습니다. 또한, '외부평가기관의 평가의견서'에 따르면, 양수도 대상 부동산의 수익환원법 기준 감정평가액은 총 318억원이었으며, 원가방식(30%) 및 수익방식(70%)을 가중평균한 최종 감정평가액 258억원으로 산정되었으나, 실제 당사자 간 합의된 양수도가액은 255억원으로 당시 당사 및 (주)한울앤제주의 경영진들은 '이는 객관적 감정평가액 대비 할인된 금액'으로 인식하였습니다. 결과적으로 본 거래 당시 (주)한울앤제주의 경영진들은 '본 양수도 거래는 양도인과 양수인이 특수관계자에 해당함에도 불구하고 거래 가격이 인위적으로 높게 책정되거나 불공정하게 결정되지 않은 공정한 것'임을 인식하고 업무를 집행하였습니다. 이로 인해 당사 및 (주)한울앤제주 측은 토지 양수도 거래는 충분한 객관성과 타당성, 공정성이 있다고 판단하고 있습니다.

그러나, (주)한울앤제주 및 당사는 2025. 12. 초 언론을 통해 양도인((주)에프앤비모빌리티)측이 2022년 4월경 100억 원에 취득한 부동산을 255억 원에 양도하면서 155억 원의 시세차익을 얻는다는 비판이 제기되었음을 확인하였습니다. 당사 및 (주)한울앤제주 측은 (주)에프앤비모빌리티 측이 양도할 부동산을 2022년 4월경 100억원에 취득한 사실은 부동산 거래 당시에는 인지하지 못하였습니다. 양도인((주)에프앤비모빌리티)은 당사 최대주주 조합의 최대출자자인 강용호가 지배하는 법인으로서 이러한 비판은 사실여부와 별개로 당초 회사의 '사업 다각화에 따른 성장동력 확보 및 수익 다변화’라는 취득 목적을 고려한다고 하여도 문제가 있을 수 있음을 인식하였습니다. (주)한울앤제주 및 당사는 법률대리인을 통해 부동산 취득 계약 내용 등을 전면적으로 재검토한 결과 위 거래를 계속 진행하는 경우, 부동산 시가 변동 여부를 떠나 2022년에 100억 원에 취득한 해당 부동산을 255억 원에 매매하는 것은 최대주주의 특수관계자로부터 고가로 매수하는 부당행위에 해당할 가능성이 있다는 의견을 받았습니다. 이와 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

상기와 같은 법률상 위험이 현실화 될 경우 다음과 같이 (주)한울앤제주 경영진 및 이사에게 민ㆍ형사상 조치가 발생할 수 있음을 검토하였으며, 나아가 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)1항4호의 '상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우'에 의거하여 상장폐지가 될 수 있음을 확인하였습니다.

당사 및 (주)한울앤제주 경영진은 상기 법률 검토 결과를 바탕으로, 해당 부동산 거래를 강행할 경우 회사 및 주주에게 법적,재무적 피해가 발생할 수 있음을 엄중히 인식하였습니다. 이에 따라 잠재적 불법행위 리스크를 원천 차단하기 위해 즉각적인 계약 해제 조치를 취한 것입니다.이에 (주)한울앤제주 및 당사는 상기와 같은 위험요소들과 최대주주 관련 리스크로 인해 향후 발생할 손실을 미연에 방지하고 보다 안정적인 사업을 도모하는 것이 우선이라는 결론에 이르게 되었으며, 기존 부동산 양수 계약 진행시 발생될 수 있는 불확실성에 대한 부담은 2대주주인 당사를 비롯한 주주와 투자자들에게 전가되고 주주가치를 훼손시키는 결과를 초래할 수 있다고 판단하였습니다.(주)한울앤제주 및 2대 주주였던 당사는 상술한 사유로 '사업 다각화에 따른 성장동력 확보 및 수익 다변화’라는 취득 목적이 왜곡될 수 있다는 우려가 표명된 이상 부동산 매매계약을 해제하고 철회하는 것이 보다 더 양 당사자의 이익 및 회사의 주주 가치제고, 투자자를 보호하는 것이라는데 의견이 합치되었습니다. 이에 매도인측과 회사는 상호 귀책 없는 조건으로 원만한 계약 해제를 합의하였습니다.

[라. 당사의 '케이파트너스1호투자조합' 지분 취득 목적]

2025년 11월 25일 제3자배정 유상증자로 (주)한울앤제주의 변경된 최대주주인 '케이파트너스1호투자조합' 납입이 완료된 상황이었습니다. 납입 이후 상술한 부동산 거래 관련 문제(부동산 거래의 배임죄 우려 및 자본시장법상 부정거래 위반 우려)로 인하여 (주)한울앤제주가 합의없이 일방으로 부동산 양수계약을 해제할 경우 기 지급한 계약금 140억원 중 25.5억원을 포기해야 했습니다. 또한, 25.5억원을 몰취하고 부동산 거래를 해제하더라도 '케이파트너스1호투자조합'의 최대출자자(100%)인 강용호의 출자자금 이 엑스큐어(주)로부터 조달하여 차입매수, 무자본 M&A 등 최대주주 평판 리스크 등이 대두 된 상황에서 기업가치 하락의 불확실성을 해소하기 어려운 상황이었습니다. 당시 당사는 2대주주로서 (주)한울앤제주의 지분 17.13%를 보유하였고, 최대주주가 '케이파트너스1호투자조합'의 강용호 측으로 유지될 경우 당사의 지분가치 하락을 우려하였습니다. 또한 상술한 바와 같이 제3자배정 유상증자 및 부동산 거래가 지속된다면 법률상 위험은 물론 이에 따른 상장적격성실질심사, 상장폐지가 우려된 상황이었습니다. 이에 당사는 2대주주로서 책임경영을 실현하고, 당사를 포함한 주주와 투자자들의 불확실성을 제거할 목적으로 (주)한울앤제주의 최대주주인 '케이파트너스1호투자조합'의 출자지분 100%를 인수하여 (주)한울앤제주의 지배구조 및 경영안정성을 확보하고자 하였습니다. '케이파트너스1호투자조합'이 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자로 납입하고, (주)한울앤제주가 '케이파트너스1호투자조합'의 최대주주인 강용호측이 보유한 부동산을 양수하는 계약 당시 부동산 양수거래가 취소될 경우 '케이파트너스1호투자조합'가 보유한 (주)한울앤제주의 경영권 재인수와 관련한 당사 및 (주)한울앤제주, 케이파트너스1호투자조합 간의 계약상 의무는 존재하지 않았습니다. 다만, 당사 및 (주)한울앤제주, '케이파트너스1호투자조합'의 최대주주인 강용호 측은 (주)한울앤제주에 야기된 불확실성을 제거하기 위해 부동산 계약을 계약금 몰취 없이 합의해제하고, '케이파트너스1호투자조합'의 지분 100%를 강용호측이 출자한 금액으로 (주)한울반도체가 인수하기에 합의하였습니다. 상술한 사유로 당사는 2025년 12월 31일 '케이파트너스1호투자조합' 출자지분 100%를 120억원에 인수하였습니다. 다만,'케이파트너스1호투자조합' 출자지분 인수 전일(12월 30일)을 기산으로 하여 제3자배정 유상증자 발행가액 산정방식으로 한울앤제주 주식가치를 산정한 결과 기준주가는 1,331원으로, '케이파트너스1호투자조합'의 (주)한울앤제주 주식취득 원가 1,854원 대비 약 28% 할인된 금액이나 경영권 프리미엄 고려 및 외부평가기관인 회계법인 여일의 (주)한울앤제주 평가가치(최소 8,097백만원 ~ 최고 27,670백만원) 범위내에 있어 적정한 것으로 판단하였습니다. 공시서류 제출기준 '케이파트너스1호투자조합' 및 당사 보유지분율 46.33%로 최대주주 지위를 획득한 상황입니다. 케이파트너스조합의 재무제표에 (주)한울앤제주 주식 6,472,491주(지분율 100%, 최대주주 지분 전량)가 유일한 자산임을 확인하고, 시장가치 평가방법(자본시장법 시행령 제176조의5 준용)에 따라 기준시가를 산정한 뒤, 최대주주 변경을 수반하는 거래에 통상 수반되는 경영권 프리미엄을 가산하였습니다.전술한 '케이파트너스1호투자조합' 출자지분 100%의 인수가격 적정성을 검토한 외부평가기관의평가의견서는 당사의 2025년 12월 31일 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' 공시의 첨부서류인 [외부평가기관의평가의견서]를 참고해주시기 바랍니다.당사는 상기한 출자지분 취득을 위해 제3회, 제4회차 전환사채 각각 60억원씩 발행하여 자금을 조달하였습니다. '케이파트너스1호투자조합'은 (주)한울앤제주 보통주 외 투자하거나 투자하여 보유하고 있는 투자자산은 없습니다. 당사는 외부자금 차입을 통해 (주)한울앤제주 지분을 추가 취득한 만큼 향후 최대주주로서 책임 있는 의견 개진과 결정, 사업경쟁력 강화, 재무구조 개선, 거버넌스 고도화 등 전반적인 경영안정성 제고에 중점을 둘 계획입니다.

(2) (주)비트로가. 지분 취득 배경비트로는 2011년 설립된 기타 반도체소자 제조회사로 K-Pop 아티스트 공식 응원봉(Light Stick) 및 관련 MD 상품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위중에 있습니다. 응원봉의 경우 공신력 있는 시장조사기관을 통해 품목 단위 시장 점유율 데이터가 발표 된 바가 없습니다. 이는 각 제조사가 엔터테인먼트사와 기밀유지협약(NDA)을 맺어 품목별 단가와 납품 수량을 비공개로 처리하며, 각 기업의 실적공시에도 MD 및 라이선싱 항목으로 포괄적 산정됨에 기인합니다.

당사는 기존 반도체 소재·부품 사업의 경기 민감성 및 전방산업 변동성에 대응하기 위하여 안정적 현금흐름과 성장성을 동시에 확보할 수 있는 신규 사업영역을 검토하여 왔습니다. 그 과정에서 글로벌 K-POP 산업의 구조적 성장에 연동되어 IP 기반의 하드웨어 제조(응원봉 등 스마트 디바이스)와 MD 상품·온라인 플랫폼 사업을 영위하는 엔터테크 분야를, 당사의 기존 전자부품 제조·양산 역량 및 무선통신·LED 기술과 연속성이 있는 인접 영역으로 판단하였습니다. (주)비트로는 표준산업분류상 '기타 반도체소자 제조업(C26129)'에 해당하는 제조 기반 기업으로서, 무선 제어 솔루션·PCB 설계·LED 구동 등 당사의 기존 제조 도메인 역량과 기술적 친화성이 높다는 점을 핵심 근거로 고려하였습니다.

당사는 2024년 3월 사업목적에 "반도체 IP 설계 및 제조업", "소프트웨어 및 센서장비개발업", "전자부품 설계 및 제조업"을 추가한 바 있으며, 기존 머신비전 부문에서 LED 광학계 설계, 영상처리 알고리즘, 무선 제어 기술 등을 핵심역량으로 보유하고 있습니다. (주)비트로의 주력 제품인 스마트 응원봉은 ① 고휘도 LED 구동 회로 설계, ② Bluetooth 무선 제어 프로토콜, ③ PCB 설계 및 양산 관리를 핵심 기술기반으로 하는바, 이는 당사의 기존 머신비전·검사장비 사업에서 사용되는 광학계·영상처리·무선통신 기술과 기술 요소 수준에서 상당 부분 중복됩니다. 이에 따라 (주)비트로 인수는 단순한 사업다각화를 넘어, 당사가 이미 정관에 반영하고 역량을 축적해 온 전자부품·IoT 기술 분야의 확장으로서 지분을 취득하여 사업을 영위하고 하였습니다.

당사는 최근 응원봉이 IoT(사물인터넷) 및 블루투스 기술이 탑재된 스마트 디바이스로 진화하였으며, 공연장 내 중앙 제어를 통해 조명연출의 핵심 요소로 아티스트와 팬덤간의 상호 작용을 극대화하는 매개체로써 공연 문화의 필수재 성격으로 변화하고 있고, K-Pop 시장의 글로벌 확산을 통해 관련 응원봉 산업도 성장할 것으로 판단하고 있습니다. K-POP 이벤트(공연·투어) 시장은 2024년 약 133억 달러 규모로 평가되며, 2025년부터 2032년까지 연평균 약 7.5% 성장할 것으로 전망됩니다. 외부평가에 활용된 산업전망 자료(Global Entertainment & Media Outlook 2025-2029, PwC·Omdia)에 따르면 글로벌 엔터테인먼트·미디어 시장은 2026년 4.30%, 2027년~2028년 각 3.40%, 2029년 2.70%의 성장률이 전망됩니다. (주)비트로는 응원봉의 통상 2년 주기 버전 교체에 따른 반복 수요와, (주)비트로 응원봉을 채택한 아티스트가 후속 공연에서도 동일 솔루션을 이용하게 되는 거래 지속성(lock-in) 효과를 성장 기반으로 보유하고 있습니다. 아울러 향후 중국 K-POP 공연시장 개방 시 즉시 진출이 가능한 사업 기반(현지 영업 및 제조 원가 경쟁력)을 확보하고 있는 점도 중장기 성장 동인으로 판단하고 있습니다.

다만, (주)비트로의 매출은 특정 아티스트(SM 소속 아티스트, 에이티즈 등)의 활동 주기 및 계약구조 변경(유통매출 → 판매대행)에 민감하게 연동되는 특성이 있습니다. 실제로 (주)비트로의 매출은 2024년 약 400억원 수준에서 2025년 약 333억원으로 감소하였는데, 이는 코로나19 엔데믹 이후 공연 수요 정점 구간의 반락(反落) 및 대형 아티스트 투어의 일부 내재화 영향에 주로 기인합니다. 2026년에도 일부 대형 아티스트의 활동 일정에 따라 응원봉 부문 실적이 보수적으로 전망됩니다. 이러한 아티스트 활동 주기 의존성 및 실적 변동 가능성은 사업위험으로 인지하고 있으며, 당사는 이를 MD·글로벌 운영대행 등 사업 포트폴리오 다변화로 보완하고자 계획하고 있습니다.

이에 당사는 2025년 12월 31일 주요 종속회사 (주)한울컬처 및 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합을 통해 (주)비트로 지분 각각 45%, 15% 취득하였습니다. 2025년 말 기준 (주)비트로의 재무 및 손익현황은 아래와 같습니다.

상기표와 같이 (주)비트로는 2025년 기준 30억원의 영업이익 및 27억원의 순이익을 기록하는 등 향후 당사의 연결 손익 개선에 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사의 2026년 1분기 연결기준 매출액(11,332백만원) 중 IP 부문((주)비트로)이 차지하는 비율은 응원봉 3,659백만원, MD 상품 및 기타 연출 927백만원으로 합계 약 4,586백만원(약 40.5%)으로, 인수 직후부터 연결 실적에 대한 실질적 기여가 이루어지고 있습니다.[나. 취득자금 조달 배경]당사는 (주)비트로 주식 매도자인 Innocus Global Group과 본 거래 관련 협의를 시작하며, 부동산 담보 대출을 통해 지분 취득을 위한 자금을 차입하고자 하였습니다. 그러나 당사에 담보부자산(유형자산)이 존재하였음에도 2개 사업연도 연속 영업손실에 따른 대주의 정량적 요건에 의해 차입이 불가한 상황이었습니다. 이에 당사는 대주와 합의하여 (주)한울비젼을 설립하였고, 당사가 보유한 유형자산을 담보부로 하여 (주)한울비젼에서 화성새마을금고로부터 8,000백만원 차입하였습니다. (주)한울비젼은 화성새마을금고과 대출약정서 상의 "차주(한울비젼)는 담보제공자(한울반도체)에 대한 대여금 지급 등 기타 대주(화성새마을금고)와 합의한 용도로 사용한다"는 대출금 용도를 준수하여 당사와 금전소비대차계약을 통해 대여금 8,000백만원 지급하였습니다. 당사는 전술한 (주)한울비젼으로부터의 차입금 및 보유자금 총 9,000백만원을 당사의 종속회사인 (주)한울컬처에 자금을 대여하는 방식으로 (주)비트로 보통주 15,000주(지분율 45%)를 취득하였습니다.(1주당 약 600천원)당사의 종속회사 (주)한울비젼에서 직접 (주)비트로 지분을 취득할 수 있음에도, 대주(화성새마을금고)와 대출계약 유지를 위해선 (주)한울비젼에서 결손금이 발생하면 아니된다는 조건이 있었습니다. 이로 인해 (주)한울비젼이 (주)비트로 지분 인수 후 경영활동 과정에서 발생가능한 영업손실 등에 따른 결손금 발생 불확실성 요인을 제거하고자 (주)한울비젼에서 직접 (주)비트로 지분을 인수하지 않게 되었습니다. 또한 당사는 (주)비트로 지분 취득을 기반으로, 향후 엔터테크 사업다각화 및 관련 사업을 (주)한울컬처를 통해 영위하여 사업효율화를 계획하고 있어, 당사가 (주)한울비젼으로부터 차입자금 및 보유자금을 (주)한울컬처에 대여함으로써 (주)비트로 보통주를 취득하게 되었습니다.이외에도 당사는 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합을 통해 (주)비트로 보통주 5,000주(지분율 15%)를 확보하였습니다. 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합의 총 출자된 금액은 31억원이며, 당사는 17.8억원 출자하여 출자비율 57.26%로 최대출자자입니다. 이로 인해 당사는 종속회사를 통해 (주)(주)비트로의 지분 60%를 확보하게 되었고 (주)비트로에 대한 의결권 비율, 이사회 구성 등을 종합적으로 검토하여 지배력을 보유한 상황입니다.상술한 지분 취득을 위해 (주)한울컬처 및 당사는 회계법인 여일의 외부평가를 통해 인수가격의 적정성을 판단하였으며, K-Pop 인기 증대에 따른 (주)비트로의 실적 기대와 향후 기업공개 또는 배당수익 등을 통한 투자금 회수 가능성, 관련 엔터테크 사업 확장성 등을 종합적으로 고려하여 인수를 결정하였습니다. 회계법인 외부평가의 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

(주)비트로는 국내 E-Sports 구단인 G사와 공식 응원봉 개발, MD 기획/제작 및 해외 판매 운영 대행 등 다양한 분야에서 전략적 파트너십 협의를 진행중에 있으며, 또다른 E-Sports 구단인 T사와 2026년 신규 모델 응원봉 개발 협의를 진행하는 등 사업 확장을 위한 노력중에 있습니다. 또한, 블루투스 기술 기반 모션센서, 드론 연계 이미지 구현 등 첨단 기능이 융합된 스마트 인터랙티브 LED 시스템을 개발하여 경관 및 공공 디자인, 미디어 아트 등 신시장 진출을 구상중에 있습니다.

당사는 상술한 바와 같이 (주)한울앤제주 및 (주)비트로 주요 종속회사를 보유하여 경영에 참여하고 있습니다. 당사는 사업다각화 및 수익증대 목적으로 자금차입과 보유자금 일부를 활용하여 지분을 취득하였으나, 일부 지분을 취득한 회사로부터 당사의 수익개선에 유의미한 영향을 미치지 않고 있습니다. (주)한울앤제주의 경우 영업 및 순손실 발생으로 당사 연결 재무건전성에 부정적인 영향을 미치고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 액면병합 기준 총 4,700,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 (주)한울소재과학은 1,430,000주, 지분율 21.44%를 보유하고 있으며, 특수관계인이 837,896주, 지분율 12.56%를 보유하고 있어 당사 최대주주 및 특수관계인은 총 지분의 약 34.01%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다.

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 50% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 17.01%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 및 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 21.44%에서 12.58%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 당사 최대주주의 배정주식수 및 배정분의 50% 청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 기간이 도래한 사채는 제1회차 신주인수권부사채가 유일합니다. 제1회차 신주인수권부사채의 행사 가능한 주식은 804,289 주로, 발행주식총수( 6,668,810 주) 대비 12.06%수준입니다. 그러나 향후 잔여 전환사채의 전환 청구기간이 되어, 전환청구권이 행사된다면, 이로 인해 최대 1,688,189주 가 전환될 수 있으며, 이는 발행주식 총수 대비 25.31% 에 해당되어 주식가치가 크게 희석될 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주가는 기발행 전환사채의 전환가액 대비 높은 상황으로, 향후 전환청구 가능기간 도래 후 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 외 특수관계인 외 존재하지 않으며, 최대주주가 계획 중인 청약을 완료할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 24.38%로 예상됩니다. 잔여 지분율 75.62%는 자기주식 및 소액주주들에게 분산되어 있어 최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 정기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

한편, 2025년 2월 27일 금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다. 앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습니다. 금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 중점심사 유상증자 선정기준 상세 항목 및 중점심사 유상증자 해당시 심사절차는 아래와 같습니다.

중점심사 유상증자 지정 사유로는 크게 6가지가 있으며, 공통 심사항목 1가지와 개별 심사항목 5가지가 존재합니다. 공통 심사항목으로는 1) 유상증자의 당위성 및 의사결정과정, 2) 이사회 논의 여부와 그 논의 내용, 3) 소액주주의 이해 고려여부, 4) 주주 보호 방안 관련 개선계획, 5) 기업실사 수행의 합리성 등이며 제출 후 일주일 내에 중점 심사항목 위주 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 할 예정입니다.

증권신고서 제출 전일 기준, 유상증자 중점심사 지정사유별 심사항목에 관한 당사의 검토내역은 다음과 같습니다,

1.공통 심사항목 가) 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 배경 당사의 이사회는 2026년 4월 15일, 5월 15일, 6월 2일 및 6월 12일에 이사회를 소집하여 금번 유상증자의 필요성, 발행조건, 발행일정, 주주보호(소통)방안등에 대해 논의하였습니다. 또한 검토과정에서 원재료 매입에 소요될 자금스케줄, 영업활동에 따른 현금흐름 및 투자자산의 처분 및 대여금 회수가능성, 당사의 재무상태 및 공모 외의 방법을 통한 자금 조달 여력 등을 종합적으로 고려하여 재무안정성을 유지하면서 안정적인 재원을 확보할 수 있는 금번 유상증자를 실행하기로 결의하였습니다. 당사의 이사회는 영업활동을 위한 원재료 매입비용과 차입금 상환에 필요한 자금 조달을 위하여 금번 유상증자는 반드시 필요한 조치라고 판단하였습니다. 당사는 금번 유상증자가 단기적으로는 주식가치 희석 효과를 수반할 수 있으나, 조달 자금을 차입금상환과 원재료 매입비 등 운영자금에 활용하여 향후 매출증대 및 안정적인 영업활동 확대를 통한 성장동력 확보와 기업가치제고를 도모함으로써 궁극적으로 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 본 유상증자 자금조달을 검토하기 위한 자금사용목적기간까지 영업활동에 따른 현금흐름, 투자자산의 처분, 대여금의 회수 등을 고려한 자금수지는 다음과 같습니다.

상기표의 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 예상구매금액과 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 및 중국 V사의 데모기 구매비용을 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름을 반영하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 본 유상증자 자금 예상공모금액 22,225백만원의 유입 후, 본 유상증자 자금사용목적인 금융기관차입금 8,000백만원 상환 이외의 별도의 차입금 상환 및 추가 차입은 없는 것으로 가정하였습니다. 2026년 3분기에서 2027년까지 임직원 대상 대여금에 대하여 5백만원의 균등상환을 단순 고려하였으며, 이외 종속회사 및 관계회사에 대한 대여금은 하기 표와 같이 존재하며 각 회사가 본격적인 경영활동에 따른 매출발생 이후 대여금 회수를 예상하고 있어, 금번 공모자금사용목적 기간 동안 종속회사 및 타법인에 대한 대여금은 회수 가능성이 낮다고 판단했습니다.

투자현금흐름의 경우, 본 유상증자 자금의 사용기간인 2026년 3분기부터 추가적인 타법인 출자 등의 취득은 고려하지 않고 있습니다. 당사가 보유한 투자자산은 하기표와 같으며, 대부분 비상장주식, 시장성이 낮은 지분증권 또는 만기 이전에 처분이 용이하지 않은 채무상품으로 구성되어 있어 단기간 내 자산매각 시기를 추정하는 데에 어려움이 존재하였습니다. 또한, 장부금액 기준 유의미한 투자자산의 회수는 보유중인 (주)한울앤제주 관련 지분(한울앤제주 보통주 5,015백만원 및 케이파트너스1호투자조합 8,563백만원)과 (주)비트로 10,525백만원, (주)제이케이머트리얼즈 5,7CB 16,223백만원입니다.당사는 재무구조 개선 및 채무 상환 재원 확보를 위하여 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 제출하고, 보유 중인 한울앤제주 지분 약 30억원 규모를 매각하여 유동성을 확보하고자 하였습니다. 그러나 당시 주가 변동성이 확대된 상황에서 (주)한울앤제주의 지속적인 영업적자 등 재무여건이 투자 매력도를 저하시켰고, 이에 따라 적정한 조건의 원매자를 확보하지 못하여 해당 매각 계획은 철회하였습니다. 이후 당사는 유동성 확보를 위해 보유 중이던 (주)한울앤제주 제10회 전환사채(CB) 5억원을 2026년 5월 중 매각한 바 있습니다. (주)비트로의 경우 당사의 사업다각화의 일환에 따라 전략적 투자한 것으로 2025년 말 기준 333억원의 매출액 및 31억원의 영업이익을 기록하는 등 수익성을 보이고 있어 단기간 매각을 계획하고 있지 않습니다. (주)제이케이머트리얼즈의 경우 CB 이자수익(쿠폰 1%, YTM 5%)과 2029년 (주)제이케이머트리얼즈 IPO 계획에 따른 자본차익을 염두하고 있으나, 2026년 7월 예정되어 있는 거래소의 중복상장 지침에 따라 (주)제이케이머트리얼즈의 투자 전환사채의 회수 방안에 다각도로 검토하고 있습니다. 다만, (주)제이케이머트리얼즈는 비상장 회사로서 2029년 계획한 IPO까지 상당한 시차가 존재하며 시장에서 당사가 투자한 전환사채의 인수인을 단기간 물색하는 데에 어려움이 있는 상황입니다. (주)제이케이머트리얼즈가 2026년 하반기부터 본격적인 생산활동을 통한 매출발생 및 기업가치 증대가 기대됨에 따라 향후 보통주 전환 후 매각 등 적절한 회수 시점과 방법을 고려하여 당사 주주 및 투자자 보호를 위한 의사결정을 할 계획입니다. 이외 보유 투자자산 중 (주)앤디포스 5CB의 경우 주식으로 전환가능시점인 2027년 3월, 시가가 전환가액을 상회하지 않을 경우 풋옵션을 행사하여 회수를 가정하였습니다. 유형자산의 취득은 고정자산 비품의 취득을 고려하여 산정하였습니다.

당사의 사업부문은 칩 검사장비, 디스플레이 검사장비, 필름 검사장비 제조업을 영위하고 있습니다. 2025년도 매출은 2022년도 매출 대비 40% 이상 감소하였으며, 이에 따라 2024년과 2025년에 지속적인 영업적자와 순손실로 인해 당사의 재무안정성이 악화되었고, 차입 및 보유현금을 통한 타법인 취득으로 인해 유동성도 열위해진 상황입니다. 당사는 대부분 비상장회사의 지분 등을 취득하고 있으며, 최근 사업연도 기준 타법인 취득현황은 아래와 같습니다.

상기표와 같이 당사가 출자한 타법인별 주요 내역은 다음과 같습니다.(1) (주)한울컬처

(2) (주)한울비전

(3) 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합

(4) (주)비트로

상기한 (1)~(3)의 타법인 취득은 (4)(주)비트로 지분 인수를 위한 것으로 (주)(주)비트로 취득과 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

(5) 한울앤제주

상기한 (주)한울앤제주 취득과 관련한 사항 및 기타 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

(6) 케이파트너스1호투자조합

상기한 (6)의 타법인 취득은 (5)한울앤제주 지분 확보를 위한 것으로 (주)한울앤제주 지분 취득과 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

(7) (주)제이케이머트리얼즈

(8) 엑사리온(주)

당사는 본 사업의 경영실적 저하에 따라 사업다각화를 통한 추가 수익 기대 목적으로 타법인 취득 등의 투자활동이 발생하였지만, 현재까지 투자한 법인 등으로부터 기대수익이 발생하지 못한 상황입니다. 당사가 투자한 법인들은 (주)한울앤제주를 제외하고 모두 비상장 법인이며, 시장성이 없는 지분으로 당사의 출자지분을 매각할 거래상대방을 찾기까지 소요기간 등 확정하기 어려운 부분이 존재하였습니다.또한, 엑사리온(주)의 경우 나스닥 상장을 위한 상장심사 관련 서류 제출이 진행하고 있어 향후 자본이익 획득 및 대여금 회수가 가능할 것으로 판단하고 있고, (주)제이케이머트리얼즈의 경우 2026년 3월 공장 준공 완료 후 2026년 말부터는 시제품 생산이 가능할 것으로 기대되며 반도체 산업의 성장과 함께 기업가치 증대에 따라 출자자금 및 대여금을 회수가 가능할 것으로 예상하고 있습니다. (주)비트로의 경우 K-Pop 문화컨테츠 산업이 성장함에 따라 매출 및 영업이익을 보이고 있으며 향후 배당금 수취, 상장 등 다방면으로 출자지분을 회수할 것으로 기대하고 있습니다. (주)한울앤제주의 경우 당사는 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 통해 약 30억원의 지분 매각으로 채무상환 등 재무안정성을 확보하고자 하였으나, 주가변동 및 영업적자 지속인 열위한 재무상황으로 인해 적절한 원매자를 찾지 못하였고 해당 공시를 철회한 상황입니다.당사 및 경영진은 상술한 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있습니다. 금번 유상증자 조달 자금을 통해 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 중장기적인 관점에서 관계기업, 당기손익-공정가치측정 금융자산(JK머트리얼즈 제5, 7회 전환사채 등) 처분을 통해 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다.

(채무상환자금의 필요성) 당사는 증권신고서 제출일 현재 금융기관차입금과 주식관련사채를 통해 총 340억원을 차입하고 있습니다. 2025년에 발생한 이자비용은 약 13억원이며, 2025년 12월말에 발행한 제 3,4회차 전환사채 (표면이자 5%) 와 2026년 02월에 발행한 제5회차 전환사채 (표면이자 3%)의 이자를 감안하게 된다면, 향후 발생할 이자비용은 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 증가된 부채와 더불어 당사의 지속적인 영업손실로 인해 이자보상비율은 1미만이며, 해당 부채에 따른 이자비용이 당사에 재무적 부담을 미칠 것으로 판단하고 있는 바, 금번 유상증자를 통해 채무상환 및 재무구조를 개선하고자 합니다.

당사는 현재 계열사인 (주)한울비젼에서 약 80억원을 차입하고 있습니다. 해당 차입금은 당사가 보유한 부동산을 담보로 제공하고 한울비젼이 금융기관으로부터 차입한 건입니다. 금융기관차입금의 경우 연이자율은 5.5%로 연간 약 4.3억원의 이자비용이 발생하고 있으며, 현재 부채 중 가장 높은 금리 수준입니다. 따라서 당사는 해당 금융기관차입금의 상환을 통해 재무 안정과 안정적인 현금흐름을 확보할 계획입니다.

상기 신주인수권부사채의 채권자 조합의 최대출자자는 당사에게 상환을 요청한 바 있습니다. 최초 공시서류제출 시점(2026년 4월 15일) 당사는 투자자에게 열악한 사채발행조건 및 워런트 행사가액과 현재주가와의 괴리 등을 전반적으로 고려하여 제1회차 신주인수권부사채를 조기상환하 고자 하였습니다. 당사 및 당사 대표이사와 BW투자자 간 특수관계에 해당하지 않지만, 여러 이해관계자들의 의견 수렴 및 주주가치와 주주충실의무 관점에서 해당 채무상환 자금사용을 전면 재검토하여 금번 유상증자 자금으로 신주인수권부사채는 상환하지 않기로 결정하였으므로 투자자께서는 금번 자금사용목적 변경에 유의하여 주시기 바랍니다. (운영자금의 필요성)당사가 영위하는 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 전방산업은 코로나 시기 이후 투자심리 위축으로 인하여 공장증설 및 기술개발에 대한 투자 규모를 축소하였습니다. 이에 따라 당사의 매출은 2022년 이후 급격하게 하락하게 되었습니다. 반면 2025년도에는 AI시장 열풍으로 인한 반도체 시장의 싸이클과 AI인프라 수요 증가로 인해 기업들의 투자가 증가하고 있습니다. 당사는 후공정업체로서, 전방산업 호황의 수혜를 직접적으로 받기까지 시차가 존재하였으나, 당사 반도체사업부문의 주요 전방업체(MLCC 제조사) 고객의 신규공장 설비에 필요한 장비 구매검토가 2026년 하반기부터 진행될 예정입니다. 당사는 현재 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 이러한 과정에서 발생하는 비용은 당사의 보유현금 및 외부 투자자금 등으로 충당하여 왔습니다. 2025년 원재료 매입비 및 외주용역비 사용내역은 아래와 같습니다.

2025년 당사의 원재료 매입비용과 외주용역비는 각각 43억, 17억원으로 총 61억원이 발생하였으며, 당사의 2026년 1분기 기준 현금및현금성 자산은 약 22억원입니다. 당사는 전방산업의 투자확대에 대응하고, 신뢰관계를 형성한 고객사들과 협업을 바탕으로 신규 제품 개발을 통한 중장기 매출증대 계획을 가지고 있습니다. 공시서류제출 기준 당사 사업부문별 중장기 매출계획은 다음과 같습니다.

상기한 바와 같이 당사는 향후 매출 증대를 기대하고 있으나, 2026년 원재료 매입비용과 외주용역비에 사용될 자금이 현재 부족한 상황입니다. 현재 미국과 이란간의 전쟁으로 인하여 글로벌 원자재 가격의 상승이 현실화되고 있어, 향후 당사의 원재료 매입비용 상승에 따른 자금 부담이 더욱 가중될 것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 매출증대와 흑자전환을 위해서는 운전자금 확충을 통한 안정적인 생산활동이 필요한 상황입니다. 당사의 구체적인 운영자금 사용목적은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 세부사용 계획" 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

(의사결정과정 및 이사회논의)

상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는 운영자금 및 채무상환자금이 경영활동에 영속성을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 타법인 출자지분 처분당사는 보유 공정가치측정 금융자산, 관계기업 및 종속기업 투자자산 처분을 고려한 바 있습니다. 다만, 해당 투자자산은 시장성이 없는 비상장 지분이므로 단기간 시장에서 적절한 매수자를 찾기 어려워 처분 의사결정에 제한이 있었습니다. (주)한울앤제주의 경우 당사는 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 통해 약 30억원의 지분 매각으로 채무상환 등 재무안정성을 확보하고자 하였으나, 주가변동 및 영업적자 지속인 열위한 재무상황으로 인해 적절한 원매자를 찾지 못하였고 해당 공시를 철회한 상황입니다. 2 ) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담과 재무건전성 저하가 우려되었으며, 담보제공 및 지급보증 등 협상 조건의 높은 허들로 인해 적절한 인수인을 찾지 못하여 발행이 제한되었습니다. 3 ) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 최근 사업연도 적자(영업손실 및 당기순손실) 등에 따라 당사의 재무안정성이 열위하여 운영자금 및 채무상환에 필요한 추가 차입금 조달에 한계가 있었습니다. 4 ) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 신주인수권부사채 및 전환사채를 기발행한 내역이 있습니다. 정관상 주식관련사채 발행의 한도 여유는 존재하나, 기발행한 제5회차 전환사채 인수인과의 인수계약상 동의가 필요하였으며, 단기간 추가 발행에 따른 적절한 투자자 모집이 어려웠습니다. 또한, 주식관련사채로 조달시 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.5) 담보제공을 통한 자금조달당사는 2026년 1분기 기준 약 53억원(장부가액)의 토지 및 건물 유형자산을 보유하고 있으나, 해당 유형자산은 당사 종속회사 (주)한울비젼이 대주로부터 차입한 80억원에 대하여 담보로 제공중에 있습니다. 이로 인해 담보 제공 여력 부족으로 추가적인 담보 차입은 제한되었습니다. 당사는 영업손실 및 순손실에 따른 열위한 재무건전성으로 적절한 자금조달 조건 협상이 불가했으며, 금리부 차입금 조달시 금융비용 부담의 과중에 따라 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되어 차입금을 통한 조달은 선택하지 않게 되었습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 건실한 재무안정성을 기대하였으며, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것이라 판단하였습니다. 이에 당사는 2026년 4월 15일 개최된 이사회에서 상기한 운영자금 및 채무상환자금의 당위성에 대해 상세히 설명하였으며, 당사가 강구한 다양한 자금조달 방안과 해당 자금조달의 결과 및 어려움 등을 충분히 전달한 뒤 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 이사회의장을 비롯한 사내이사 및 사외이사가 참석하여 안건을 의결하였습니다. 참석한 이사회 구성원들은 당사의 유상증자 진행 배경에 공감하는 한편, 유상증자 진행시 발생가능한 지분희석 및 주주가치 저하 등에 관해 당사의 적극적인 주주소통을 당부하였습니다. 또한, 당사 및 참석한 이사회 이사들은 유상증자 방식에 대하여 주주배정, 주주우선공모 및 일반공모 방식을 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다. 다만, 당사 및 경영진은 기존에 의결하였던 채무상환자금 중 BW 상환함에 있어 여러 이해관계자들의 의견 수렴 및 주주가치와 주주충실의무 관점에서 전면 재검토 후 이사회 구성원들 설명하였습니다. 2026년 5월 15일 이사회 구성원들은 BW 상환자금을 운영자금으로 변경함에 의견을 일치하면서 운영자금의 자금사용 계획 하에 근본적인 매출증대를 위한 노력을 당부하였습니다.

당사는 이사회 구성원들이 당부한대로 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안을 공유하는 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

나) 주주 권익 보호를 위한 회사 정책

금번 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며,이에 따라 주주를 보호하기 위한 조치로 유상증자 이후 회사의 발전 방향 및 사업의 비전 제시 등을 통해 지속적으로 주주 소통을 강화할 예정입니다. 금번 유상증자 납입대금을 전략적으로 투자하여 회사의 경쟁력을 강화할 예정이며 이를 통해 기업 가치 상승을 유도하여 중장기적으로 주주 가치를 극대화하도록 노력할 예정입니다.당사는 2026년 04월 15일 증권신고서 공시 직후, 유상증자의 목적 및 자금조달의 필요성 등을 담은 주주서한을 당사 홈페이지(www.hanwoolsemi.com)에 게시하였으며, 주요 질의사항을 FAQ 형식으로 정리하여 함께 제공하였습니다.① 주주와의 소통 강화 방안당사는 2026년 04월 15일 증권신고서 공시 직후, 유상증자의 목적 및 자금조달의 필요성 등을 담은 주주서한을 당사 홈페이지(www.hanwoolsemi.com)에 게시하였으며주 주요 질의사항을 FAQ 형식으로 정리하여 함께 제공하였습니다.

또한, 당사는 주주와의 소통을 강화하고, 기관주주 및 외국인주주, 소액주주 대상으로 적극적인 IR 활동을 통해 주주 신뢰를 제고하기 위해 노력할 계획입니다. ■ IR자료 및 보도자료 배포를 통한 회사에 대한 이해도 증진당사는 소액주주의 정보 접근성을 높이고 소통을 활성화하여 주주 권익을 보호하고자 합니다. 구체적으로 당사는 추후 당사 홈페이지에 IR 자료를 즉시 게재하여 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인할 수 있도록 할 예정입니다. 더불어, 당사는 유상증자와 관련된 전반적인 내용을 다양한 이해관계자들이 확인할 수 있도록 보도자료를 배포할 예정입니다. 이를 통해 개인, 기관, 외국인 투자자 등 다양한 이해관계자들에게 언론을 통해 당사의 비전과 전략을 정확히 전달하고자 합니다.■ 유상증자 관련 전담 커뮤니케이션 TFT 구축을 통한 소통 강화당사는 보다 적극적인 투자자 의사 소통 강화를 위해, 유상증자 관련 전담 커뮤니케이션 TFT 구축을 통한 소통을 강화할 계획입니다. 고객센터 및 전담 이메일을 통해 유상증자와 관련한 문의에 신속히 응대하고, 주요 질의사항에 대한 답변을 정리하여 FAQ 형태로 홈페이지에 게시함으로써 정보 접근성을 높이겠습니다. 또한, 유상증자 참여 절차에 대한 안내 등 소액주주가 권리를 행사하는데 불편함이 없도록 도울 예정입니다. 특히, 소액주주를 포함한 다양한 주주의 의견을 수렴할 수 있도록 대면 미팅과 유선 의견청취를 적극 활용하여 실시간 소통을 강화하겠습니다.또한 당사는 상기와 같이 주주 및 시장과의 적극적인 소통을 통해 회사의 경영 전략 및 비전을 명확히 전달하는 한편, 본 유상증자와 관련 후속 정보를 지속적으로 제공해 나가겠습니다.

2. 증자비율 및 할인율

증자비율은 기업의 자금 조달 규모와 기존 주주의 가치 보호를 종합적으로 고려하여 신중하게 설정되어야 합니다. 과도한 증자비율은 시장에서 기업의 재무 안정성에 대한 부정적인 신호로 해석될 수 있으며, 이는 주가 하락 및 기존 주주가치의 희석으로 이어질 위험이 존재합니다. 따라서 기업은 필요한 자금 규모를 확보하는 동시에 기존 주주들의 이해관계를 보호할 수 있는 합리적인 증자비율을 설정하는 것이 필수적입니다.

본 공모 유상증자의 증자비율은 70.47%이며, 할인율은 25%입니다. 최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면 본 유상증자의 방식인 주주배정후 실권주 일반공모의 경우, 평균 2023년 증자비율 40.85%, 할인율 23.09%, 2024년 증자비율 47.13%, 할인율 23.94%, 2025년 증자비율 50.20%, 할인율 27.27%입니다. 이는 본 공모 유상증자의 증자비율 및 할인율은 최근 3개년 데이터와 크게 벗어나지 않은 수치이며, 당사의 제품 시장에 대한 변동성 및 시황의 급격한 변화에 따라 매출 증대를 위한 운영자금 등을 통해 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.

3. 신사업투자 등 금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 신사업투자에 쓰이지 않아 해당사항 없습니다. 4. 경영권 분쟁발생 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 관련 분쟁이 발생한 적이 없으나, 본 공시서류 제출일 기준 현재 최대주주 (주)한울소재과학 지분율은 약 21.44%이고 최대주주 및 특별관계자 지분 총 합계는 34.01%입니다. 공시서류 제출일 기준 당사의 최대주주는 금번 유상증자 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있어 약 4.43%의 지분 하락이 예상됩니다. 최대주주가 유상증자 배정분의 50%에 대해서만 청약을 하고 특수관계자가 청약에 참여하지 않는다면 유상증자후 특수관계자를 포함한 최대주주의 지분율은 24.38%로 하락할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 나머지 지분은 소액주주들에게 분산되어 있어 금번 공모 유상증자로 최대주주의 지분율이 희석된다 하더라도 최대주주 변경 및 경영권 분쟁발생 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 최대주주 지분율 약화에 따른 경영권 변동 및 분쟁 관련 위험은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 기타위험 - 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험' 을 참고하여 주시기 바랍니다. 5. 한계기업 등 당사는 2022년 이후 2024년과 2025년에 매출하락으로 인한 영업손실과 순손실이 발생하며 결손금이 누적되고 있습니다. 다만 당사는 외부감사인으로부터 2025년 사업연도 적정의견을 받았으며, 계속기업 불확실성의 의견은 없는 상황입니다. 그러나 해당 의견이 미래의 감사의견 적정과 계속기업으로서 존속을 보장하는 것은 아니므로 투자자께서는 당사가 제출하는 정기보고서(분,반기보고서)를 비롯한 공시서류를 면밀히 검토하시길 권유드립니다. 이외의 당사의 재무관련 위험 등은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험" 부분에 상세히 기재하였으니 회사위험을 전반적으로 참고해주시기 바랍니다. 이에 따라 당사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재할 수 있는 상황입니다. 또한 당사가 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성도 존재하며, 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재할 수 있습니다. 6. IPO 실적 과다 측정 당사는 전자부품, 디스플레이, 필름검사 장비 제조사업을 목적으로 2000년 09월에 설립되었습니다. 2020년 08월 06일 하나금융13호기업인수목적(주)와 스팩합병을 통해 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었으며, IPO실적 과다 추정과 관련한 사안은 해당사항이 없습니다.

이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때 까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 대표주관회사 및 인수회사가 개별 인수의무에 한해 전량 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 유상증자의 경우 5:1 액면병합 가정시 발행예정주식수는 4,700,000주이며, 발행주식총수 6,668,810주 대비 70.47%에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2026년 07월 31일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)SK증권 및 인수회사인 (주)상상인증권에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수할 수 있습니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사 및 인수회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 4,700,000주가 향후 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 지정된 이력이 8회, 투자경고종목에 지정된 이력이 1회 존재합니다.시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

1. 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자주의종목 8회에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

2. 투자경고종목시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자경고종목에 1회 지정된 이력이 존재하며, 이후 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 다시 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 향후에 시장 상황에 따라 특별한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 및 투자경고종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외의 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있습니다. 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한울반도체로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

[대표주관회사]

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 SK증권(주)은 (주)한울반도체가 2026년 04월 15일 및 05월 15일, 06월 02일, 06월 12일 이사회에서 결의한 보통주식 4,700,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 22,865백만원은 채무상환자금 8,000 백만원 및 운영자금 14,865 백만원으로 사용할 계획입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 금융기관차입금 및 2) 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 원재료 매입비용으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

나. 세부사용 계획(1) 채무상환자금 - 금융기관차입금 상환(1순위) 당사의 종속회사인 (주)한울비젼은 2025년 4분기 금융기관(화성새마을금고)으로 부터 80억원을 차입하였으며, 차입하는 과정에서 당사가 보유하고 있는 부동산을 담보로 제공하고 있습니다. (주)한울비젼은 해당 차입금 80억원을 당사에 대여하였습니다. 당사는 현재 주식관련사채와 금융기관차입금 등의 부채가 존재하며, 제3,4,5회차 전환사채의 경우 표면이자율은 연5%이며, 금융기관차입금은 연5.5%의 이자율로 이자비용이 발생하고 있습니다. 아래는 금융기관차입금 현황입니다.

2025년 당사는 별도기준 약 13억원의 이자비용이 발생하고 있습니다. 2026년에는 2025년 12월 발행한 제3,4회차 전환사채 (표면이자 5%)와 2026년 발행한 제5회차 전환사채 (표면이자 3%)로 인하여 이자비용에 대한 부담이 증가될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 현재 매출 하락으로 인하여 수익성이 매우 저하된 상황입니다. 더불어 이자비용의 증가로 인해 수익성과 재무현황이 더욱 악화되고 있습니다. 이에 당사는 차입금 중 가장 높은 이자를 지급하고 있는 금융기관 차입금을 금번 유상증자를 통해 상환하고자 하며, 채무상환을 통해 재무건전성과 안정적인 현금흐름을 확보할 계획입니다

금융기관차입금과 관련하여 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(2) 운용자금 - 원자재 매입비용( 2 순위)

당사가 영위하는 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 전방산업은 코로나 시기 이후 투자심리 위축으로 인하여 공장증설 및 기술개발에 대한 투자 규모를 축소하였습니다. 이에 따라 당사의 매출은 2022년 이후 급격하게 하락하게 되었습니다. 반면 2025년도에는 AI시장 열풍으로 인한 반도체 시장의 싸이클과 AI인프라 수요 증가로 인해 기업들의 투자가 증가하고 있습니다. AI를 비롯한 전장, IoT 산업용 MLCC 시장규모는 다음과 같이 추정하고 있습니다.

당사는 후공정업체로서, 전방산업 호황의 수혜를 직접적으로 받기까지 시차가 존재하였으나, 당사 반도체사업부문의 주요 전방업체(MLCC 제조사) 고객의 신규공장 설비에 필요한 장비 구매검토가 2026년 하반기부터 진행될 예정입니다. 당사는 현재 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 이러한 과정에서 발생하는 비용은 당사의 보유현금 및 외부 투자자금 등으로 충당하여 왔습니다. 2025년 사업부문별 원재료 매입비 및 외주용역비 사용내역은 아래와 같습니다.

2025년 당사는 약 115억원의 매출을 기록하였으며, 전체 사업부문 원재료 매입비용 및 외주용역비 합계는 총 61억원이 발생하였습니다. 2026년 1분기 기준 당사의 수주잔고는 약 50억원 보유하고 있으며, 당사는 전방산업의 투자확대에 대응하고, 신뢰관계를 형성한 고객사들과 협업을 바탕으로 신규 제품 개발을 통한 중장기 매출증대 계획을 가지고 있습니다. 공시서류제출 기준 당사 사업부문별 중장기 매출계획은 다음과 같습니다.

상기 중장기 사업계획은 아래의 고객사 판매계획을 근거로 작성하였습니다.

당사의 중장기 사업계획은 수주산업의 특성을 고려하여 단순 수주금액을 기반으로 산정한 것이 아니라, 과거 판매 경험, 주요 고객사의 설비투자 계획, 당사의 사업 전략 및 판매 목표, 그리고 향후 반도체 및 기타 산업 전망 등을 종합적으로 반영하여 산출하였습니다.

당사는 상기한 중장기 사업계획을 달성하기 위해 1) 기존 MLCC 장비 고도화, 2) 해외(중국, 일본) 시장 진출, 3) 신규 검사장비(압흔검사기 및 MLCC 비파괴 검사설비) 개발 및 양산 계획을 진행중에 있습니다.1) MLCC 장비 고도화

MLCC(적층세라믹콘덴서)는 전류 흐름을 안정화하고 신호 간섭을 방지하는 핵심 수동소자로, 스마트폰, 서버, 자동차 등 거의 모든 전자기기에 필수적으로 사용되고 있습니다. 최근 AI, 전기차, 데이터센터 시장의 성장에 따라 고사양ㆍ고신뢰성 MLCC 수요가 빠르게 증가하고 있습니다.

● AI 서버 1대당 MLCC 탑재량은 일반 서버 대비 3~5배 수준

● 전기차(EV) 1대당 약 10,000~18,000개의 MLCC 탑재

알파벳, 메타, 아마존, 마이크로소프트(MS) 등 글로벌 빅테크 기업들의 AI 인프라 투자 확대에 따라 주요 MLCC 제조사의 생산라인은 수년치 물량이 확보될 정도로 높은 수요가 지속되고 있는 상황입니다. 당사는 MLCC의 공정, 외관 및 전기적 특성, 비파괴 검사장비 개발과 제작을 전문으로 하는 기업으로 국내에서는 유일하게 MLCC 후공정 검사장비 전라인업을 자체 제조할 수 있는 압도적인 기술 역량을 보유하고 있습니다. 지난 26년간 MLCC 외관 검사장비를 비롯하여 특성화 검사장비, 공정장비 등 지속적으로 연구개발하여 국내외 주요 MLCC 제조사에 공급해 왔으며, 이를 통해 MLCC의 고밀도화, 고용량화, 소형화 추세에 따라 새롭게 요구되는 정밀 검사 역량과 수율 확보를 위하여 MLCC 장비 고도화를 진행하고 있습니다.

글로벌 AI반도체 수요 증가 및 자율주행 등 첨단 기능이 탑재된 스마트카 확대에 따라 전장용 MLCC 역시 수요가 증가하고 있어, MLCC 제조사의 생산라인 가동률이 상승하고 있습니다. 이에 당사는 고객사와의 협의 및 대내외부 자료를 기반으로 당사 주요 고객의 생산설비 투자를 확인하고 있습니다.

당사는 전방산업 주요 고객사의 생산설비 투자에 고도화된 제품으로 수주하기 위해 AI 검사 솔루션 하와이(HawAIe) 알로하넷(AlohaNet)을 개발하여 MLCC 제조 공정에 적용하기 위한 시험가동을 진행 중입니다. 당사는 전방사의 생산설비 투자에 따른 구매검토가 하반기부터 진행될 것으로 예상하고 있어, 개발하고 있는 AI검사 솔루션을 2026년 말부터 실제 제품에 적용하여 수주경쟁력을 확보할 계획입니다.

알로하넷의 가장 큰 특징은 온디바이스(On-Device) AI 추론을 통해 외부 네트워크 연결 없이 장비 내 연산장치만으로 검사를 수행할 수 있어, 생산라인 속도를 저해하지 않으면서도 실시간 전수 검사가 가능하며 네트워크 의존성을 최소화해 생산성과 보안을 동시에 강화할 수 있습니다. 또한 기존 규칙 기반 검사 방식 대비 정밀도가 향상되어, 반도체 공정의 미세화ㆍ다품종ㆍ고속 양산 환경에서도 안정적인 검사 체계를 구축할 수 있습니다. 특히 MLCC 공정에서 발생하는 복잡한 배경 노이즈, 미세 오염, 비정형 크랙, 위치 편차 등을 정교하게 구분ㆍ식별할 수 있어 기존 방식으로 대응하기 어려웠던 문제를 해결할 것으로 기대하고 있습니다.

2. MLCC 검사장비 해외시장 진출전기차 생산 증가, AI 서버 확산, 스마트 기기 수요 회복 등과 맞물려 MLCC 수요는 기존 가전ㆍ모바일 중심에서 벗어나, AI 서버 및 전장용 MLCC와 같은 고성능ㆍ고부가가치 시장으로 이동하는 추세입니다. 고성능 MLCC 제조는 소수의 글로벌 MLCC 제조사만이 가능하며, 당사는 국내 대기업 MLCC 제조사에게 공정 장비 및 검사장비를 꾸준히 납품해오고 있어 당사 제품에 대한 신뢰성, 경제성 등이 확보된 것으로 볼 수 있습니다.MLCC의 고성능화로 변화되는 시장흐름 속에 중국 내 MLCC 제조사들 역시 기술 격차를 줄이고 자립화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 당사가 보유한 MLCC 공정 및 검사장비 검사장비에 대한 중국 고객사들이 관심을 보이고 있어 납품을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

구체적인 내용을 살펴보면, 당사는 현재 일본 MLCC 제조업체인 M사와 AI 플랫폼이 탑재된 차세대 MLCC 공정장비 공급을 위한 절차를 진행 중이며, 2026년 5월 양사 간 MOU 체결을 완료한 상태입니다. 양사간 체결한 MOU의 주요 협력 및 검토 범위는 다음과 같습니다.

상기 MOU가 공급계약 체결을 의미하는 것은 아니지만, 당사 제품의 성능 검증 등을 통해 M사와 향후 당사 장비가 일본 업체들이 독점해 온 MLCC 공정 장비를 대체하게 될 경우, 글로벌 최고 수준의 검사장비 레퍼런스를 확보하게 됩니다. 이는 일본을 비롯한 중국 등 글로벌 MLCC 제조사로의 시장 진입을 가속화하는 중요한 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

또한, 당사는 중국 V사와 2026년 4월 MLCC 제조공정에 사용되는 절단기 및 전사기 설비의 공동개발을 위한 기술협력 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 양사간 체결한 MOU의 공동개발 범위는 다음과 같습니다.

상기 주요 MOU 내용과 같이 양사는 생산성 향상, 공정 정밀도 개선, 품질 안정성 확보 및 양산 적용성 강화를 목표로 기술 협력을 진행하고 있으며, 차세대 MLCC 제조공정에 최적화된 설비 개발을 공동으로 추진하고 있습니다. 본 협약에 따라 당사는 데모 장비를 통해 샘플 테스트 및 성능 검증 절차를 완료한 상태입니다. 이를 통해 당사 장비의 공정 적합성과 기술적 성능에 대한 검증이 이루어졌으며, 양사는 본격적인 제품 공급을 위한 세부 협의를 진행하고 있습니다. 세부 협의 사항은 공동개발 대상 장비(당사가 보유하고 있는 후공정 검사장비 등 7종)에 대한 상용 공급을 추진하고, V사와 현지 협력사는 장기 구매 및 공급 체계를 기반으로 협력을 확대할 예정입니다. 이는 단순한 기술 검토 수준을 넘어 실제 양산라인 적용과 장기적인 사업 협력 가능성을 전제로 하고 있는 상황입니다.

V사는 중국 MLCC 산업을 대표하는 주요 제조업체로서 현재 연간 약 7,000억 개 수준의 MLCC 생산능력을 2028년까지 약 1조 5,000억 개 규모로 확대하는 대규모 CAPEX를 계획하고 있습니다. 이에 따라 당사의 장비가 V사의 양산라인에 채택될 경우 안정적인 장비 공급 수요가 발생할 것으로 기대되며, 중국 시장 내 기술 신뢰도 확보와 레퍼런스 구축에도 중요한 계기가 될 것으로 판단됩니다. 당사가 V사를 통해 중국 시장에 성공적으로 진입할 경우, P사를 비롯한 중국 내 주요 MLCC 제조업체로의 추가 공급 확대도 기대할 수 있습니다. 이에 따라 마운터기뿐만 아니라 당사가 보유한 다양한 검사장비에 대한 지속적인 수요 창출이 가능할 것으로 전망되며, 중국 MLCC 시장 내 중장기 성장 기반을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.이와 같은 글로벌 MLCC 제조사와의 기술 협력은 당사의 설비 기술력을 검증받는 동시에, 향후 양산 설비 공급 및 글로벌 시장 진출 확대를 위한 중요한 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다. 3) 신규 검사장비(Display 압흔검사기 및 MLCC 특성검사설비)3-1)Display 압흔검사기당사는 Display 고객사 내에서 기존 압흔검사기 전문업체로 등록되어 있던 A사와 동일하게, 압흔검사기 전문업체로 새롭게 등록되었습니다. 압흔검사기는 디스플레이 제조 공정에서 발생하는 압흔 상태의 불량을 고정밀로 검출하는 것으로, 당사는 고객사의 요청에 따라 OLED 검사용 압흔검사기를 개발중에 있습니다.당사는 기존 압흔검사장비에 단순 영상처리 대신 HaWAIe AI 추론 기능을 탑재하여, 미세 결함, 패턴 불량, 표면 압흔 등 정확도를 통해 고객사의 기존 압흔검사기 업체 대비 경쟁력을 확보하고자 합니다. 당사는 고객사와 협업을 통해 해당 제품 개발완료 후 2027년 상반기 실제 납품할 계획을 가지고 있으며, 해당 제품에 대한 해외 Display 고객사들의 수요도 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 3-2)MLCC 초음파검사설비(비파괴 검사기)

MLCC 시장에서 고효율ㆍ고용량 제품 수요가 급증하면서, 내부의 크랙, 박리, 보이드 등 내부 결함 검출에 기존 외관 검사만으로는 한계가 있습니다. 이로인해 내부 품질 관리의 중요성이 커지고 있으며 비파괴 초음파 탐상에 대한 고객사들의 관심이 빠르게 확대되고 있습니다.과거에는 일본 경쟁사가 관련 시장을 사실상 독점해 왔습니다. 그러나, 당사가 자체 개발한 초음파 탐상기는 생산성 향상 및 AI 자동검사를 통한 품질 개선효과가 검증되면서 국내외 복수의 고객사와 기술 미팅 및 적용 검토가 지속적으로 확대되고 있으며 일부 고객사의 경우 양산 검증을 마무리 후 수주를 준비하고 있는 상황입니다.

상기한 바와 같이 당사는 향후 매출 증대를 기대하고 있으나, 2026년 및 2027년 원재료 매입비용과 외주용역비에 사용될 자금이 현재 부족한 상황입니다. 현재 미국과 이란간의 전쟁으로 인하여 글로벌 원자재 가격의 상승이 현실화되고 있어, 향후 당사의 원재료 매입비용 상승에 따른 자금 부담이 더욱 가중될 것으로 예상됩니다. 따라서 당사 매출증대와 흑자전환을 위해 선제적인 운전자금 확충을 통한 안정적인 생산활동에 대비하고자 합니다. 본 운영자금 사용기간 매출대금 유입과 원재료 및 외주가공비, 인건비 및 기타판관비, 연구개발비 지출 예상에 따른 자금수지는 다음과 같습니다.

본 유상증자 자금사용목적기간 중 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 과거 평균 예상구매금액을 반영하였으며, 매출은 발생하진 않고 있지만 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 등 데모기를 위한 구매비용을 2026년 9월~12월 원재료 및 외주가공비에 약 26.6억원 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름이 상기표와 같이 지출될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 상기표에 기재한 사업계획 과 영업활동현금흐름 추정을 기반으로 2026년 3분기부터 2027년 3분기까지 매출과 관련하여 약 15,006백만원의 원자재 및 외주가공비가 소요될 것으로 예상하고 있어, 금번 유상증자 자금 중 14,865백만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사의 예상 매출액은 2026년 약 220억원, 2027년 약 250억원 수준으로 계획하고 있으며, 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 매출원가율(원재료 매입비, 외주가공비, 제조인건비 등)을 고려할 경우 생산 관련 비용을 추정하였습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2026년 3분기 ~ 2027년 3분기까지 약 149억원을 원재료 매입 및 생산에 외주가공비로 사용할 계획입니다. 이를 통해 주요 고객사의 수요 증가 및 향후 수주 확대에 안정적으로 대응하고, 생산 운영에 필요한 원재료를 적기에 확보할 예정입니다. 또한, 금번 조달자금을 활용한 생산 및 매출 확대를 통해 발생하는 영업현금흐름과 자금을 바탕으로 향후 생산 관련 비용을 충당할 계획이며, 이를 통해 안정적인 사업 운영 및 지속적인 성장을 도모하고자 합니다.

다. 세부사용 계획 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 생길 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용 우선순위에 맞게 자금 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 한울반도체"라고 표기하며, 영문명은 "HanWool Semiconductor, Inc."입니다. 약식으로는 "HanWool Semi"로 표기합니다. 3) 설립일자 및 존속기간 당사는 1999년 03월 12일에 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. ※ 하나금융13호기업인수목적 주식회사와 2020년 07월 22일(합병등기일) 합병이 완료되었으며, 법률상 존속회사인 하나금융13호기업인수목적 주식회사는 2019년 03월 05일 설립되었습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 경기도 군포시 고산로 166, 104동 1001호(당정동, SK벤티움)전화번호 : 031-429-2401홈페이지 : http://www.hanwoolsemi.com

중소기업 등 해당 여부 5) 중소기업 등 해당 여부

6. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 (1) 머신비전AI 당사는 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사 S/W 개발 및 장비를 제작하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.현재 추진중인 신규사업으로 AI 머신비전이 있습니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다.(2) 반도체 IP당사는 향후 추진하려는 신규사업으로 반도체 IP 시장진출을 검토중에 있습니다. 반도체 IP시장은 반도체 밸류체인 중 가장 전방에 있는 산업이며 시스템반도체 설계회사에 IP를 공급하는 사업입니다. 시스템반도체는 가전, 자율주행, 인공지능, 디스플레이, 사물인터넷 등 다양한 전방 산업과 밀접한 연관이 있으며 경기 변동에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.시장조사기관인 Polaris Market Research 에 따르면 전세계 반도체 지적재산권시장 규모는2023년 69억 3천만 달러이며, 2024년 ~ 2032년 연평균 성장률(CAGR)은 약 8.4%로 2032년 142억 8천만 달러까지 성장할것으로 전망했습니다.

8. 신용평가에 관한 사항 최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

[신용평가회사의 신용등급 정의]

※ 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D등급까지 10급으로 구분표시되며, 등급중 AA 등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 기호가 첨부

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주) 하나금융13호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장일자는 2019년 09월 18일이며, 상기 주권상장일자는 하나금융13호기업인수목적 주식회사와 합병 이후 코스닥시장 상장일자 입니다.

2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

(주1) 사내이사 박찬희의 공동대표이사직 사임으로 공동대표이사 체제에서 단독대표이사 체제로 변경되었습니다.

3. 최대주주의 변동

4. 상호의 변경 당사와 주요 종속회사의 공시대상기간 중 상호 변경 내역은 다음과 같습니다.

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (1) 당사와 하나금융13호인수목적 주식회사는 2020년 01월 22일 이사회 결의 및 2020년 06월16일 주주총회 합병승인을 통해 2020년 07월 22일자로 합병하였습니다. 합병은 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하나금융13호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 하나금융13호기업인수목적 주식회사와 7.2495743:1의 비율(당사 주주에게 하나금융13호기업인수목적 주식회사 보통주 14,499,148주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(2) 당사는 2025년 11월 17일 이사회결의를 통해 당사가 보유하고 있던 주식회사 한울앤제주의 제11회차 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채를 주식회사 그린스트리트에 장외매도 방식으로 자산양수도를 진행하였습니다. 2025년 11월 17일에 계약금 1,000,000,000원을 수령하였고, 2025년 11월 28일 잔금 10,001,100,000원을 수령하여 자산양수도 거래가 완료되었습니다.(3) 당사는 2025년 12월 31일 이사회결의를 통해 케이파트너스1호투자조합의 출자지분 100%를 양수하는 것으로 최다출자자와 양수도 계약을 체결하였습니다. 2025년 12월 31일에 양수가액 12,000,000,000원을 지급하여, 조합지분을 인수하였습니다(4) 주요 종속회사는 2025년 04월 08일 주식회사 제이케이벤처스(구.케이아이비벤처스 주식회사)의 지분 100%를 인수하였습니다.상기 내용은 당사 및 주요 종속기업 기준으로 작성하였으며, 주요 종속기업에 대한 사항은 'XII. 상세표'의 '1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 항목을 참고하시기 바랍니다.

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 2026년 03월 16일 5:1 주식액면병합 결정을 하였으며, 주요 종속회사는 2025년 10월 24일 유상증자 결정을 하였으며, 2026년 04월 20일 납입 완료되었습니다. 또한 주요 종속회사는 2026년 03월 11일 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 결정을 하였습니다.

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

주) 합병신주 발행시 합병비율 계산으로 발생한 단수주식 입니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 제7기 정기주주총회일인 2026년 03월 31일입니다.보고서 제출일 이후 개최 예정인 제8기 임시주주총회의 안건에 정관 일부 변경의 건이 포함되어 있으며, 상세내용은 당사가 2026년 04월 30일에 금융감독원전자공시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '주주총회소집공고'를 참고하시기 바랍니다.

2. 정관 변경 이력

3. 사업목적 현황

(1) 사업목적 변경 내용

(2) 사업목적 변경 사유

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

상기 추가된 사업목적은 당사가 신규사업으로 추진하고자 하는 사업의 내용이 서로 유사하거나 연관되어 구분 다음과 같이 통합하여 기술하였습니다.

① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 반도체 IP 사업반도체 IP(설계자산) 사업은 당사가 기존 영위하고 있는 전자부품 검사장비와의 상품개발 및 시장다변화 등 시너지효과를 위해 추진하고자 사업목적을 추가하였습니다.- 반도체 소재사업반도체 소재사업은 향후 지속적인 성장이 기대되는 해당 시장에 진출하기 위한 준비를 위해 추가하였습니다.- 기타 사업신사업 발굴 및 사업 포트폴리오 관리를 통한 경영효율성 증대를 위해 추가하였습니다.

② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 반도체 IP 사업반도체 IP시장은 반도체 밸류체인 중 가장 전방에 있는 산업이며, 반도체 설계 및 제조에서 핵심적인 역할을 하는 지적재산권(IP)을 개발, 판매 및 라이선스 하는 산업입니다. 이 사업은 특정 기능이나 기술을 구현하기 위해 필요한 반도체 설계 블록이나 모듈을 미리만들어서 판매하거나 라이선스 형태로 제공하는 사업을 말합니다. 반도체 IP 산업은 가전,자율주행, 인공지능, 디스플레이, 사물인터넷 등 다양한 전방 산업과 밀접한 연관이 있으며 경기 변동에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.시장조사기관인 Polaris Market Research에 따르면 전세계 반도체 지적재산권시장 규모는 2023년 69억 3천만 달러이며, 2024년 ~ 2032년 연평균 성장률(CAGR)은 약 8.4%로 2032년 142억 8천만 달러까지 성장할것으로 전망했습니다.- 반도체 소재사업반도체 소재 시장은 반도체 제조 공정의 필수적인 원자재를 공급하는 산업으로 높은 기술력과 엄격한 품질 기준을 요구하는 산업입니다. 반도체 소재 시장은 반도체 산업의 성장과 더불어 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.Fortune Business Insights에 따르면 세계 반도체 시장 규모는 2024년 6,810억 5천만 달러에서 2032년 2조 625억 9천만 달러로 연평균 14.9%로 성장할 것으로 예상됩니다. 반도체 산업의 성장 요인은 인공지능(AI) 및 고성능 컴퓨팅의 수요 증가, 생성형 AI 및 서버용 메모리 수요의 증가, 자동차 및 전장 반도체 수요의 증가 등입니다.- 기타 사업추진 계획 및 진행중인 사업내용이 존재하지 아니하여 해당사항이 없습니다.

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 해당 내용은 회사의 영업과 관련된 민감한 사항을 포함하기에 기재를 생략합니다.

④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 보고서 제출일 현재 시장 진출을 위한 법률검토, 시장성 및 경제성 검토, 인력구성 및 개발계획 수립단계에 있습니다.

⑤ 기존 사업과의 연관성- 반도체 IP 사업반도체 IP 설계와 전자부품 결함 검사 장비 제조는 모두 반도체 산업과 관련이 있으며, 이들 사업 간의 시너지를 통해 새로운 제품 및 기술 개발협력을 통한 거래처 다변화 가능성이 존재합니다.- 반도체 소재사업기존 주요사업에 미치는 영향은 없거나 미비할 것으로 예상됩니다.- 기타 사업기존 주요사업에 미치는 영향은 없거나 미비할 것으로 예상됩니다.

⑥ 주요 위험- 반도체 IP 사업국내외 반도체 IP 설계 시장의 성공적인 진입을 위해 기술개발 및 신규 투자 유치 등 지속적인 노력에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 기술 우위를 확보하지 못하거나, 향 후 점진적으로 신규 IP기업이 등장하여 경쟁이 심화될 경우 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 또한, 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 반도체 시장이 위축될 경우 당사의 영업 활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.- 반도체 소재사업반도체 소재는 높은 기술과 엄격한 품질이 요구되어 기술개발을 위한 지속적인 노력에도 불구하고 경쟁사 대비 동등하거나 그 이상의 품질을 확보하지 못할 경우 관련 시장의 경쟁력이 약화될 수 있으며 경쟁 심화, 공급 과잉 및 사업화 시기의 지연, 투입 자원 대비 성과에 따른 예상 수익 감소의 위험이 있습니다.- 기타 사업관련 시장의 경쟁 심화, 공급 과잉, 사업화 시기의 지연, 투입 자원대비 성과에 따른 예상 수익감소의 위험이 있습니다.⑦ 향후 추진계획사업의 진출 시기, 사업성 및 경제성에 대한 사업 검토 단계에 있어 구체적인 추진 계획이 확정되지 않았습니다.

⑧ 미추진 사유- 반도체 IP 사업반도체 IP 사업 추진을 위해 우수한 인력의 확보 및 관련 설비 등 인프라 구축에 지속적인 투자가 필요하기 때문에 수익성의 측면에서 수요처를 확보한 뒤 사업 진행이 필요하여 사업 시행을 보류하고 있으며 수요처 확보 이후 추진계획을 수립하여 해당 사업을 개시할 예정입니다. - 반도체 소재사업반도체 제조 공정의 미세화와 반도체의 고성능화, 전력 효율 향상과 더불어 규제 환경 또한 급격하게 변하면서 기존 반도체 소재에서 새로운 소재로 전환이 이루어 지고 있는 상황입니다. 시장 상황을 모니터링하고, 사업성 및 경제성 검토 후 시장에 진출하기 위해 사업 시행을 보류하고 있습니다.- 기타 사업기타 사업 목적은 신사업 발굴 및 투자, 사업 포트폴리오 관리를 통한 경영 효율성 증대 과정에서 부대적으로 발생할 수 있는 사업으로 구체적인 추진 계획 등은 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사와 그 종속기업(이하 '연결회사')의 각 사업부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.1) 머신비전 부문

당사는 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사 S/W 개발 및 장비를 제작하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩 형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.당사의 사업은 전자 부품 관련 칩 검사장비, 디스플레이 검사장비, 필름 검사장비로 분류 할 수 있습니다.

칩 검사장비는 마이크로칩, MLCC, Chip resistor 등 미세한 직육면체 형태의 마이크로 칩과 같은 수동부품의 외관상태를 검사하는 장치로 분당 최대 8,000개정도를 고속으로 검사하는 장치입니다. 직육면체 형태 칩의 4~10면을 촬영한 화상을 분석하여 불량을 판별해 내는 비전제어 및 화상처리(Image Processing) Algorithm 기술이 핵심기술입니다.

디스플레이 검사장비는 LCD/OLED 패널의 PCB 또는 전극필름에 칩이나 필름 등을 보다 정밀하게 측정하여 부착하며, 이를 통해 LCD패널과 ACF를 보다 정밀하게 부착할 수 있도록 합니다. 또한 패널에 부착된 ACF를 검사하여 불량률을 최소화하는 제품입니다. 12M Pixel의 고해상도 카메라를 이용하여 1㎛이내의 고정도 부착을 위한 보정값 계산하는 Alignment 알고리즘이 핵심 기술입니다.

필름 검사장비는 이차전지에 사용되는 동박필름 검사를 위해 고속의 라인카메라를 이용하여 필름의 작은 불량을 검출하는 장치입니다.2) F&B 부문종속회사는 국내 맥주시장의 크래프트 맥주에 대한 관심 증가로 변화하는 국내 주류 소비 트렌드에 맞춰 우수한 품질의 다양한 맥주를 생산하는 모델로 소비자의 니즈를 충족시키고 국내 맥주시장의 질적 성장에 기여하고자 하는 목표를 가지고 있습니다.이에 더불어 유명 브랜드와 파트너쉽을 체결하여 양조장 운영 노하우 및 양조기술 등을 전수받고 있으며, 양조장을 설립하여 운영하고 있습니다.제주위트에일을 시작으로 매년 한 종류 이상의 신제품을 출시하고 있으며, 타사와의 협업을 통해 특색있는 콜라보레이션 제품을 출시하고 있습니다.3) IP 부문종속회사는 한류콘텐츠와 IT 기술을 융합하여 공연, 이벤트, 스포츠의 응원문화를 선도하기 위하여 다양한 K-POP Merchandise를 생산하고 있으며, Artist 특화 응원봉 및 관련 광원효과 연출역무 제공을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 향후 O2O플랫폼을 연동하여 온 오프라인에서 함께 즐길 수 있는 새로운 패러다임을 제시하는 INFOTAINMENT 기업으로발전해 나가는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 연결기준 2026년 매출액은 11,332백만원이며,매출비중은 내수 95%, 수출 5%이고,영업손실은 4,357백만원 입니다.당사의 별도기준 2026년 1분기 매출액은 3,418백만원으로 전년동기대비 1,215백만원 증가하였으며, 매출 비중은 내수 95%, 수출 5%입니다. 영업손실은 147백만원 증가하여 1,811백만원 입니다. 전년동기대비 당분기 매출액이 상승하였으나, 원가 상승으로 인하여 영업손실이 확대되었습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 제품 라인업

2. 주요 제품의 기능, 용도, 특징

(1) 머신비전 부문① 칩 검사장비

당사의 칩 검사장비는 비전검사방식으로 MLCC 제품의 생산공정에 발생할 수 있는 오차 및 불량을 검사하는 장비입니다.

당사의 검사장비는 고객사의 주문에 맞추어 제작이 가능하기에, 고객사가 요구하는 검출 대상 및 수준에 대응하여 검사 소프트웨어를 개발, 장비를 공급하고 있습니다.

MLCC는 압착한 다층구조의 유전체를 절단하여 여러 개의 칩으로 나누어 제조합니다(적층-압착-절단). 또한 이렇게 잘려진 칩의 모서리를 둥글게 연마하고, 양 끝단에 구리를 도포해 외부전극을 형성합니다(연마-전극형성). 이러한 과정이 평균 머리카락 두께의 칩을 대상으로 진행되며, 이 숫자는 작업자의 직접 검수가 불가능합니다. 특히 후공정으로 갈수록 제품불량이 발생할 경우 위험성이 높아지게 되는데, 폐기되는 제품에 투입된 비용이 많아지기 때문입니다. 따라서 후공정으로 갈수록 검사의 자동화는 증가하는 추세입니다.

MLCC 공정 중 불량이 발생하는 주요 공정은 다음과 같습니다.

• 소성공정

소성 : 세라믹분말로 성형된 제품을 단단하게 만들기 위해 온도를 가해 구워내게 되는데, 보통 1300도 정도의 열이 필요합니다. 이 때 중요한 것은 내부전극인 금속과 세라믹이 동시 소성되기 때문에 소성도중 수축율이 서로 잘 맞지 않으면 내부결함이 생기게 됩니다. 소성과정을 거치지 않으면 전기적, 물리적 특성이 발현되지 않습니다.

내부전극인 METAL과 세라믹인 유전체재료 가동시 소성될 때에 서로 다른 온도에서 최종수축을 마치기 때문에 소성도중 수축율이 서로 달라 먼저 수축되는 쪽이 다른 쪽에 힘을 가하게 되므로 서로 분리되는 DELAMINATION이라는 결함이 발생합니다.

• 연마공정

소성 후 깨지기 쉬운 모서리를 갈아 둥글게 해주어 서로 부딪혀 깨지지 않도록 해주며, 소성 후 수축이 된 내부전극의 노출을 위해 면 연마도 동시에 행해집니다. 적당량의 물과 연마볼, 알루미나 파우더, MLCC제품을 연마바렐에 함께 섞어 일정 시간 동안 회전시키게 되면 뾰족한 모서리가 둥글게 됨과 동시에 면 연마도 되어 내부전극이 노출되는 과정을 말합니다.

연마바렐 : 둥근 형태로 내부는 팔각형으로 비어 있으며, 이 속에 물과 제품, 알루미나 파우더, 연마볼을 넣고 뚜껑을 닫아 회전시킵니다. 재질은 충격완화를 위한 실리콘 재질로 구성되어 있습니다.

예비연마 : 처음부터 빠른 속도로 돌리게 되면 서로 부딪혀 깨지므로 먼저 느린 속도로 돌려 뾰족한 모서리를 우선적으로 제거하는 과정입니다.본 연마 : 예비연마가 끝난 후에 빠른 속도로 돌려 본격 연마과정에 들어가 원하는 곡률반경이 나올 때까지 갈아냅니다.

내부전극 노출 : 소성후 내부전극이 노출되지 않기 때문에 연마시 면 연마가 되도록 장시간을 하게 되면 내부전극이 노출됩니다. 이때 내부전극이 노출되지 않으면 외부전극과의 접촉이 나빠져 특성에 이상을 가져옵니다.

곡률반경(ROUNDING) : 연마 과정중에 점차적으로 형성되며, 모서리의 깎이는 정도를 말합니다. 연마시간이 길수록 연마바렐의 회전수가 높을수록 곡률반경이 형성되는 속도가 빨라집니다. 덜 연마될수록 곡률반경은 작아집니다.

• TERMINATION 공정(전극 형성)

연마된 칩의 양끝에 단자를 형성시켜주는 공정으로 형성된 단자의 모양이 일정해야 하며, 균일해야 합니다. 그리고 단자로는 점도가 높은 액체상태의 페이스트를 사용하게 되며, 주로 Ag 100%의 성분에 약간의GLASS FRIT가 함유되어 있습니다. 기타성분은 솔벤트와 바인더로 페이스트형태로 만들어 주는 역할을 하며, 약 170도의 건조온도에서 솔벤트만 휘발하게 되는 과정도 포함됩니다.

Ag페이스트 : 은가루가 풀과 같은 액체와 섞여진 상태로 매우 끈적끈적한 형태입니다. 그리고 약 170도의 건조과정을 거치게 되는데, 건조 후 단단하게 되며, 만일 건조강도가 적당하지 않으면 서로 부딪혀 묻은 것이 떨어져 나가 불량이 됩니다. 건조강도의 발현은 페이스트 속에 들어가는 유기바인더 때문입니다. 그 양이 적으면 강도가 약해집니다.

GLASS FRIT : 유리를 가루로 만들어 분말형태로 된 상태를 말하며, 무기접착제의 역할을 합니다. 즉, 750도 정도의 열처리를 거치는 동안 이 유리 성분은 칩의 세라믹성분과 반응을 하여 Ag입자가 잘 떨어지지 않도록 합니다. 보통 유리 성분이며, 바륨, 징크, 납 계통의실리카-알루미나 유리입니다. 유리가 녹기 시작하는 점을 유화점이라 하는데, 여기에 사용되는 것들은 보통 400도에서 680도 사이에 존재합니다.

mlcc 검사기 불량 유형.jpg mlcc 검사기 불량 유형

② 디스플레이 검사장비당사의 디스플레이 BONDER, BENDING 검사장비는 디스플레이의 본딩공정중에 필요한 광학검사를 담당하는 장비입니다. 디스플레이의 본딩공정은 기본 디스플레이소자 형성이 완료된 패널에 전기적 신호를 전달하고 제어할 수 있도록 다양한 전자부품을 부착시키는 공정입니다.

디스플레이 본딩 공정.jpg 디스플레이 본딩 공정

디스플레이 본딩 공정의 주요 본딩 공정은 다음과 같습니다.

• 편광판(POL부착)

사람의 눈으로 볼 수 있는 빛은 사방으로 뻗어 나가는 성질을 가지고 있습니다. 하지만 디스플레이의 빛이 퍼져나간다면 영상의 선명도가 하락하기 때문에, 편광판을 이용하여 여러 방향으로 진동하며 입사되는 빛을 한쪽 방향으로만 진동하도록 조절합니다.

편광판의 접착면을 롤러를 이용해 패널 위와 아래에 부착하며, 이때 상, 하단의 편광판은 90도로 교차되어 한쪽은 수직으로 배치해 빛이 쉽사리 통과할 수 없도록 부착합니다.

• TAB 공정

tab 공정.jpg tab 공정

구동칩이 내장된 필름을 부착하는TAB(Tape Automated Bonding) 공정입니다. 필름은 전기적 신호가 패널로 전달될 수 있게 하는 교두보 역할을 수행합니다. 카메라로 패널이 놓이는 위치를 정밀하게 확인하고, 접착 테이프를 도포합니다. 그 위에 필름을 하나씩 잘라내 정확한 위치를 확인한 후 올려놓습니다. 접착 테이프 안에도 전기가 흐를 수 있는 물질(ACF)이 있어 구동 칩과 패널 사이에 전기 신호가 통하게 합니다. - PCB 공정

pcb 공정.jpg pcb 공정

PCB(Printed Circuit Board) 공정은 앞서 형성된 TAB에 PCB 기판을 연결하는 과정입니다. PCB는 외부로부터 전달받은 신호를 내장된 필름에 전달해 주는 역할을 수행합니다. TAB 공정과 같이 접착 테이프를 PCB 위에 발라 단단히 붙여줍니다. 그후 외부의 습기가 스며드는 것을 막기 위해 실리콘을 도포합니다. 이렇게 PCB 부착이 끝난 패널은 화면이 제대로 나오는지 검사한 후 다음 공정으로 넘어갑니다.

이러한 디스플레이 본딩 공정은 디스플레이 기술의 발전으로 OLED, QLED등 디스플레이 소재가 다양화되면서 새로운 방식의 부착 방식이 개발되고 있습니다.

이러한 디스플레이의 변화와 무관하게, 공정 중 정확한 위치에 부품을 부착시키기 위한 비전검사장비의 수요는 변하지 않습니다. 당사의 BONDER, BENDING 장비는 본딩 공정 라인중 광학계 모듈 형태로 탑재되며, 패널과 부품의 마커를 인식해 정확한 위치에 부품이 부착할 수 있도록 정렬하고, 부착 결과에 불량은 없는지 검사하는 역할을 수행합니다.당사의 BONDER, BENDING 장비는 디스플레이 본딩 공정 중 부품의 부착이 필요한 장비에 광학계 모듈 형태로 개별적으로 포함되며, 각 과정에서 카메라를 통해 부품과 패널이 정확한 위치에 정렬되도록 검사하여 정상적인 본딩 공정이 이루어 질 수있도록 합니다.

일반적으로 본딩은 LCD/OLED 패널을 사용하여 표시장치를 제조할 때, 칩을 패널에 접합하는 것을 말합니다. 크게 가압착(Pre-Bonding) 공정과 본압착(Main Bonding) 공정으로 나누어지며, 접합 후 접합 상태를 검사하는 공정을 거치게 됩니다. 칩은 패널에 이미지를 구현하기 위한 외부의 제어신호를 패널에 공급합니다.

당사의 장비는 패널과 패널에 부착되어야 할 자재(칩, 필름 등)의 위치와 각도의 정렬(align)상태를 확인하는 것이 주요 기술입니다. 패널과 자재의 정확한 부착은 패널에 형성된 회로에 안정적으로 전기적 신호를 공급하고 정상적으로 작동시키기 위해 필수적으로 검수되어야 할 사항입니다.

당사의 검사 장비 및 검사 소프트웨어는 패널과 자재의 정확한 부착을 위해 촬영된 영상을분석합니다. 패널과 자재에는 정렬 상태와 수정이 필요한 내용을 align 할 수 있도록 마크가 표기되어 있으며, 장비는 이 마크를 읽어 현재의 정렬 상태와 오차를 계측하는 알고리즘이 탑재된 소프트웨어를 포함하고 있습니다. 당사의 검사장비는 이러한 검사결과를 본딩 장비등 후공정 장비로 송출하는 역할까지 담당합니다.

③ 필름 검사장비당사의 필름 검사장비는 이차전지용 필름의 불량을 검사하는 장비입니다. 주로 이차전지 음극의 집전체로 사용되는 동박 필름의 검사장비로 사용되고 있습니다. 동박 필름은 원재료인 동을 액체 상태로 용해시키고, 전기적인 반응을 통해 얇은 필름 형태의 동박을 얻습니다.

동박필름 제조공정.jpg 동박필름 제조공정

동박필름 시장은 LCD, 스마트폰, 반도체 등의 소형화, 극박화, 전기차향 이차전지 고용량화 추세로 인해 사용되는 동박필름의 두께 또한 얇아지고 있습니다. 이에 따라 동박필름 생산에서도 10㎛ 이하급 결함 검출이 요구됩니다.

경성소재인 반도체와 다르게 연성소재인 동박 필름 생산은 1,000m 이상의 연속 생산공정 이므로 실시간 품질 모니터링이 어려워 많은 시간적/인적 손실이 발생하고 있습니다. 따라서 생산 공정 중에 실시간으로 결함 검출 및 품질관리가 가능한 자동 검사장비 개발이 요구되고 있습니다.

또한 전기차향 이차전지의 안정성 확보가 주요 이슈로 대두됨에 따라, 동박 필름을 사용하는 제조사에서 품질관리 이력 제출 요구 수요가 증가하고 있습니다.

당사는 동박필름의 제조 후 표면 검사 장비를 공급하여 필름 제조 업체 수요에 대응하고 있습니다.

당사의 필름 검사 장비는 3~6개의 카메라가 탑재되어 필름 표면을 촬영하고, 이를 분석하며 필름의 불량을 검사합니다.

전체적인 구성은 3~6개의 롤러를 기준으로 가운데 롤러가 검사 롤러로서 카메라는 이 필름의 평탄도가 유지되는 롤러 위에서 검사합니다. 장비 위쪽으로 서보 모터가 자리 잡고 있으며, 모터에는 카메라가 장착되어 있습니다. 카메라는 약 45˚기울기로 설치되어 있으며, Encoder의 경우 정확한 측정을 위해 검사 롤러 측면에 설치되어 있습니다. 필름 검사 장비의 경우 기존 생산 라인에 검사 장비를 설치하는 방식으로 기존 라인에 변형을 가하지않고 라인 위에 그대로 설치가 가능합니다.

카메라의 D.O.F(Depth of Focus)가 수십 마이크로미터 이내이기 때문에 장비 설치시 가장중요한 점은 축이 어긋나거나 틀어지지 않게 하여 필름의 구겨짐을 막고 롤러의 평탄도 및수평 Level을 맞추는 것입니다. 정확히 필름과 수평형태로 설치되어야 정확한 이미지를 얻을 수 있으며, 불량 검출률도 상승합니다.필름 검사 장비의 경우 카메라 및 조명 셋업 과정이 수 ㎛ 정도로 조정이 필요한 상당히 세밀한 작업입니다. 일반적인 볼트로 조절하거나 장공을 이용한 설치는 세밀한 셋업이 어렵기 때문에 스테이지를 이용한 조절이 필수입니다.

필름 검사장비의 주요 검사 항목은 필름 표면의 결함에 따라 구분됩니다.

결함 구분.jpg 결함 구분

필름 검사장비는 고휘도 LED 조명을 이용해, 필름에 빛을 반사시켜 카메라로 획득한 영상을 분석하여 불량을 검증합니다. 획득한 영상을 분석하여, 주기성(일정한 주기로검출) 및 군(특정 영역에서 모여 검출) 불량을 자동으로 출, 경고하는 알고리즘을 사용합니다.

반사 정도가 뛰어난 동박필름의 특성 상 돌출된 돌기 결함과 함몰된 함몰 결함, 스크래치 결함의 경우 동축 조명을 사용하면 정상 필름 표면에 비해 영상 밝기가 어둡게 나타나게 되고, 필름 표면과의 영상 밝기 차이가 검출할 수 있을 만큼 나타납니다. 필름폭 방향으로 조명이 균일하도록 조명이 개발/세팅되었기 때문에 필름 표면의 영상밝기에 대한 결함의 영상 밝기가 필름 폭 방향 전 영역에 대하여 거의 일정하게 나타나게 되므로, 필름이 있는 영역에 대하여 연산을 통해 결함을 검출할 수 있습니다.(2) F&B 부문① 메인 브랜드 및 프리미엄 브랜드메인 브랜드로는 세 가지의 상시 제품(제주위트에일, 제주펠롱에일, 제주거멍에일)과 프리미엄 브랜드인 배럴시리즈 및 프루티제, 논알콜맥주인 제주누보, 제주누보망고,프리미엄 탄산수인 제주 톡 쏘다가 있습니다. 맥주도 음식이라는 본질을 잊지 않고 품질에 심혈을 기울이는 동시에 제품 개발에있어 제주를 담고자 다양한 시도를 하고 있습니다. 제주에서 나는 원재료를 사용하거나, 제주의 요소를 모티브로 하여 제품을 개발하고 있습니다.

② 콜라보레이션 브랜드

메인 브랜드 제품 외에도 다양한 산업의 기업들과 협업을 통해 특색 있는 콜라보레이션 제품을 출시하고 있습니다. 가장 빠르게 크래프트 맥주의 성장 독려를 시작한 종합유통 전문회사인 지에스리테일㈜, 브랜드 대상을 수상한 크래프트 맥주 프랜차이즈 회사인 데일리비어㈜ 등과의 합작으로 콜라보레이션 제품을 출시하였습니다.(3) IP 부문응원봉에 내장된 칩의 블루투스 기능을 활용하여 단순한 응원 도구를 넘어 공연과 관객을 하나로 연결하는 스마트 디바이스입니다. 아티스트의 음악과 무대 연출에 맞춰 빛을 제어하여 관객들은 자연스럽게 공연의 일부가 되는 참여형 공연 경험을 제공합니다.

3. 주요 제품 등의 현황

(주) 당사는 2025년 기말시점 최초 연결 대상 법인으로 변경됨에 따라 2025년은 별도 기준 매출액이며, 2026년 1분기는 연결 기준 매출액입니다.

4. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사 제품은 고객의 주문에 따라 개별적으로 설계, 제작되는 주문자 생산 방식의 특성 때문에 동일 품목이라 하더라도 사양에 따라 단가가 상이하여, 표준화된 가격이 형성되어 있지 않습니다. 또한 주요 종속회사의 제품 가격 변동 추이는 영업상 비밀을 필요로 하여 기재를 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 원재료 (1) 원재료 수급상황당사에서 제작하는 검사장비는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있습니다. 주문자별로 제품의 사양이 다양해지고 있으며 고객에게 맞추어진 검사장비를 생산하기 위하여 대량생산 방식이 불가능 하기에 장비에 사용되는 주요 구성품(하드웨어)은 전문화 된 생산업체에서 조달하고 있습니다.

검사기 제작을 위한 핵심부품인 광학계 카메라는 글로벌 제조사의 제품을 국내 대리점을 통해 구입하고 있습니다.

검사기 부품은 복수의 원재료 조달업체가 존재하고 있으며, 업체별 경쟁 유도 및 비교 분석을 통하여 원재료를 구매하고 있습니다. 또한, 업체들과는 다년간 거래를 통해 신뢰관계를 형성하고 있어 원활하게 원재료를 조달하고 있습니다.

(2) 주요 원재료 현황

(3) 주요 원재료 매입 현황

(4) 원재료 가격변동추이① 머신비젼 부문당사의 원재료 등의 매입은 수주받은 장비의 설계 방식에 따라, 시장에서 유통되는 제품이아닌 주문생산을 하여 납품을 받고 있습니다. 방식의 특성 때문에 동일 품목 가격 비교가 불가능하고, 가공방식 및 발주수량, 종류에 따라 단가가 상이하여 정해진 가격으로 구입되지 않아 기재를 생략하였습니다. 각 사업별로 원재료 품목구성이 상이하지만 가공품, 광학계, 외주용역, 파츠피더, 카메라, 렌즈 등의 원재료 비중이 전체 매입금액의 50% 이상을 차지합니다.② F&B 부문

③ IP 부문원재료 등의 매입은 OEM 생산방식에 따라 제품별 디자인, 사양, 기능 및 발주 수량에 맞춰 주문생산 방식으로 이루어지고 있습니다. 응원봉 제품은 아티스트 및 IP별로 구성품과 사양이 상이하여 동일 품목 간 단가 비교가 어렵고, 사용되는 부자재의 종류 및 제작 방식에 따라 매입단가가 변동되므로 정형화된 가격 산정이 어려워 기재를 생략하였습니다.

(5) 주요 매입처

주1) 해당 사업부문 종속회사의 주요 매입처는 영업상 비밀을 필요로하여 기재를 생략합니다.

2. 생산설비 (1) 생산능력

① 머신비젼 부문 당사는 디스플레이 검사, 마이크로 칩 검사, 필름검사장비 제작을 주업종으로 영위하고 있으며, 각 사업별로 고객사 주문 생산방식의 특주장비를 제작하고 있기 때문에 생산능력 및가동율을 산출함에 있어 어려움이 존재합니다.

당사에서 제조하는 장비는 품목별 크기, 사양, 용도 등이 다양하므로 투입되는 설비 및 필요 인원수가 일정하지 않으며, 물적 설비 및 인적자원이 품목별로 전용되지 않고 유연하게대체하고 있습니다. 따라서 생산능력 및 생산실적 등을 적절하게 산정하여 표시하는 것이 부적합하다고 판단되어 기재를 생략합니다.

②F&B 부문

• 산출근거

③ IP 부문해당 부문은 OEM 방식 생산으로 별도의 생산 설비는 갖추고 있지 않아 기재를 생략합니다.

(2) 생산설비에 관한 사항① 생산설비의 현황당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 시설장치 등이 있으며, 보고기간종료일 현재 장부가액은 다음과 같습니다.

주1) 토지, 건물, 기계장치 및 시설장치 중 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 제품별 생산 공정도

4. 매출 및 수주상황

1. 매출(1) 매출실적

(2) 판매조직 및 판매경로

① 머신비젼 부문

판매조직.jpg 판매조직

② F&B 부문

종속기업 판매조직 1_페이지_1_페이지_2.jpg F&B부문 판매조직

판매경로.jpg F&B부문 판매경로

③ IP 부문

종속기업 판매조직.jpg IP부문 판매조직

(3) 주요 매출처당사와 주요 종속회사의 당분기 10대 매출처에 대한 매출비중은 연결기준 매출액의 69.2% 수준입니다. 거래처명은 영업상 비밀을 요하므로 기재하지 아니하였습니다.

2. 수주상황

주1) 상기 수주상황의 세부내역(수주일자, 납기 등) 기재시 회사의 영업활동에 지장을 초래할 수 있으며, 고객의 투자정보 등 중요 정보의 노출 우려로 해당사항을 기재하지 않았습니다주2) 상기 사업부문은 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리연결회사는 여러활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 위험관리정책위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다(2) 시장위험1) 외환위험① 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

② 민감도 분석연결회사의 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산됩니다. 환위험에 노출되어 있는 자산/부채에 대한 환율변동위험은 해당 통화의 10% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였습니다.

2. 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사는 변동금리 차입금으로 인하여 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다.

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 세전손익 변동은 다음과 같습니다.

(3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을의미합니다. 연결회사의 신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 현금및현금성자산과 각종 예금과 같은 금융기관의 거래에서도 발생할 수 있는 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 연결회사는 보고기간 종료일 현재 중대한 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 신용위험의 최대노출금액은 금융상품의 장부가액과 같습니다.(4) 유동성 위험연결회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 회사의자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

주) 계약상 현금흐름은 이자지급액 등을 포함한 금액입니다.

주) 계약상 현금흐름은 이자지급액 등을 포함한 금액입니다.

(5) 자본관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달 비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달 비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황(1) 파생상품자산(부채)당사는 보고기간 중 제5회차 전환사채를 발행함에 따라 전환권 및 조기상환청구권에 대하여 파생상품금융부채를 인식하였으며, 종속회사에서 발행한 신주인권부사채의 파생상품금융부채 조건은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 파생상품금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요 계약 등에 관한 사항 당사 및 종속회사는 보고서 제출일 현재 경상적인 영업활동 외 중요한 매출, 기술도입계약, 경영관리계약, 라이센싱 등 주요한 경영상의 주요계약은 해당사항 없습니다.

2. 연구개발활동 (1) 연구개발 조직 ① 머신비젼 부문 가. 조직형태 : 중소기업

나. 명칭 : ㈜한울반도체 기술연구소

다. 연구소 최초 인정일 : 2003-02-10

라. 연구소 인정번호 : 제20031132호

마. 조직도

연구소 조직도.jpg 머신비젼부문 연구소 조직도

바. 인원구성 및 운영현황

② F&B 부문

③ IP 부문

가. 조직형태 : 중소기업

나. 명칭 : ㈜한울반도체 기술연구소

다. 연구소 최초 인정일 : 2003-02-10

라. 연구소 인정번호 : 제20031132호

마. 조직도

연구소 조직도.jpg IP부문 연구소 조직도

바. 인원구성 및 운영현황

(2) 연구개발비용

(3) 연구개발실적① 머신비젼 부문

② F&B 부문

③ IP부문

7. 기타 참고사항

1. 상표관리 정책 및 고객관리 정책(1) 머신비젼 부문 : 별도의 상표관리 정책 및 고객관리 정책을 가지고 있지 않으며, 해당 정책이 사업에 미치는 영향은 없습니다.(2) F&B 부문 : 별도의 상표관리 정책 및 고객관리 정책을 가지고 있지 않으며, 해당 정책이 사업에 미치는 영향은 없습니다.(3) IP 부문 ① 상표관리 정책 : 종속회사의 상표권은 회사의 핵심 자산으로, 무단 도용을 방지하고 이관된 브랜드 이미지를 구축하는 것을 목적으로 합니다.② 고객관리 정책 : 종속회사의 품질관리표준을 준수하며 신뢰할 수 있는 서비를 제공합니다. 고객의 개인정보 보호 및 데이터 보안을 위해 관련 법규를 준수합니다.

2. 지적재산권현황 (1) 머신비젼 부문

(2) F&B 부문(3) IP 부문

3. 규제환경

(1) 머신비젼 부문 : 해당 부문 사업에 대하여 특정한 규제는 존재하지 않습니다.(2) F&B 부문 : 국가 재정 확보를 위한 조세정책 및 국민건강보호정책 등의 영향으로 높은 수준의 규제를 받고 있으며, 주세율 및 유통 관련 제도 변화가 제품 가격과 시장 수급에 직접적인 영향을 미치는 산업입니다. 국내에서는 2020년 맥주·탁주 종량세 도입 이후 과세체계 개편이 이루어졌으며, 정부는 소규모 주류제조면허 확대, 제조시설 기준 완화, 위탁생산 허용, 종합주류도매업 규제 완화 등 산업 경쟁력 강화를 위한 규제 완화 정책도 병행하고 있습니다. 이에 따라 과거 대기업 중심이던 시장에 다양한 신규 사업자가 진입하며 경쟁이 확대되었으나, 최근에는 내수 소비 둔화와 경쟁 심화로 수제맥주 업계를 중심으로 수익성 저하 및 구조조정이 진행되고 있습니다. 향후에도 주세제도, 유통규제 및 온라인 판매 허용 여부 등 정부 정책 변화가 시장 구조 및 사업환경에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.(3) IP 부문 : 해당 부문 사업에 대하여 특정한 규제는 존재하지 않습니다.

4. 환경물질의 배출 및 그와 관련된 사항(1) 머신비전 부문 : 대기오염물질, 수질오염물질 배출과 관련이 없으며, 폐기물 배출량 저감을 위해 내부적인 활동을 진행하고 있습니다. 구체적으로, 장비 제작 시 사용되는 원재료 소비량을 줄이고 생산과정에서 배출되는 폐기물을 적극적으로 재활용하여, 그 양을 지속해서 모니터링하여 관리하고 있습니다. 또한, 폐기물관리법 위반과 관련된 행정처분을 받은 내용이 없습니다.(2) F&B 부문 : 해당 부문 사업에 대해서는 관련한 사항이 없습니다.(3) IP 부문 : 해당 부문 사업에 대해서는 관련한 사항이 없습니다.

5. 시장 현황

(1) 머신비전 부문 ⓛ 시장의 특성

가. 주요 목표시장주요목표 시장은 머신비전 기술을 기반으로 한 검사장비 시장입니다. 머신비전 사업은 전ㆍ후방산업과의 연계성이 높은 산업으로 보안경비 산업과 기계부품, SW 산업의 중간지점에 위치하며, 발전 가능성이 높은 기술로서 현재 많은 스포트라이트를 받으면서 성장해 가고 있는 산업입니다.

머신비전이란 기계에 인간의 시각과 판단 능력을 부여한 것을 의미합니다. 사람의 눈을 통해 인지하고 판단하는 기능을 소프트웨어와 하드웨어 시스템을 통해 구현하는 기술로 제품의 외관에 대한 검사나 측정을 카메라와 영상 보드 소프트웨어 등의 처리를 통해 수행합니다. 따라서 머신비전은 하드웨어 광학계 및 소프트웨어의 기능이 통합되기 때문에 전문성 및 높은 기술력을 요구합니다. 특히 최근의 머신비전시스템은 단순한 측정에서 영상의 처리 판단의 과정 등 사용처의 상황 및 용도에 맞게 진화하고 있습니다.

머신비전의 소프트웨어는 하드웨어를 통해 데이터를 측정하고 판단하는 역할을 종합적으로 수행 합니다. 정량적으로 측정된 개별 데이터 값들을 통합하고 분석을 통해 판단을 내리는 두뇌의 역할입니다. 특히 소프트웨어의 경우 고객의 요구 사양에 맞춰주문제작이 가능하기 때문에 최종 사용자의 사용 용도에 맞춤형 서비스 제공이 가능합니다. 소프트웨어는 원데이터(Raw Data)에서 알고리즘을 통해 분석을 하고 전체 기계를 제어하는 중요한 역할을 하기 때문에 기술적인 장벽도 높습니다.

머신비전의 주요 하드웨어 및 소프트웨어 구성.jpg 머신비전의 주요 하드웨어 및 소프트웨어 구성

머신비전 기술은 제품의 불량 검사, 계수, 치수 측정, 바코드 인식, 문자인식 등을 통해 반도체, 설비, 전자, 자동차, 각종 식품등으로 적용분야를 확대해 나가고 있으며 머신비전 기술의 발전으로 모든 분야에 적용할 수 있는 토대로 성장하고 있습니다.

머신비전 기술을 적용한 장비의 주요한 구성요소로는 카메라, 렌즈, 조명, 프로세서, 소프트웨어 등이 있는데, 조명에서 빛을 발생시키면, 검사물에 도달한 빛은 반사되어 렌즈를 통해 카메라에 전달되고, 카메라에 입력된 빛은 전자적인 신호로 변환되며, 변환된 신호는프로세서에 입력되어 소프트웨어의 알고리즘을 통해 정해진 규칙에 따라서 결과를 출력합니다.

머신비전 소프트웨어는 프로세스 상에서 실행되며 입력된 영상을 계산하여 결과를 도출하는 알고리즘으로 다양한 방법으로 구현이 가능하며, 어떤 세부 알고리즘을 사용했느냐에 따라서 검사결과가 좌우될 정도로 머신비전 소프트웨어의 영상 처리(이미지 프로세싱)는 그 중요성이 점차로 증대되고 있습니다.

• 칩(수동부품) 검사장비 시장

당사의 칩 검사장비 시장의 전방 시장은 칩저항, 인덕터, 캐패시터 등 칩형태의 수동부품 제조 시장입니다. 수동부품은 전기 장치 내에 특정한 에너지를 공급받지 않고도특유의 동작을 하는 부품을 말합니다. 능동소자와는 반대로 에너지를 단지 소비, 축적, 혹은 그대로 통과시키는 역할을 하고 있습니다. 대표적인 수동부품에는 칩저항, 인덕터, 캐패시터(콘덴서) 등이 있습니다.

칩저항은 전기장치 내에서 전류의 흐름을 방해하고, 전위차(Volt)를 발생시키는 부품입니다. 인덕터(코일)는 전선에 전류가 흐를 때 전선 주변에 발생되는 자기장으로 변하여 필터역할을 수행하며, 캐패시터(콘덴서)는 전압의 급격한 변화를 막아 전자제품을 보호하는 부품입니다. 이러한 부품들은 전자제품에 필수적인 부품이며, 부품시장은 전자제품의 고성능화와 그에 따라 요구되는 부품의 성능 및 안정성이 증가함에 따라 수요가 성장하는 시장입니다.

다양한 수동부품과 전기장치 내에 실장 형태.jpg 다양한 수동부품과 전기장치 내에 실장 형태

수동부품산업의 전방산업은 스마트폰, 타블렛, 노트북 등의 IT제품 제조산업입니다. 특히 스마트폰의 고사양화가 지속되면서 세트당 요구하는 수동부품의 수량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 최근, 전기차의 상용화와 자율주행차의 개발을 통해 전장부품향 수동부품 수요가 증가하며, 고성능 부품의 공급부족으로 인한 가격 상승으로 부품 시장 성장을견인하고 있습니다.

수동부품 중, IT 제품의 고사양화 및 전장 부품 수요에 가장 큰 시장성장을 보이는 부품은 캐패시터(콘센서)의 한 종류인 적층 세라믹 캐패시터(Multi layer ceramic capacitor, MLCC)입니다.

MLCC는 현 시점에서 가장 보편적으로 모든 전자제품에 사용되는 캐패시터입니다. 캐패시터는 회로에 불안정하게 공급되는 전기를 보관했다가 필요할 때, 필요한 만큼만 내보내는 이른바 '댐'의 역할을 하는 부품입니다.

MLCC는 내부에서 세라믹과 금속(니켈)을 반복하여 적층하여 생성합니다. 적층된 층수에 따라 MLCC가 축적할 수 있는 전기량이 결정되며, 최소한의 크기로 최대한의 층수를 쌓아 올려 얼마나 많은 전기를 저장하여 정확히 내보낼 수 있느냐가 최근 MLCC 제조업체의 기술 경쟁력으로 대두되었습니다.

고성능 MLCC 수요의 증가는 IT제품의 고성능화와 전장부품향 신규 수요가 견인하고 있습니다.

스마트폰의 고성능, 고기능, 고집적화는 소형, 고용량의 MLCC의 수요를 촉진하고 있습니다. 한정적인 스마트폰 내부 공간에도 불구하고, 사용성을 위한 배터리의 크기가 커짐에 따라 스마트폰에 탑재되어야 하는 기판의 크기는 신규모델로 갈수록 축소되는 경향을 보입니다. 또한 스마트폰의 고성능, 다기능화로 스마트폰 1대에 필요한 MLCC수도 증가하고있습니다. MLCC 제조사인 MURATA에 따르면, 스마트폰 1대당 MLCC 탑재량은 하이엔드 모델에서 6001,000개, 로우엔드 및 미드레인지 모델에서도 300600개에 달합니다. 스마트폰 내부의 공간 축소, 고기능화 및 저소비 전력화 추세에 따라, 더욱 작고 고성능화 된MLCC 수요 증가는 지속될 것으로 예상됩니다.

mlcc의 소형화.jpg mlcc의 소형화

또한 전기차의 상용화에 따른 자동차 부품의 전장화에 따라 전장용 MLCC 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 전장용 MLCC는 고온, 진동, 내습 등의 극한 상황에서도 제 기능을 발휘해야 하고, 모터 출력 증가에 따라 고전압 MLCC의 중요성도 증가하고 있습니다.

당사는 성장하는 수동 부품시장 및 MLCC시장의 supply chain 안에서 수동부품 제조업체에게 칩의 검사장비를 공급하고 있습니다.

부품의 고성능화가 이루어지는 가운데, 부품의 생산 공정 중 불량을 검출해 내고 수율을 확보하는 것은 부품 제조사의 주요 경쟁력중 하나로 판단되고 있습니다. 당사는 MLCC 검사 장비를 중심으로 머신비전을 활용한 검사장비를 부품 제조사에 공급하고 있습니다.

• 디스플레이 검사 장비 시장

당사의 디스플레이 검사장비는 디스플레이 공정 중 발생하는 Bonding(부착, 흡착), Bending(굽힘) 공정에 필요한 검사 장비입니다.

디스플레이 공정은 유리기판 위에 트랜지스터를 부착하여 전기 신호를 제어하는 기판을 제조하는 TFT 공정, 유리기판 위에 컬러필터(빨강, 초록, 파랑 3색의 화소)를 입혀 CF기판을 제조하는 CF공정, 제조한 TFT기판과 CF기판을 흡착하여 목표하는 크기로 자른 패널을 제조하는 CELL 공정, 제조된 패널에 편광판, 구동칩이내장된 TAB, PCB 등을 부착하여 TFT-LCD 최종 제품을 생산하는 모듈공정으로 나뉘어 있습니다.

당사는 이러한 여러 과정중 디스플레이 패널을 검사하거나 기타자재를 부착하는 공정에 필요한 비전검사 장비를 생산하고 있습니다.

디스플레이 모듈 공정의 비전검사 필요 공정.jpg 디스플레이 모듈 공정의 비전검사 필요 공정

디스플레이는 공정 중 다수의 본딩 공정을 거칩니다. 본딩 공정은 디스플레이 패널 위에 필요한 다양한 부품 및 소자들을 부착하는 과정입니다. 특히 당사는 TAB 본딩 공정에 사용되는 BONDER 라인의 검사장비를 공급하고 있습니다.

본딩 공정은 본딩 전 디스플레이 부품을 정확한 위치에 부착하기 위해 부품과 패널의위치를 정렬(Align)하고, 부착 후 정확한 위치에 부착되었는지 검사하기 위한 과정이 필요합니다. 이러한 과정을 자동화하기 위해 본딩 장비는 카메라를 포함한 광학계가 포함되어 있으며, 이를 통해 획득한 영상을 분석하는 소프트웨어가 필수입니다.

당사는 디스플레이 제조사의 공정 설비에 머신비전 검사장비, 모듈 및 소프트웨어를 공급하고 있습니다.

디스플레이 산업은 다양한 종류의 부품소재 및 장비가 각 공정마다 사용되어야 하며,이러한 각 공정은 많은 기술과 노하우를 필요로 하고 있습니다. 또한, 패널 원가의 약70%는 부품소재가 차지하며, 주요 부품으로는 BLU(36.3%), Color Filter(19.1%), 편광판(10.2%), 유리기판(8.4%) 등으로 구성되어 있습니다.

그리고 설비 투자비용의 70%가 장비구매 비용이며, 제품 수율의 90% 이상이 장비 및 사용되는 소재의 성능에 의해 좌우되고 있어 부품소재 공급업체에 대한 관리가 패널 업체들에게 있어 매우 중요한 이슈입니다. 따라서 패널 업체와 부품 및 장비 업체간에는 일종의 수직계열화가 이루어져 있습니다.

또한, 부품업체는 대부분 단일 패널 업체에 연결되어 있어 안정적인 사업기반을 구축하게 되는 장점이 있는 반면 패널 업체의 가격, 품질성능 요구 등에 적절하게 대응할 의무가 존재합니다. 각 부품소재를 공급하는 기업은 2~3개의 기업으로 한정되어 있는 것이 통상적이며, 이러한 환경은 신규 진입 업체에게는 높은 진입장벽으로 작용합니다.

디스플레이 검사장비 산업은 디스플레이 패널 생산량이 증가할수록 패널에 대한 검사 및 테스트 수요 증가로 인하여 투자설비가 비례적으로 증가하는 특징을 가지고 있습니다.

• 필름 검사장비 시장

당사의 필름 검사장비는 주로 이차전지의 핵심소재인 동박필름 검사장비입니다.

전지용 동박은 전기자동차를 비롯해 스마트폰, 노트북PC 등 정보기술(IT) 기기 등에 사용되는 이차전지의 핵심 소재입니다. 음극소재를 단단하게 지탱하고 있는 동박은 이차전지의 안전성과 용량에 영향을 미칩니다. 동박의 두께가 얇아질수록 많은 전지를 넣을 수 있기 때문입니다. 동박은 이차전지 재료비의 5%에 해당하며, 무게는 배터리 전체의 15%를 차지합니다. 동박의 두께를 줄이면 무게도 줄어드는 만큼 같은 공간에 더 많은 전지를 넣어 용량을 키울 수 있습니다.

동박은 구리를 머리카락 두께 15분의 1 수준으로 얇게 펴 만드는 것이 일반적이지만,전기차용 고용량 이차전지에 머리카락 30분의 1 크기인 4.5나노미터(㎛) 두께 초극박 동박 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 또한 전기차용 이차전지의 경우 대용량화와 더불어 탑승자의 안전과 직결되는 높은 안정성이 요구되고 있습니다.

두께는 얇아지면서 동시에 표면의 결함은 감소시켜야 하기 때문에 필름 표면의 외관검사는 더욱 중요한 공정이 되었습니다. 당사는 주요 동박필름 제조업체에 필름의 흠, 불량을 검사하는 필름 검사장비를 공급하고 있습니다.

당사 필름검사장비.jpg 당사 필름검사장비

나. 산업의 연혁

• 세라믹 칩 산업

적층 공정을 이용한 세라믹 수동부품 사업은 크게 EMC(Electro Magnetic Compatibility, 전자파적합성) 분야와 압전(Piezoelectronic) 분야로 나눌 수 있습니다.

주요 제품은 EMC 분야에서 MLCC(Multi Layer Ceramic Condencor), CMEF(Common ModeESD Filter), 파워 인덕터, 고주파 Beads, ESD Filter, Varistor, ESD Clamp, ESD Suppressor등이 있으며, 압전 분야에는 Ceramic Resonator 등이 있습니다.

이 제품들은 휴대폰, 생활가전, 자동차 등 모든 분야의 제품들에 적용되는 범용 전자부품입니다. EMC는 전자기기 작동 중 발생되는 전자 노이즈에 의한 타 부품과의 간섭(EMI, Electromagnetic Interference)을 최소화합니다. 또한, 외부에서 유입되는 각종 전자파에 대해서도 충분히 영향을 받지 않고 견딜 수 있는 능력(EMS, Electromagnetic Susceptibility)을 갖추는 것을 의미하기도 합니다.

전자기기의 노이즈에는 도선을 따라 흐르는 전도 노이즈(Conductive Noise)와 공중 혹은 방사체를 따라 흐르는 방사 노이즈(Radiative Noise)등이 있습니다. 전도와 방사노이즈의 전달 경로는 서로 변환되기도 하는 등 예측 불가능성이 있고, GHz 대역의 통신 주파수 이용과 AP(Application Processor)의 클럭 주파수 상승 등으로 모바일 기기 내부의 전자 노이즈 발생 가능성은 더욱 커지고 있습니다.

본 사업은 소재, 공정, 설계 기술이 중요한 소재/장치산업으로 높은 수준의 기술적 노하우가 요구되는 진입장벽이 높은 사업입니다.

최근 세라믹 수동부품 산업은 스마트폰으로 대표되는 스마트 기기의 고기능화로 주목받고있습니다.

스마트폰을 비롯한 모바일 기기의 디스플레이와 배터리 용량은 커지는 동시에 부품이 실장 되는 메인보드의 면적은 축소되고 현실에서 통신 및 부가 기능의 확대에 따른 부품의 채택수량은 증가하고 있습니다.

동시에 실장면적의 축소가 병행되고 있어 부품간의 공간적인 여유는 점점 더 줄어드는 추세입니다. 또한 AP의 클럭 주파수는 지속적으로 높아지고 있으며 이에 맞춰 디스플레이와카메라모듈의 해상도는 개선되고 있습니다.

각종 근거리 통신 기능으로 인한 RF회로의 복잡화 및 고속 인터페이스 단자와 이를 총체적으로 동작시키기 위한 배터리 용량의 증가 등도 각종 EMC부품의 수요를 증가시키는 원인으로 작용하고 있습니다.

또한, 정보통신기술 및 디지털 신호 처리 기술의 발달에 따라 디지털 기기, IT 기기 등의 제품들은 경량화, 소형화, 고속화와 광대역화가 가능하게 되는 등 첨단 기능을 구비하게 되었습니다.

이러한 첨단 전자기기의 보급과 함께 주변 환경의 전자파 밀집도가 증가되면서 전자기기의 오동작 발생의 원인이 됨과 동시에 인체에 해를 끼칠 수 있는 요인으로 부각되는 등 많은 문제점이 발생함에 따라, 고주파화, 경박단소화, 복합기능화 등이 특징인 보다 고기능적인 전자부품에 대한 수요가 급증하고 있습니다.

• 디스플레이 산업

디스플레이의 변화는 기존의 CRT(Cathod Ray Tube; 브라운관)와 FPD(Flat Panel Display;평판디스플레이)로 크게 구분지을 수 있습니다. FPD는 PDP(Plasma Display Panel)에서 LCD(Liquid Crystal Display)로, LCD에서 OLED(Organic Light Emitting Diodes)로 발전해왔습니다.

기존 디스플레이 산업은 CRT(브라운관)가 오랜 기간 동안 시장을 지배해 왔습니다. 하지만 2000년 이후부터는 대형화 및 휴대의 어려움과 공간활용의 저조 및 높은 소비전력 등의 CRT가 갖는 단점으로 인하여 이를 극복한 FPD(평판디스플레이)가 디스플레이시장의 주역으로 자리바꿈하였습니다.

초기 FPD에서는 LCD의 완성도가 높지 않았고 비싼 가격으로 인하여 LCD의 수요가많지 않았기에 대형TV 중심의 PDP 시장이 형성되었습니다. 하지만 PDP 제품은 TV이외의 다른Product로의 응용이 제한적이었던 반면, LCD는 휴대폰, 노트북, 모니터와 TV까지 모든 디스플레이를 커버할 수 있었습니다. 또한 LCD는 기술 표준화와 범용화로 인하여 가격 경쟁력을 갖추게 되어 FPD 중에서도 지난 수년간 모바일용 및 TV용 디스플레이 시장을 점유할수 있었습니다.

최근에는 LCD 대비 화질, 응답속도 및 소비전력 등의 면에서 우수한 OLED 디스플레이로의 시장 변화가 일어나고 있습니다. 특히 OLED 관련 산업은 우리나라 디스플레이 제조업체들의 기술선도 하에 세계 최초로 상용화되었으며, 지속적으로 성장하여 디스플레이 시장을 이끌고 있습니다.

모바일용 OLED는 이미 스마트폰 등에 상용화 되어 여러 메이커로 확산되는 등 모바일 기기의 OLED 패널 채택율이 증가하는 추이를 보이고 있으며, TV용 OLED는 최근에 새로이 시장에 진입한 상황으로서, 향후 업계의 지속적인 기술개발을 통한 양산체제 정착 등에 따른 대중화를 바탕으로 대형 디스플레이 부문의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다.

또한 최근 기술의 발전 및 소비자들의 편의를 고려한 Flexible 디스플레이 시장이 확대되고있으며, 이와 같은 투명 디스플레이와 Flexible 디스플레이 구현이 가능한 OLED에 대한 글로벌 기업들의 투자가 증가하고 있는 상황입니다.

• 동박 필름 산업

동박은 연성인쇄회로기판(FPCB) 및 2차전지용 필수소재입니다. FPCB의 원재료인 연성동박적층판(FCCL)과 2차전지의 음극 집전체를 구성하는 주요 소재가 동박입니다. 동박은생산방식에 따라 압연동박과 전해동박으로 나뉘는데, 최근에는 생산비가 저렴하고 경박단소화에 유리한 전해동박이 대부분 쓰이고 있습니다.

전해동박은 용액화 시킨 동을 석출시키는 방식으로 얇게 제조합니다. 연속공정이 가능하고, 얇게 만들기가 수월하기 때문에 최근의 FPCB와 2차전지용 집전체는 대부분전해동박을 사용합니다.

이에 비해 압연동박은 두개의 롤러 사이로 구리판을 통과시켜 얇게 만든 제품입니다.처음부터 수십 마이크로미터(μm) 두께로 만들 수는 없는 탓에 점차 롤러사이의 간격을 좁혀 가며 수십번의 공정을 거칩니다. 이 과정에서 롤러 사이를 통과시키기 위해 기름칠을 해주고, 완제품이 생산된 뒤에는 따로 탈지 과정도 거쳐야 합니다.

이 때문에 압연동박은 두께가 얇아질수록 생산비가 크게 높아집니다. 압연동박이 전해동박에 비해 급격히 비싸지는 한계를 35μm 정도로 추정하고 있습니다. 이는 35μm보다 두껍게 만들때는 생산비가 크게 높지 않지만, 35μm 이하로 얇아지면 전해동박의 가격을 따라잡을 수 없다는 의미입니다.

최근 FCCL에 사용되는 동박 두께는 대부분 10~20μm 이하입니다. 2차전지 음극 집전체에 쓰이는 동박 두께는 6μm까지 내려갔습니다. 동박 두께가 얇을수록 더 많은 음극재를 코팅할 수 있다는 점에서 2차전지 산업이 동박 두께에 더 민감합니다. 이 때문에 1990년대이후 압연동박은 전해동박에 밀려왔습니다.

그러나 최근 전해동박으로는 구현할 수 없는 특성이 요구되는 분야가 늘어나 압연동박이 다시 주목받기 시작하고 있습니다. 대표적인 분야가 자동차 전장과 방산 분야의 FPCB입니다. 자동차는 전장화가 진행되면서 내부에 쓰이는 FPCB의 양이 늘어나고 있습니다. 자동차 주행 환경 특성상 장시간 진동과 온도변화에 노출되어야 하는데 기존 전해동박으로는 버티기가 쉽지 않습니다. 방산분야에서도 압연동박은 구리 입자간 체결력이 높아 고신뢰성이 요하는 분야에 적합합니다.

다. 수요 변동요인

당사 검사장비 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 세트업체 및 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다.

따라서 장비 산업은 전방산업인 부품 제조업체 민감하게 반응합니다. 즉, 장비산업은경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특징을 갖고 있어, 디스플레이 패널 제조업체, 수동부품 제조업체, 2차전지 제조업체의 설비투자 여부에 따라 통상 30~36개월 주기로 경기변동 사이클을 나타내고 있습니다.

또한 부품 산업은 양산을 위한 투자에서 제품생산까지 일정한 시차가 존재해, 수요증가를예측하고 투자를 시작하면 투자가 완료되는 시점에서 생산물량이 급증하여 초과공급이 발생하게 되고, 이후에는 투자를 축소하게 돼 일정시점 이후 초과수요가 발생하는 양상이 반복되어 왔습니다.

수동부품 등 칩 부품 시장은 현재까지 주요 수요처였던 스마트폰 시장의 성장률 둔화로 성숙기에 접어들었으나, MLCC등 고성능이 요구되는 부품에 대한 탑재량이 증가하며 시장 성장을 유지하고 있습니다. 현재는 전기차향 전장부품의 고성능 부품 수요가 증가하며, 글로벌 부품 제조사들이 앞다투어 생산량 확보를 위한 증설을 진행하고 있습니다. 또한 전기차 시장의 경우 요구되는 부품 사양중 안정성 사양이 크게 강조되는 경향이 있어, 향후 전기차향 전자부품 시장은 검사장비의 시장 성장을 견인할 것으로 판단됩니다.

LCD 패널은 성숙기에 접어든 상황에서 공급과잉 상태에 있어, 과거와 같은 패턴을 보이지는 않을 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 OLED의 경우는 공격적인 투자가 이어지고 있어 LCD의 사이클을 반복할 가능성이 있습니다.

OLED 산업은 현재 국내 대형 패널 양산업체가 시장을 주도하고 있으며, 추격하는 해외업체들과의 경쟁적인 기술개발과 설비투자로 인하여 향후 상당기간동안 산업의 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

이차전지 시장은 전기차 및 ESS 시장의 본격적인 개화로 향 후 큰폭의 성장이 기대되고 있는 시장입니다. 최근 ESS화제 발생으로 이차전지의 안전성에 대한 중요도가 매우 증대되고 있으며, 이는 안정성과 대용량화를 모두 확보해야 하는 전기차 시장에서도 주요 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라 이차전지 소재업체들도 불량률을 감소시키는 수율 확보가 최우선 과제인 만큼 검사장비에 대한 수요도 꾸준히 증가하여 향후 지속적인 시장성장이 가능할 것으로 예상됩니다.

라. 경쟁 현황

• 주요 경쟁현황

검사 장비 시장은 전방 시장의 기술 변화와 공정 자동화 추세에 따라 머신비전기술을 활용한 광학검사 기술이 검사 시장의 핵심으로 자리잡고 있습니다.

당사 사업 전방시장의 고객사들은 장비 제작 시 정보 보안이나 기술의 난이도를 고려해 공정별 최대 2~3개 업체 정도로 장비업체를 제한하기 때문에, 각 공정의 장비 제조사는 어느 정도 과점시장이 형성되어 있습니다.

• 진입의 난이도

검사장비는 기술력과 더불어 신뢰성이 보장되어야만 부품 제조업체에 납품 할 수 있습니다. 따라서 부품 제조업체는 제품공급 실적이 없으면 장비에 대해 객관적인 신뢰성을 확보할 수 없어 신규 장비 제조업체로부터 제품의 구입을 꺼리는 일종의 Closed Market입니다.또한 공정별 소수의 장비업체로 제한하기 때문에 신규업체가 진입하기에는 어려운 시장구조가 형성되어 있습니다.

• 시장점유율

당사가 영위하는 사업영역인 전자부품, 디스플레이, 필름 검사장비 시장은 주요 고객사가 제품 신뢰도 확보를 위한 경쟁으로 인해 투자가 이루어지는 시장이기 때문에 제조사의 채용 장비 정보가 공개되기 어려운 시장입니다. 또한 제품을 촬영하여 그 이미지를 분석하는머신비전 장비의 특성상, 장비 공급업체에게 제조사의 기술력이 제품의 이미지에 그대로 노출되므로, 이를 누설하지 않도록 각 제조사는 안정장치를 마련하고 각별히 신경쓰고 있습니다. 이에 따라 각 제조사가 어떤 장비를 어느 업체에게 공급받고 있는지에 대한 정보는 유출될 수 없으며, 이에 따라 정확한 공급업체별 점유율의 산정은 어려운 시장입니다.

또한 각 제조사의 제품 생산라인의 불량 검사 기준이 일치하여야 하는 머신비전 검사장비의 특성상, 한 라인에 서로 다른 업체의 검사장비를 사용하기 어렵습니다. 이에 따라 동일한 검사 대상의 검사장비는 단독으로 공급하는 경우가 대부분인 것으로 파악되고 있습니다. 당사 또한 칩 외관검사기, 디스플레이 BONDER 라인 검사기, 필름검사기는 각 고객사에 단독으로 공급하고 있습니다.

(2) F&B 부문① 시장의 특성 가. 주요 목표시장

국내 프리미엄 및 크래프트 맥주 시장으로, 편의점·대형마트 등 가정용 채널을 중심으로 성장하고 있습니다. 최근에는 홈술·혼술 문화 확산과 소비자 취향 다양화에 따라 프리미엄 맥주 및 RTD·무알코올 제품 수요가 확대되고 있습니다.

나. 산업의 연혁

국내 맥주산업은 2002년 소규모맥주제조면허 도입과 2014년 외부 유통 허용 이후 크래프트 맥주 시장이 본격 성장하였으며, 2020년 종량세 전환 등 규제 완화와 제도 개선이 지속되고 있습니다.

다. 수요 변동요인

주류산업은 경기 상황, 계절성, 소비 트렌드 및 정부 규제 변화에 영향을 받습니다. 맥주는 여름철 수요가 증가하는 특성이 있으나, 최근에는 가정용 채널 확대와 상시 프로모션 등으로 계절성이 완화되는 추세입니다.

라. 경쟁 현황- 주요 경쟁현황국내 맥주시장은 오비맥주㈜, 하이트진로㈜ 등 대형사 중심 시장에 다수의 크래프트 맥주 업체가 경쟁하는 구조입니다.- 진입의 난이도생산설비, 품질관리 및 유통망 확보에 초기 투자비용이 큰 장치산업으로 진입장벽이 높은 편이나, 규제 완화로 시장 진입 여건은 개선되고 있습니다- 시장점유율대형 제조사가 높은 점유율을 유지하고 있으며, 크래프트 맥주 시장은 다수 사업자가 경쟁하는 분산형 구조를 보이고 있습니다.

(2) IP 부문① 시장의 특성 가. 주요 목표시장

• 글로벌 B2C 시장: 전 세계 주요 국가에서 KPOP 콘서트 및 투어를 소비하는 강력한 코어 팬덤.- B2B 엔터테인먼트 기획사 : 지식재산권(IP을 보유하고 굿즈 기획·유통을 발주하는 국내외 대형 엔터테인먼트 기획사

나. 산업의 연혁

• 1세대 : 풍선과 우비를 활용하여 아티스트 고유의 색상을 표현- 2세대 : 아티스트 로고가 적용된 형태의 단슨 일회용 또는 배터리형 플라스틱 야광봉 사용- 3세대(현재) : 중앙 원격 제어를 통해 콘서트장 전역의 발광 픽셀을 일괄 통제하는 스마트 응원봉 사용

다. 수요 변동요인

• 오프라인 대형 투어 스케줄: 아티스트의 월드투어 및 대규모 단독 콘서트 개최 시점에 수요가 집중됩니다.

• 팬덤 내 세대교체 및 버전 리뉴얼: 신규 아티스트 데뷔 시 최초 공식 응원봉 론칭 수요가 발생하며, 기존 아티스트의 경우 기능과 디자인이 개선된 신규 버전(Ver. 2, Ver. 3 등) 출시가 재구매를 유발합니다.라. 경쟁 현황- 주요 경쟁현황 : KPOP 응원봉 및 MD 시장은 지식재산권(IP)을 내재화하여 직접 유통망을 구축하는 '대형 기획사(IP 홀더)'와 제조 기술력 및 온·오프라인 자체 리테일망을 보유한 '전문 MD 제조·유통사'로 양분되어 경쟁 및 협업하는 구조입니다.- 진입의 난이도기술적 진입 장벽: 수만 명 규모의 콘서트장에서 통신 장애 없이 연동을 유지하는 무선 제어 기술력 및 연구소 단위의 개발 역량이 필수적입니다비즈니스 파트너십 장벽: 대형 엔터테인먼트사와의 두터운 B2B 신뢰 관계와 철저한 제품 보안(사전 디자인 유출 방지) 프로세스가 요구되어 신규 업체의 진입이 까다롭습니다. - 시장점유율응원봉의 단일 품목 단위 시장 점유율(Market Share) 데이터는 공신력 있는 시장 조사 기관을 통해 공식 발표된 바가 없습니다. 이는 각 제조사가 엔터테인먼트사와 기밀유지협약(NDA)을 맺어 품목별 단가와 납품 수량을 비공개로 처리하며, 각 기업의 실적 공시에서도 '응원봉' 부문이 'MD(굿즈) 및 라이선싱' 항목으로 포괄적으로 산정되기 때문입니다.

6. 사업부문별 재무정보

주) 각 항목은 실제 귀속되는 각 해당 사업부문으로 우선 분류한 후 차액이 있을 경우, 사업부문별 매출액 비율로 배분하였습니다.

7. 신규사업

(1) 머신비전AI① 사업의 내용

머신비전이란 사람이 눈으로 보고 뇌에서 판단하던 것을, 카메라와 영상 인식 알고리즘으로 대신하는 시스템을 의미합니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다. 머신비전 카메라, 렌즈 및 조명을 이용하여 최적의 이미지를 획득한 후, 이미지 프로세싱 소프트웨어를 사용하여 획득한 이미지를 원하는 검사의 목적에 맞게 처리합니다. 이후 AI 비전 소프트웨어가 영상 속에 들어 있는 정보를 분석하여 특정 작업을 수행할 수 있는 판단 기능을 제공합니다.

AI 비전검사가 도입되기 이전에는, 비전 전문가가 양/불을 판정할 수 있는 규칙을 사전에 미리 정의한 Rule 기반 비전 검사가 주류를 이뤘는데, Rule이 너무 복잡하거나 다양한 상황 조건에 따라 다른 판단이 요구되는 경우에는 한계가 있었습니다. 이런 경우는 Rule 기반 비전 검사를 수행한 후, 사람들이 진성/가성 불량 여부를 최종적으로 확정하는 육안검사가 필요했습니다. 육안검사가 Rule 기반 비전검사의 한계를 극복하기는 하지만, 작업자마다 검사기준이 다를 수 있고, 동일한 작업자라고 할지라도 심신 상태에 따라 달라질 수 있으며, 대부분 육안 검사가 필요한 환경이 열악한 상황이기 때문에 검사 인력의 유지/관리에도 어려움이 있었습니다.

당사는 이러한 어려움을 해결하기 위한 비전검사 AI를 개발하고 있습니다. AI 비전은 최고의 육안 검사 전문가의 수준에 맞춰 학습을 하면, 그 전문가 수준으로 항상성 있는 검사가 가능하기 때문에 검사분야의 급진적이 발전이 가능할 것으로 판단됩니다.

② 사업의 전망

기존 Rule 기반 머신비전의 한계를 극복하기 위한 딥러닝 기반의 머신비전 AI 시장은 4차산업 트렌드와 함께 상용화 초기 국면에 접어들었습니다. 카메라를 통해 획득한 이미지의 분석을 통해 비파괴검사를 수행하는 기존의 머신비전 기술에 대량의 이미지를 통해 학습이 가능한 딥러닝 기술의 접목은 AI의 구체적인 사용이 가능한 시장으로 빠르게 성장하고 있습니다.

발행된 조사보고서 'AI : 글로벌 시장 분석 및 예측(AI: Global Market Analysis and Forecasts)' 에 따르면 딥러닝, 머신러닝, 자연어 처리, 컴퓨터 비전, 추론 및 강AI 등 AI의 기업용 애플리케이션에 대한 연간 매출이 2017년 37억 달러(약 3조 9500억원)에서 2025년에는 807억 달러(약 86조 3천억원)으로 증가 할 것이라고 예측했습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 아래 비교표시된 제6기 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 당사는 전기(2025년)부터 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 의거하여 별도재무제표를 작성하였으며, 한국채택국제회계기준에 따른 최초 별도재무제표이므로 기업회계기준서 제1101호 '한국채택회계기준의 최초채택'을 적용하여 제6기 재무제표를 재작성하였습니다.

1. 요약연결재무정보

2. 요약별도재무정보

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 연결회사의 개요(1) 지배기업의 개요주식회사 한울반도체(이하 "지배기업")는 1999년 3월 12일에 설립된 FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치 개발, 제작 전문 업체로서 삼성전기㈜, 엘지전자㈜ 등에 주로 판매하고 있습니다. 당분기말 현재 지배기업은 경기도 군포시에 본사 및 연구소, 공장 그리고 경기도 안산시 단원구에 지점을 두고 있습니다.당분기말 현재 지배기업의 자본금은 3,334,405천원(1주의 금액 : 100원)이며, 최대주주는 주식회사 한울소재과학 외 1인(25.28%)입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(2) 종속기업의 개요1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

2. 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 재무정보 현황은 다음과 같습니다.

상기 재무정보는 내부거래 상계전 기준입니다.(*1) 연결재무제표 기준 재무정보 입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성 기준분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 요약분기연결재무제표는 분기말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 요약분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경가. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 주요 개정내용은 다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

• 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

• 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

• FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

• 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

• 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

• 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.나. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 제1118호에 따라 재작성됩니다.

연결회사가 제1118호를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다.[손익계산서 표시 등 변경]제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

연결회사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 연결회사가 특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.

또한, 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만, 연결회사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다. [경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입]제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 한국채택국제회계기준에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한 중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을 공시하여야 합니다.[현금흐름 분류 등 변경]한편, 제1118호의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순손익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한 분류 선택권이 삭제되었습니다.

연결회사는 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 3월 31일로 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 제1118호에 따라 보고할 예정 입니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 연결회사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠것으로 예상합니다.

2.3 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(*1) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음(수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

2. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

3. 수준3로 분류한 금융상품의 변동내역

5. 범주별 금융상품1) 금융상품의 범주별 장부금액보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

2. 금융상품의 범주별 손익당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

7. 매출채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

8. 공정가치측정금융자산

(1) 보고기간 중 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다.

9. 재고자산(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 재고자산 관련 평가손실 및 환입당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 매출원가로 인식한 평가손실 및 환입 내역은 다음과 같습니다.

10. 기타금융자산보고기간 종료일 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 단기금융상품 중 일부는 차입금 및 매입채무에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 17, 22 참조).

11. 기타자산보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

12. 관계기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 각 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

13. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

14. 리스(1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 462,797천원 (전분기: 66,706천원)입니다.

15. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(3) 무형자산상각비 구성내역당분기와 전분기 중 무형자산상각비 구성내역은 다음과 같습니다.

(4) 경상개발비당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상개발비는 388,395천원과 77,618천원입니다.

16. 매입채무 및 기타금융부채보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

17. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

18. 전환사채 및 신주인수권부사채(1) 전환사채1) 보고기간 종료일 현재의 연결회사의 전환사채 장부금액은 다음과 같습니다.

2. 당분기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

3. 보고기간 종료일 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

4. 당분기 중 전환사채를 발행함에 따라 매도청구권, 전환권 및 조기상환청구권에 대하여 파생상품금융자산 및 파생상품금융부채를 인식하였으며, 변동내역은 다음과 같습니다.

5. 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(2) 신주인수권부사채1) 보고기간 종료일 현재의 연결회사의 신주인수권부사채 장부금액은 다음과 같습니다.

2. 당분기와 전분기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

3. 보고기간 종료일 현재 연결회사가 발행한 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

4. 당분기 중 신주인수권부사채 관련 파생상품금융부채 변동내역은 다음과 같습니다.

19. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

20. 충당부채보고기간 종료일 현재 충당부채의 내용은 다음과 같습니다.

21. 퇴직급여 (1) 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 410,708천원(전분기: 187,222천원)입니다.

22. 우발부채와 약정사항(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 한도 약정 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 차입금 등에 대해 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다(주석 34 참조).

(5) 연결회사는 대한제분 주식회사의 곰표 상표 및 브랜드를 사용할 수 있는 브랜드 라이선스 계약을 체결하였으며 계약만기는 2025년 12월 31일입니다. 2025년 11월 25일 라이선스 계약 종료 합의에 따라 2026년 09월 30일까지 상표 라이선스 제품을 유통점 등에 판매 및 공급할 수 있습니다.(6) 소송현황보고기간말 현재 연결회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(7) 연결회사는 전기 중 ㈜비트로의 지분을 인수하여 지배력을 획득하였습니다. 이 과정에서 ㈜비트로의 기존 주주와 콜옵션 약정을 체결하였으며, 계약에 정한 특정 조건에 따라 ㈜비트로의 기존 주주는 연결회사가 보유한 ㈜비트로 지분 8,250주를 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.

23. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

24. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채

(1) 포괄손익계산서 인식금액연결회사는 수익과 관련해 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서상 다음 금액을 인식하였습니다

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채1) 계약부채보고기간 종료일 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

2. 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기와 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

26. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

27. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다.

28. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

29. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

30. 주당순손익

기본주당순손익은 지배기업의 보통주분기순손익을 지배기업이 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 1) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

2. 당분기와 전분기의 주당손익은 다음과 같습니다.

3. 당분기와 전분기 중 희석화 효과가 없어 기본주당순손실과 희석주당순손실은 동일합니다.

31. 법인세비용법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

32. 현금흐름(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

33. 주식기준보상(1) 지배기업의 종속기업인 ㈜한울앤제주는 주주총회 결의에 의거해서 회사 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

2. 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 중 연결재무제표상 비용으로 인식한 주식기준보상은 없습니다.

34. 특수관계자

(1) 특수관계자 내역1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없습니다.

2. 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 당분기와 전기 중 특수관계가 성립된 경우에는 특수관계자가 성립된 시점부터, 특수관계가 소멸된 경우에는 특수관계가소멸된 시점까지의 거래내역을 주석에 집계하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(*1) ㈜한울이엠에 대한 대여금은 당분기말 현재 100% 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(5) 보고기간말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(6) 보고기간말 현재 연결회사의 일부 차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석 17 참조).(7) 지배기업이 당분기와 전분기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 "0"원입니다. 보고기간 종료일 현재 배당과 관련한 미지급금은 존재하지 않습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

35. 비지배지분에 대한 정보

연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

36. 보고기간후 사건

3. 한울앤제주는 2026년 3월 11일 이사회 및 2026년 3월 26일 정기주주총회 결의를 통해 무상감자(10:1 주식병합)를 실시하였습니다. 이로 인해 자본금은 11,074,923,500원에서 1,107,492,000원으로 감소하였으며, 감자효력은 2026년 4월 14일 자로 발생하였습니다.- 상기 무상감자(10:1 주식병합)에 따른 주식가치 상승 사유가 발생함에 따라, 연결회사가 발행한 제10회, 제12회 전환사채의 전환가액 및 제11회 신주인수권부사채의 신주인수권행사가액을 2026년 4월 14일자로 다음과 같이 조정하였습니다.

4. 한울앤제주 2026년 4월 22일에 2025년 2분기의 주세유예금액 10억원을 납부함으로 인해 토지에 근저당권 12억원이 해지되었으며, 2026년 1분기의 주세유예금액 7.3억원과 관련하여 토지에 근저당권 8.76억원이 설정되었습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요주식회사 한울반도체(이하 "당사")는 1999년 3월 12일에 설립된 FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치 개발, 제작 전문 업체로서 삼성전기㈜, 엘지전자㈜ 등에 주로 판매하고 있습니다. 당분기말 현재 당사는 경기도 군포시에 본사 및 연구소, 공장 그리고 경기도 안산시 단원구에 지점을 두고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야합니다.2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 주요 개정내용은다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

• 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

• 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

• FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 주요 개정내용은다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

• 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

• 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

• 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 제1118호에 따라 재작성됩니다.

당사가 제1118호를 적용하여 재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다.[손익계산서 표시 등 변경]제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

당사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 당사가 특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.

또한, 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만, 당사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다. [경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입]제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 한국채택국제회계기준에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한 중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을 공시하여야 합니다.[현금흐름 분류 등 변경]한편, 제1118호의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순손익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한 분류 선택권이 삭제되었습니다.

당사는 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 3월 31일로 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 제1118호에 따라 보고할 예정 입니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 당사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

2.3 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채

1. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 포괄손익계산서 인식금액당사는 수익과 관련해 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서상 다음 금액을 인식하였습니다

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당분기와 전분기 중 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

당사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로구분하였습니다.

2. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채(1) 계약부채보고기간종료일 현재 당사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기와 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

5. 영업부문 정보 1) 영업부문에 대한 일반정보당사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있으며, 당분기와 전분기 중 영업부문 매출의 상세내역은 다음과 같습니다.

2. 주요 외부고객에 대한 매출당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

6. 매출채권 및 기타금융자산보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

7. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

8. 재고자산1) 재고자산내역보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

2. 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 매출원가로 인식한 평가 손실(환입)의 내역은 다음과 같습니다.

9. 유형자산1) 유형자산 장부금액의 구성내역보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.

2. 유형자산의 변동내역당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

3. 감가상각비 구성내역당분기와 전분기 중 감가상각비 구성내역은 다음과 같습니다.

4. 담보로 제공된 자산(주석14, 31 참조)

10. 무형자산1) 무형자산 장부금액의 구성내역보고기간 종료일 현재 무형자산의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.

2. 무형자산의 변동내역당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

3. 감가상각비 구성내역당분기와 전분기 중 무형자산상각비 구성내역은 다음과 같습니다.

4. 경상개발비당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상개발비는 39,294천원과 77,618천원입니다.

11. 리스

1. 재무상태표에 인식된 금액

보고기간종료일 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(*1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다(주석9 참조).

2. 포괄손익계산서에 인식된 금액당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 73,348천원과 66,706천원입니다.

12. 종속기업 및 관계기업 투자1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 전기 중 당사가 케이파트너스1호투자조합의 출자금 전부를 인수함에 따라, 케이파트너스1호투자조합에 대한 지배력을 획득하였으며, 당사의 종속기업인 케이파트너스1호투자조합이 보유한 ㈜한울앤제주의 지분율 고려시, 당사가 ㈜한울앤제주의 최대주주로 변경되었습니다. 당사 및 종속기업이 보유하고 있는 ㈜한울앤제주의 지분을 제외한 나머지 지분은 다수의 소액주주들이 보유하고 있으며, 당사가 보유한 ㈜한울앤제주 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회의 참석양상 등을 종합적으로 고려한 결과, 당사는 ㈜한울앤제주에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(*2) 당사는 전기 중 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합의 유한책임조합원 지위로 1,525백만좌(발행 출좌좌수 총수는 3,100백만좌)를 출자하였으며, 당분기에 250백만좌(발행 출좌좌수 총수는 3,100백만좌)를 추가 인수하여 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합에 대한 출자비율은 49.19%에서 57.26%로 상승하였습니다.(*3) 당사의 종속기업인 ㈜한울컬처와 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합은 전기 중 ㈜비트로가 발행한 보통주를 각각 15,000주(지분율: 45%) 및 5,000주(지분율: 15%) 취득하였으며, 이에 따라 당사의 종속기업이 보유한 ㈜비트로 지분은 총 60% 입니다. 당사의 종속기업이 보유한 ㈜비트로에 대한 의결권 비율, ㈜비트로의 이사회 구성, 관련 활동에 대한 의사결정 구조 등을 종합적으로 검토한 결과, 당사가 ㈜비트로에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

(*1) 전기 11월 중 케이파트너스1호투자조합이 ㈜한울앤제주의 제3자배정유상증자(6,472,491주)에 참여하여 ㈜한울앤제주의 최대주주로 변경되었으며, 당사의 ㈜한울앤제주에 대한 지분율은 24.2%에서 17.13%로 감소하였습니다.이후 2025년 12월 31일, 당사가 케이파트너스1호투자조합의 출자금 전부를 인수함에 따라, 케이파트너스1호투자조합에 대한 지배력을 획득하였으며, 당사의 종속기업인 케이파트너스1호투자조합이 보유한 ㈜한울앤제주의 지분율 고려시, 당사가 ㈜한울앤제주의 최대주주로 변경되었습니다. 당사 및 종속기업이 보유하고 있는 ㈜한울앤제주의 지분을 제외한 나머지 지분은 다수의 소액주주들이 보유하고 있으며, 당사가 보유한 ㈜한울앤제주 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회의 참석양상 등을 종합적으로 고려한 결과, 당사는 ㈜한울앤제주에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

당사 및 종속기업(케이파트너스1호투자조합)이 보유한 ㈜한울앤제주 지분의 전기 중 변동 내역은 다음과 같습니다.

(*2) 당사 및 당사의 종속기업인 케이파트너스1호투자조합이 보유한 지분의 합계입니다.

(*3) 당사는 전기 11월 중 ㈜한울컬처에 대한 지분 전부를 1,000천원에 인수하여 지배력을획득하였으며, 같은 날 유상증자를 진행(99,000천원) 하였습니다.

(*4) 당사는 전기 12월 중 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합의 유한책임조합원 지위로 1,525백만좌(발행 출자좌수 총수는 3,100백만좌)를 출자하였으며, 당사의 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합에 대한 출자비율은 49.19%로 최대 출자자입니다. 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합의 설립 목적 및 설계, 조합의 업무집행조합원이 대리인인지 여부, 당사의 조합에 대한 출자 비율 등을 종합적으로 검토한 결과, 당사가 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(*5) 당사의 종속기업인 ㈜한울컬처와 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합은 2025년 12월 31일에 ㈜비트로가 발행한 보통주를 각각 15,000주(지분율: 45%) 및 5,000주(지분율: 15%) 취득하였으며, 이에 따라 당사의 종속기업이 보유한 ㈜비트로 지분은 총 60% 입니다. 당사의 종속기업이 보유한 ㈜비트로에 대한 의결권 비율, ㈜비트로의 이사회 구성, 관련 활동에 대한 의사결정 구조 등을 종합적으로 검토한 결과, 당사가 ㈜비트로에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(*6) 전기 중 신규 설립되었습니다.(*7) 지속적인 영업손실 등 실적 악화에 따라, 전기 중 전액 손상차손을 인식하였습니다.

2. 보고기간 중 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(*1) 지속적인 영업손실 등 실적 악화에 따라, 전기 490백만원의 관계기업투자주식 손상차손을 인식하였습니다.

3. 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(*1) 연결재무제표 기준 재무정보 입니다.

4. 보고기간 종료일 현재 시장성 있는 종속기업 및 관계기업 투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(*1) 당사 및 당사의 종속기업(케이파트너스1호투자조합)이 보유한 지분의 합계입니다.

13. 공정가치측정금융자산

1. 보고기간 중 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

2. 보고기간 종료일 현재 공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.(1) 당기손익-공정가치측정금융자산

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

14. 매입채무 및 기타금융부채보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(*2) 차입금 발행과 관련된 거래원가(수수료)를 차감한 금액입니다.

상기 차입과 관련하여 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다(주석9, 31 참조).

15. 전환사채 및 신주인수권부사채

1. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 전환사채 장부금액은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(*1) 당분기 중 제5회차 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(4) 보고기간 중 전환사채를 발행함에 따라 매도청구권, 전환권 및 조기상환청구권에 대하여 파생상품금융부채를 인식하였으며, 변동내역은 다음과 같습니다.

(5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

2. 신주인수권부사채(1) 보고기간 종료일 현재의 당사의 신주인수권부사채 장부금액은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다

16. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

17. 충당부채보고기간 종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

당사는 일반적으로 판매한 재화에 대해 12개월의 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 인식하고 있습니다.

18. 퇴직급여당사는 확정기여형 퇴직연금제도를 운용하고 있으며 신한은행 및 국민은행과 퇴직연금의 운용관리 및 신탁계약을 맺고 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 143,826천원과 187,222천원입니다.

19. 자본금과 자본잉여금 등1) 자본금보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

2. 자본잉여금보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

3. 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

4. 기타자본보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 당분기말 현재 당사는 스팩합병시 단주발생에 따라 자기주식 4주를 보유하고 있습니다.

5. 기타포괄손익누계액보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

20. 이익잉여금(결손금)1) 이익잉여금(결손금) 구성내역보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

당사는 상법 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.2) 이익잉여금 변동내역당분기와 전분기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

3. 배당금당분기와 전분기 중 배당금 지급내역은 없습니다.

21. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

22. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

23. 기타수익과 기타비용1) 기타수익당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

2. 기타비용당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

24. 금융상품의 범주별 분류1) 금융상품의 범주별 장부금액보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

2. 금융상품의 범주별 손익당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

25. 금융수익과 금융비용1) 금융수익당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

2. 금융비용당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

26. 법인세비용법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

27. 주당순손익기본주당순손익은 당사의 보통주분기순손익을 당사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 1) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

2. 당분기와 전분기의 보통주당기순손익 및 기본주당순손익은 다음과 같습니다.

3. 희석주당순손익당분기 및 전분기에 희석화 효과가 없어 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

28. 특수관계자1) 특수관계자 내역(1) 보고기간종료일 현재 당사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 보고기간 중 특수관계가 성립된 경우에는 특수관계자가 성립된 시점부터, 특수관계가 소멸된 경우에는 특수관계가 소멸된 시점까지의 거래내역을 주석에 집계하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(5) 당사가 당분기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 "0"원입니다. 보고기간종료일 현재 배당과 관련한 미지급금은 존재하지 않습니다.

2. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

29. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.1) 위험관리 정책당사의 금융위험관리는 영업활동에서 파생되는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험을 최소화하고, 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 자금 운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 경쟁력을 제고하는데 목적을 두고 있습니다.금융위험관리는 이사회가 통합 수행하고 있으며, 각 사업주체와 협력하여 주기적으로 금융위험을 사전에 모니터링하고 관리함으로써 금융위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무등으로 구성되어 있습니다.

2. 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상의무를 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 당사는 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정 관리하고 있습니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 있으나 위험관리를 위하여 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금 및 현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같으며 장부가액과 동일합니다.

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(1) 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 연체일을 기준으로 구분하였습니다.기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

보고기간 종료일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

당분기와 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에 대한손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(2) 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 대여금, 보증금, 미수금 등이 포함됩니다.상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다

3. 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기 구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자지급액이 포함된 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 당사는 상기 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

4. 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동으로 인하여 달러화 등의 환위험에 노출되어 있으며 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

당사의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 표시 금융상품에 대해 환율이 10% 변동하는 경우를 가정할 때 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(2) 이자율위험

이자율위험이란 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며 당사는 변동부 조건의 차입금이 존재하지 않으며 이자율위험에 노출된 금액 및 변동위험도 없습니다.

5. 자본관리당사의 자본관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당사의 보고기간종료일 현재의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(*1) 전환사채, 신주인수권부사채, 리스부채 및 장기차입금 입니다.

30. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(*1) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

• 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

• 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(3) 수준3로 분류한 금융상품의 변동내역

31. 우발채무와 약정사항

1. 제공받은 보증보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

2. 제공한 담보보고기간 종료일 현재 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다(주석9, 14 참조).

3. 제공받은 담보보고기간 종료일 현재 담보로 제공받은 자산은 다음과 같습니다(주석 28 참조).

3. 소송사건

당분기 중 당사는 피고로서 ㈜아이플렉스와 특허권 침해 관련 소송을 진행 중에 있습니다(소송금액: 20백만원). 법률전문가의 조언에 따르면 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않았습니다.

32. 현금흐름표1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

2. 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

3. 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

33. 보고기간후 사건(1) 당사는 2026년 4월 15일 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 주요내용은 다음과 같습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책 (1) 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 안정적인 수익 창출을 통하여 지속적인 배당가능 재원을 확보할 예정이며, 배당에 관한 사항은 경영환경, 재무정책, 잉여현금흐름의 상황 등을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략과 재무 여건을 종합적으로 고려하여 이사회에서 심의/의결하고 있습니다.(2) 향후 배당 수준의 방향성당사는 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자 재원 확보, 기업 재무구조의 건전성, 자금 여력, 현금흐름 등 종합적인 요인을 고려하여 배당정책을 결정할 예정이며, 향후 안정적인 수익 창출 시 배당성향은 경영환경 및 시장 상황에 따라 내부 이사회등의 결의를 거쳐 배당을 결정할 예정입니다.(3) 배당 제한 관련 정책보고서 제출일 현재 당사의 배당 제한 관련 정책은 없습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 (1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

4. 주요배당지표

주1) 당사는 종속기업을 취득함에 따라, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 의거하여 별도재무제표를 작성하였습니다. 보고기간 종료일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 최초 별도재무제표이므로 기업회계기준서 제1101호 '한국채택회계기준의 최초채택'을 적용하여 제6기의 재무제표가 재작성되었습니다.

5. 과거 배당 이력

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

1. 증자(감자)현황

2. 미상환 전환사채 발행현황

3. 미상환 신주인수권부사채 등

4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

채무증권 발행실적

주1) 제2회차 무기명식 이권부 사모 전환사채는 보통주로 전환되었으며, 미상환잔액은 단주대금 1,453원 입니다.

기업어음증권 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 사모자금의 사용내역

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 합병에 관한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 2.회사의 연혁 7.회사가 합병 등을 한 경우 그내용"을 참조하시기 바랍니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사는 전기에 종속기업을 취득하여 별도재무제표 및 연결재무제표를 작성하게 되었습니다. 기존에 공시된 개별재무제표를 별도재무제표로 전환함에 따라 당사의 재무제표에 미치는 영향은 아래와 같습니다.1) 전환일 시점인 2024년 1월 1일 현재 별도재무제표의 전환이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.2) 별도재무제표의 전환으로 인하여 당사의 전기 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

2. 대손충당금 설정현황

(1) 대손충당금 설정 내용

(2) 대손충당금 변동현황

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침① 설정방침보고기간종료일 현재 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하는 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금설정② 대손경험률 및 대손예상액 산정근거- 대손경험률: 과거 1개년의 매출채권 연령으로 연체전이율을 계산하여 예상액 설정- 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등과 채무자의 신용정보 및 미래 전망을 고려하여 합리적인 대손예상액 설정

③ 대손처리 기준매출채권 등에 대해 다음과 같은 사유 발생시 실 대손처리 기준- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

3. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 보유현황

주) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.* 총자산대비 재고자산 구성비율(%) : [재고자산합계÷기말자산총계×100]

• 재고자산회전율 : [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내용당사 재고관리 담당부서 및 원가회계 담당자는 정기적으로 재고자산에 대한 실사를 실시 하고 있으며, 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산 실사를 이행하고 있습니다. 최근 실시한 재고실사는 아래와 같습니다.- 실사일자 : 2025년 12월 31일- 입회자 : 삼일회계법인 공인회계사 1명

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

4. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(*1) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음(수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

(3) 금융상품 범주별 장부금액보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(4) 금융상품의 범주별 손익

당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

2. 감사용역 체결현황

3. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황.

4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

6. 회계감사인의 변경

『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제11조 및 『외부감사 및 회계등에 관한 규정』제10조 및 제15조에 따라 제6기(2024년) 사업연도부터 4년간 외부감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 제5기 정기주주총회를 통해 선임보고 하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

1. 감사의 내부통제 감사결과- 당사는 감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 분기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 제7기 2025년 회계연도 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 2026년 03월 16일 이사회에 보고한 내용은 당사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의 제4장 중소기업에 대한 적용' 평가기준으로 근거하여 볼 때 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견이었습니다. 2) 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없습니다.

2. 내부회계관리제도 (1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

(2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

(4) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(5) 회계담당자의 경력 및 교육실적

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성개요당사의 이사회는 보고서제출기준일 현재 5인의 사내이사(김백산, 박정훈, 최종문, 정일대, 김구경주) 및 3인의 사외이사(김선호, 홍유표, 두광진)로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회 의장에 관한 사항당사 정관 제37조 제5항에 의거하여, 이사회 결의를 통해 사내이사 박정훈을 이사회 의장으로 선임하였으며, 이사회 의장은 이사회의 소집을 요청할 수 있고 이사회의 회의를 주재합니다.

2. 사외이사 및 그 변동현황

3. 이사회의 주요 결의사항 및 활동내역

4. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 (1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

5. 이사의 독립성 당사 이사는 회사와의 거래관계가 없으며, 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다.회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(1) 당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 상법 제542조의4 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고 시 이사후보의 인적사항을 공시 하였습니다.한편, 상법 제363조의2에 의거 주주제안권에 당사의 이사선임 의안이 제출된 경우는없으나, 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천 위원회 설치 및 구성현황

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사후보추천 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

6. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황

(2) 사외이사 지원조직 현황

7. 사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

1. 감사의 인적사항

2. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

3. 감사의 주요활동내역- 상법 제393조의 규정에 의한 이사회의 이사직무집행의 감독권감사가 해당 회계연도중 이사회에 참석하고 이사회의 의사에 관련한 서류를 열람하여 검토하고 이사로부터 영업에 관한 보고를 청취하였습니다.- 상법 제412조의 규정에 의한 감사의 권한 및 내부감사를 통한 업무감독해당 회계연도중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하였고, 관련 장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고 필요하다고 인정되는 경우 담당이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행 및 회사의 업무(재무ㆍ회계부문, 총무ㆍ인사 부문, 수출ㆍ입부문, 구매부문 등) 및 재산상태 등에 대하여 일상적인 감사를 실시하였습니다.- 결산감사회계감사를 위하여 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사절차를 적용하여 재무제표, 부속명세서등에 대한 감사를 실시하였습니다.- 내부통제시스템의 평가상법 제393조와 동법 제412조등에 의한 각종 내부감시장치의 활동에 대해 조사하고 평가하였습니다.

4. 감사 교육 미실시 내역

5. 감사 지원조직 현황

6. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

2. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

3. 경영권 경쟁 여부

• 당사는 현재 경영권 경쟁이 없습니다

4. 의결권 현황

5. 주식사무

6. 주주총회의사록 요약 (기준일 : 신고서 제출일 현재)

주) 2024년 3월 26일 제5기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 안건 중 정관 제1조 상호변경의 건 및 제4조 공고방법 변경의 건은 부결 되었으며, 나머지 정관 변경의 건은 원안대로 가결 되었습니다.

주) 2024년 3월 26일 제5기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 안건 중 정관 제1조 상호변경의 건 및 제4조 공고방법 변경의 건은 부결 되었으며, 나머지 정관 변경의 건은 원안대로 가결 되었습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

ㆍ회사명 : 주식회사 한울소재과학ㆍ대표자 : 신규철, 임세혁ㆍ설립일 : 2000년 09월 20일 (코스닥시장 상장일: 2008년 02월 01일)ㆍ주 소 : 경기도 화성시 동탄기흥로 593-16, 서린글로벌센터 3층ㆍ업 종 : 광전송장비 연구개발 및 제조, 판매

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

광전송장비 전문기업으로서 원천기술력을 바탕으로 광전송장비 시장에 주력하고 있으며 광전송장비 개발 및 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. Data와 Voice의 Integration 기술과 노하우를 바탕으로 광전송장비를 개발하여 KT를 중심으로 한 통신사업자 시장과 철도 및 지방자치단체 등의 공공시장에 DCS, Channel MUX, MSPP, PTN 등의 경쟁력 있는 제품을 안정적으로 공급함으로써 매출을 확대 함에 힘입어 업계 내에서 입지를 더욱 강화하고 하고 있습니다.(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사의 최대주주인 ㈜한울소재과학은 보유하고 있는 당사의 주식 일부를 담보로 제공하고 있습니다. 상세내용은 당사가 2025년 12월 12일(2026년 04월 01일 정정) 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 ' 최대주주변경을 수반하는 주식담보제공 계약체결 '을 참고하시기 바랍니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

2. 최대주주 변동내역

3. 주식의 분포

1. 주식 소유현황

2. 소액주주현황

4. 주가 및 주식 거래실적

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

2. 임원의 타회사 겸임 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일)

3. 직원 등 현황

(1) 육아지원제도 사용 현황

(2) 유연근무제도 사용 현황

4. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

• 임원의 보수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

2. 타법인출자 현황(요약)

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

• 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

• 해당사항 없습니다. 2) 단일판매ㆍ공급계약 진행사항 - 해당사항 없습니다. 3) 대금 미수령 사유 - 해당사항 없습니다. 4) 향후 추진계획 - 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 등

주1) 당기 중 당사는 피고로서 ㈜아이플렉스와 특허권 침해 관련 소송을 진행 중에 있습니다(소송금액: 20백만원). 법률전문가의 조언에 따르면 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않았습니다

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

3. 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

4. 그 밖의 우발채무 등 (1) 제공받은 보증보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 제공한 담보보고기간 종료일 현재 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

주1) 당사는 상기 유형자산을 목적물로 하는 화재보험에 가입하고 있으며, 동 보험금청구권에 대하여 화성새마을금고를 단독 1순위 근질권자(질권설정 한도금액: 2,665백만원)로 하는 근질권을 설정하고 있습니다.

주2) 당사의 대표이사는 동 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(보증한도금액 : 대출약정금의 120%)(3) 제공받은 담보보고기간 종료일 현재 담보로 제공받은 자산은 다음과 같습니다.

주1) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈) 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈)가 보유한 토지에 대해 근저당권을 설정하였습니다.주2) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈) 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 ㈜제이케이머트리얼즈의 제3회, 제4회 및 제6회 전환사채(원금 총 230억원)에 대해 근질권을 설정하였습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황- 해당사항 없습니다. 2) 한국거래소 등으로 받은 제재현황(1) 불성실공시법인 지정 - 유형 : 공시불이행 - 내용 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 지연공시 - 지정예고일 : 2023년 6월 13일 - 지정일 : 2023년 7월 7일 - 부과벌점 : 0.0 - 공시위반제재금 : 16,000,000원(2) 불성실공시법인 지정 - 유형 : 공시번복 - 내용 : 제3자배정 유상증자 결정 철회 - 지정예고일 : 2023년 12월 5일 - 지정일 : 2024년 1월 2일 - 부과벌점 : 6.5(3) 불성실공시법인 지정- 유형 : 공시불이행- 내용 : 전환사채권발행결정(제3) 정정 지연공시 전환사채권발행결정(제4회차) 정정 지연공시- 지정예고일 : 2025년 12월 29일- 지정일 : 2026년 01월 19일- 부과벌점 : 3.0점

2. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 2026년 4월 15일 이사회에서 채무상환 및 운영자금목적으로 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 주요내용은 다음과 같습니다. ① 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,700,000주(1주당 액면가액 500원 기준) ② 자금조달의 목적 : 채무상환 및 운영자금 ③ 신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모 ④ 신주의 발행가액 : '유개증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 산정 ⑤ 신주 배정기준일 : 2026년 6월 5일 ⑥ 신주의 배정 방법 : 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 일반인에게 공모하되,' 증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정 ⑦ 청약기간 : - 구주주 : 2026년 7월 9일 ~ 2026년 7월 10일 - 일반공모 : 2026 7월 14일 ~ 2026년 7월 15일 ⑧ 주금 납입기일 : 2026년 7월 20일(예정) ⑨ 상장예정일 : 2026년 7월31일 (2) 당사는 2026년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 주식(액면)병합이 승인되었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.① 주식(액면) 병합의 목적: 주가 안정화 및 기업가치 제고② 주식(액면) 병합내용: 보통주 1주의 금액 100원을 500원으로 액면병합③ 주주총회 승인일: 2026년 3월 31일 (제7기 정기주주총회)④ 주식(액면) 병합 공고: 2026년 3월 31일⑤ 주식(액면) 병합 기준일: 2026년 4월 16일⑥ 주식(액면) 병합 효력발생일: 2026년 4월 17일⑦ 신주 상장일: 2026년 5월 8일⑧ 기타사항: - 주식(액면) 병합 후 당사의 발행주식 총수는 6,668,810주입니다.- 주식(액면) 병합으로 발생한 단수주는 1,571주이며, 관계 법령에 따라 당사가 자기주식으로 취득하였습니다.

(3) 당사는 2026년 04월 30일 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.① 일시 : 2026년 06월 12일 오전 9시② 장소 : 경기도 군포시 고산로166, SK벤티움 102동 2층 대회의실③ 의결권행사기준일 : 2026년 05월 15일④ 주주총회 안건 세부내역 - 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건(세부안건 추후 확정) - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(세부안건 추후 확정)

(4) 주요 종속회사는 2026년 3월 11일 이사회 및 2026년 3월 26일 정기주주총회 결의를 통해 무상감자(10:1 주식병합)를 실시하였습니다. 이로 인해 자본금은 11,074,923,500원에서 1,107,492,000원으로 감소하였으며, 감자효력은 2026년 4월 14일 자로 발생하였습니다.- 상기 무상감자(10:1 주식병합)에 따른 주식가치 상승 사유가 발생함에 따라, 종속회사가 발행한 제10회, 제12회 전환사채의 전환가액 및 제11회 신주인수권부사채의 신주인수권행사가액을 2026년 4월 14일자로 다음과 같이 조정하였습니다.

(5) 주요 종속회사는 2026년 4월 22일에 2025년 2분기의 주세유예금액 10억원을 납부함으로 인해 토지에 근저당권 12억원이 해지되었으며, 2026년 1분기의 주세유예금액 7.3억원과 관련하여 토지에 근저당권 8.76억원이 설정되었습니다.

2. 중소기업 검토표

중소기업확인서.jpg 중소기업확인서

3. 합병등의 사후정보 (1) 자산양수도계약 (가) ㈜한울앤제주 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 양도당사가 보유하고 있는 ㈜한울앤제주 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 100억 원을 법인 증권 취득자금 확보 목적으로 양도하였습니다.① 자산양수도 내역 및 가액

② 주요진행일정

(나) 케이파트너스1호투자조합 출자지분 양수당사는 2025년 12월 31일 최다출자자와 조합지분 양수도 계약을 체결하여 출자지분의 100%를 인수하였습니다.① 자산양수도 내역 및 가액

② 주요진행일정

4. 합병등 전후의 재무사항 비교표

• 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

주1) 상기 재무정보는 연결재무제표 기준입니다.주2) 당사가 100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜한울컬처가 보유하고 있는 45%와 57.26%의 지분을 보유하고 있는 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합이 보유하고 있는 15%의 지분을 출자비율 기준으로 산정한 간접보유 지분율입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.