주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.3 주식회사 유티아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 항에서 규정하고 있는 바에 따라 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2028년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기일 전에 상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 조기상환이 청구된 본 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 조기상환기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 기업은행 평촌남지점

다. 조기상환 청구기간, 조기상환기일 및 조기상환율

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 05월 29일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2028년 05월 29일)까지 매 3개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 2.0%(3개월 단위로 복리계산)를 적용하여, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 매매대금 지급기일 종료일(2028년 05월 29일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제3조 9항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. [공동매각참여권(Tag-Along-Right)에 관한 사항]

(1) 발행회사의 최대주주(이하 “최대주주”)는 투자자의 사전 서면동의 없는 한, 본 조 인수인의 공동매각참여권(TAG-ALONG RIGHT)에서 정하는 제한 하에서만 최대주주가 소유하는 회사의 주식을 제3자에게 양도, 이전, 매각, 담보제공 등 기타 일체의 처분(이하 “처분”)을 할 수 있다.

(2) 최대주주가 보유한 회사 주식의 일부 또는 전부를 제3자에게 처분하고자 하는 경우 인수인은 본 조에서 정하는 바에 따라 최대주주와 동일한 조건으로 인수인은 보유한 본건 사채(본건 전환사채의 전환권이 행사된 경우에는 주식을 포함하며, 이하 본 조에서 동일함)을 매각할 수 있는 권리 (TAG-ALONG RIGHT) (이하 “공동매각참여권”)를 보유한다. 공동매각참여권이 본건 사채를 전환 전 행사되는 경우, 인수인이 매각하는 본건 사채의 매각가격은 다음 각 호의 금액 중 큰 금액으로 한다.

1. (권면금액 ÷ 매각통지일 현재 본건 사채의 전환가액) × 최대주주의 1주당 처분가격

2. 권면금액본항에 따른 매각가격 산정 시 적용되는 전환가액은 본건 사채 인수계약상의 전환가액 조정(리픽싱 등) 조항을 모두 반영한 후의 가액으로 한다. 전환권이 이미 행사되어 인수인이 주식을 보유하고 있는 경우, 해당 주식의 매각가격은 최대주주의 1주당 처분가격과 동일한 금액으로 한다.

(3) 최대주주가 회사 주식의 일부 또는 전부를 처분을 하고자 하는 경우 최대주주 또는 회사는 처분거래의 취지, 주식을 양수하는 제3자(이하 “양수인”)의 신원, 처분수량, 1주당 처분가격, 처분예정일, 신주발행일 등 처분과 관련한 중요한 조건을 인수인에게 처분 예정일이나 신주발행 예정일로부터 10영업일 이전에 서면으로 통지하여야 한다.

(4) 투자자는 본 조 제1항의 공동매각참여권을 행사하고자 하는 경우, 위 제3항에 규정된 최대주주 또는 회사의 통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 공동매각참여권의 행사여부, 공동매각참여권을 행사하기로 선택한 경우 공동으로 매도하고자 하는 대상사채(또는 지분)의 종류와 수량을 서면으로 최대주주 또는 회사에게 통지하여야 한다.

(5) 최대주주는 투자자가 위 매입금액을 지급받기 전에는 최대주주의 주식에 대한 처분대금을 지급받아서는 아니된다.