주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.3 뉴로핏 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2028년 04월 20일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 1.5%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2028년 04월 20일: 전자등록금액의 103.0225%

2028년 07월 20일: 전자등록금액의 103.4418%

2028년 10월 20일: 전자등록금액의 103.7972%

2029년 01월 20일: 전자등록금액의 104.1867%

2029년 04월 20일: 전자등록금액의 104.5678%

2029년 07월 20일: 전자등록금액의 104.9587%

2029년 10월 20일: 전자등록금액의 105.3541%

2030년 01월 20일: 전자등록금액의 105.7495%

2030년 04월 20일: 전자등록금액의 106.1363%

2030년 07월 20일: 전자등록금액의 106.5331%

2030년 10월 20일: 전자등록금액의 106.9343%

2031년 01월 20일: 전자등록금액의 107.3357%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 하나은행 Club1 PB센터

라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 『주식 사채등의 전자등록에 관한 법률』(이하”전자증권법”) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. [발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권의 부여 및 행사: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 04월 20일부터 2년이 되는 2028년 04월 20일까지 2027년 04월 20일을 포함하여 이 때부터 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 동등한 비율로 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 60일 전부터 30일 이전까지 각 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 매수인은 마지막 매매대금 지급기일(2028년 04월 20일)에 대해서만 ‘매매대금 지급기일’의 90일 전부터 61일 전까지 각 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 전자등록금액에 대하여 연 1.5%(12개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 본항 제2호의 매매대금을 지급하고, 각 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

2. 매수인은 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 30% 이내로 제한된다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 콜옵션 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 매수인이 매도청구권 행사로 취득한 콜옵션 대상 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 콜옵션 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2028년 04월 20일)까지 본 계약 제2조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다(단, 매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일(2028년 02월 21일)까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일(2028년 02월 22일)부터 종료된다). 또한, 인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사할 수 없다. 본항에 따른 의무보유와 무관하게 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 본 계약 제3조 제22항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 인수인이 제3자(이하 “양수인”)에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다. 명확히 하면, 인수인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중 30%에 해당하는 본 사채에 대하여 매도청구권을 부여한 것으로 본다.

주) 2026년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표 미존재