의결권대리행사권유에관한의견표명서

의결권대리행사권유에관한의견표명서 6.0 (주)다산네트웍스

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

【 본 문 】

(주)컨두잇의 의결권 대리행사 권유 취지에 대한 당사의 입장

2026. 6. 08 (주)컨두잇이 공시한 의결권대리행사권유참고서류에 대한 당사의 입장을 아래와 같이 설명 드립니다.

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ▶ 컨두잇 반대 입장 :

• 자회사 상장을 정당화하기 위한 근거 조항 신설은 일반주주 권익을 침해할 우려가 크므로 반대합니다.

▶ 회사의 입장 :

• 금번 정관 변경은 최근 개정된 상법 사항을 충실히 반영하여 법적 리스크를 해소하고 자회사 상장 추진 과정에서 주주 여러분의 의견을 충실히 수렴하여 진행 하겠다는당사의 의지를 담아 정관을 정비하기 위함입니다.

컨두잇 측은 특정 조항(자회사 상장 관련)에 대한 이견만을 이유로 정관 변경 안건 전체에대해 반대를 유도하고 있습니다.

만약 본 안건이 부결될 경우, 당사 정관은 현행 상법의 변경 사항을 반영하지 못하게 되며,이는 향후 심각한 법률 위반 및 경영상 리스크를 초래할 수 있습니다. 따라서 회사의 적법하고 안정적인 운영, 그리고 주주 소통에 기반한 책임 경영 실현을 위해 정관 변경은 반드시 필요 합니다.

제2호 의안 : 자회사 (주)디티에스 상장 승인의 건

▶ 컨두잇 반대 입장 1 :

• 그룹 전체 영업이익의 65%를 견인하는 핵심 자회사 상장은 모회사 주주가치를 심각하게희석합니다. 우리는 단순한 상장 반대가 아니라, 재무적 계약 해소를 위해 핵심 자산을 희생시키려는 이사회의 근시안적인 경영 판단에 반대하는 것입니다.

▶ 회사의 입장 1 :

• 컨두잇은 디티에스가 그룹 연결 영업이익의 65%를 창출한다는 수치를 근거로 지분가치희석을 우려합니다. 그러나 이는 상장의 구조적 효과를 오해한 주장 입니다.

이번 디티에스 상장은 물적분할 후 재상장이 아닙니다. 다산네트웍스는 상장 이후에도 디티에스의 최대주주 지위를 유지 하며, 디티에스가 창출하는 이익은 지분율에 따라 연결 실적에 그대로 반영됩니다. 주주가치가 '희석'되는 것이 아니라, 디티에스의 가치가 시장에서 객관적으로 평가받음으로써 오히려 다산네트웍스가 보유한 지분의 가치가 명확하게 드러나는 계기 가 됩니다.

현재 다산네트웍스 주가는 비상장 자회사인 디티에스의 실질 가치를 충분히 반영하지 못하고 있습니다. 코스닥 상장을 통해 디티에스의 기업가치가 시장에서 공인되면, 이는 곧 다산네트웍스 자산가치의 재평가 로 이어져 모든 주주에게 이익이 귀속됩니다.

• 또한, 회사는 디티에스 상장 이후 현금배당, 자기주식 소각, 자기사채 소각 등 단계적 주주환원 정책을 계획하고 있습니다. 컨두잇은 이를 근거 없는 선언이라 일축하지만, 그 재원 구조는 명확합니다.

디티에스 상장 이후 다산네트웍스는 최대주주로서 디티에스의 배당수익 및 지분가치 상승 이라는 두 가지 경로로 실질적 수익을 확보하게 됩니다. 이는 현재 비상장 상태에서 내부적으로만 인식되던 가치가 현금화 가능한 자산 으로 전환됨을 의미합니다. 주주환원의 재원은 이 구조에서 자연스럽게 마련됩니다.

상장이 무산될 경우 풋옵션 이행에 따른 재무적 제약으로 당사의 주주환원 여력이 감소할 수 있습니다. 따라서, 당사가 주주분들을 위한 주주환원책을 실시하기 위해서는 디티에스의 상장이 필수적이기에, 이번 상장 안건에 대해 찬성해주실 것을 요청드립니다.

▶ 컨두잇 반대 입장 2 :

• 사업보고서 등 공식 문서에 따르면, 회사는 과거 외부 투자 유치 과정에서 IPO를 전제로한 '주주간 약정(풋옵션 등)'을 체결한 것으로 보입니다. 이는 경영진이 과거에 맺은 재무적 계약의 만기가 도래함에 따라, 투자자들에게 돌려줘야 할 현금 부담을 해결하기 위해 자회사 상장을 서두르는 것일 수 있다는 합리적인 의구심을 낳습니다. 주주를 위한 성장 전략이 아닌, 경영진의 과거 결정으로 인한 재무적 부담을 해소하기 위해 회사의 핵심 자산을 떼어내는 '쪼개기 상장'은 절대 용납될 수 없습니다.

▶ 회사의 입장 2 :

• 컨두잇은 과거 투자 유치 과정에서 체결된 주주간 약정을 근거로, 이번 상장이 경영진의재무적 부담 해소를 위한 것이라고 주장합니다. 그러나 이는 인과관계를 의도적으로 왜곡한 주장 입니다.

먼저, 주주간 약정의 존재 자체는 과거 디티에스의 성장 가능성을 높이 평가한 전략적 투자 유치의 결과입니다. 당시 유치한 투자금은 디티에스의 사업 경쟁력 강화에 실질적으로 기여하였으며, 오늘날 디티에스가 그룹의 핵심 수익원으로 성장한 기반이 되었습니다.

더 중요한 것은, 만약 이번 상장이 무산될 경우 발생하는 결과 입니다. 풋옵션 약정이 이행되지 못할 경우, 디티에스 사업성장을 위한 재무적인 부담은 다산네트웍스로 가중 됩니다. 이는 모회사의 재무구조를 직접적으로 악화시키고, 신용등급 하락과 주가 하방 압력으로 이어질 수 있습니다. 컨두잇이 우려하는 '주주가치 훼손'은 오히려 상장 반대 시 현실화될 위험 입니다.

이번 상장은 그 부담을 회피하기 위한 수단이 아니라, 디티에스가 독자적인 자본시장 접근성을 확보하여 그룹 전체의 재무 건전성을 지속 가능한 방식으로 유지 하기 위한 전략적 선택입니다.

한편, 세계 최대 규모의 글로벌 의결권 자문 기관인 ISS(Institutional Shareholder Services)는 당사 임시주주총회 상정 안건에 대하여 모두 찬성 권고 하였으며 동 기관의 권고 사항은 외국 기관투자에게 지대한 영향을 미치고 있습니다. 글로벌 의결권 자문기구의 찬성 권고는 이번 임시주주총회 안건이 주주권침해 요소가 없다는 반증으로 보여집니다.

맺음말

컨두잇의 주장은 주주들의 불안을 자극하는 방식에 의존하고 있습니다. 그러나 이사회는 그룹 전체의 지속 가능한 성장과 주주 여러분의 장기적 이익을 최우선으로 고려하여 이번 안건을 상정하였습니다. 디티에스의 코스닥 상장은 위기 회피가 아닌, 다산네트웍스와 디티에스 모두가 더 큰 기업으로 도약하기 위한 전략적 결단 입니다. 주주 여러분의 현명한 판단을 부탁드립니다.