주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.3 주식회사 넥써쓰

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

가. 조기상환청구권(Put Option) - 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환청구기간의 말일 및 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 ② 조기상환 지급장소: 하나은행 판교역지점 ③ 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

※ 사채권자 조기상환 수익률: 분기단위 연복리 3.0% ④ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 발행회사의 기한이익 상실사유- 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 본 사채 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 만기보장수익률 분기단위 연복리 3.0%를 기준으로 일할 계산한 경과이자를 지급하기로 하고, 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제14항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

① 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우② 발행회사가 “기업구조조정촉진법”에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) 등 발행회사의 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

③ 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

④ 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

⑤ 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

⑥ 발행회사의 보통주가 코스닥시장 또는 유가증권시장에서 상장 폐지가 확정되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

⑦ “주식회사의 외부감사에 관한 법률”에 따른 감사인의 “발행회사”에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 (내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 의견이 “적정”이 아닌 경우

⑧ 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

다. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유- 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 또는 전자적 방법에 따른 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 발행회사는 이러한 통지를 수령한 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 만기보장수익률 분기단위 연복리 3.0%를 기준으로 일할 계산한 경과이자를 지급하기로 하고, 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제14항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

① 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

② 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

③ 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

④ 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 연결기준 총자산의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

⑤ 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 연결기준 총자산의 30%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

⑥ 발행회사 및 이해관계자(발행회사의 최대주주 및 상근 임원직을 수행하는 특수관계인)가 이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받은 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

⑦ 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

⑧ 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 최근사업연도말 연결기준 매출액의 30% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 잔존 사채 권면금액 기준 2/3 이상의 서면 동의가 있을 경우는 예외.

⑨ 제7조에 따른 납입의 선행조건이 납입 후 이행하지 않은 것으로 확인된 경우

⑩ 제8조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우