주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.3 해성에어로보틱스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

가. 사채원리금 등에 대한 담보 본 사채와 관련하여 발생하는, 본 계약에 의한 ‘원금, 수익, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용’ 및 본 계약의 부속계약(발행회사의 중도상환청구권에관한계약, 이하 같음)에 따른 ‘매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용’을 포함하여 발행회사가 인수인에 대하여 현재 부담하거나 장래에 부담할 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 다음 각 호의 담보(그 등가물 및 보증을 포함하며, 이하 같음) 제공하기로 한다. 다만, 본 항의 담보는 최초 인수인에 한하여 제공된다.

1. [담보부동산 등] (1)발행회사 소유의 “인천광역시 남동구 고잔동 소재 토지 및 그 지상건물 일체”에 관한 공동 제1순위 우선수익권(한도금액: 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록금액 기준 각 130%), (2)담보부동산 소재 기계기구 및 (미등기)건물 등에 관한 선순위 (공동)양도담보권, (3)담보부동산 소재 건물 및 기계기구의 (화재·재산)보험계약에 의한 보험금청구권에 관한 공동 제1순위 근질권[채권최고액: (1)기재 우선수익권의 각 한도금액 내에서 보험회사 내규 등에 따라 실제 설정가능한 금액으로 인수인이 각 지정함]

2. [연대보증] ㈜케이휴머스의 연대보증(한도금액: 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록금액 기준 각 130%) 나. 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 05월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율(연 복리 4%, 3개월 단위)을 가산한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

1. 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

2. 조기상환지급장소 : 신한은행 남동산단기업금융1센터지점

3. 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환기일의 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위(쿼터)의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능한다.

4. 조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 상환청구한다.

다. 발행회사의 기한의 이익상실

1. 다음 각 목의 사유는 기한이익상실사유에 해당한다. 본 호에서 "발행회사 등"이라 함은 "발행회사, 연대보증인”을 포함하며, "담보(보증)"에 관한 사유는 "담보(보증)"가 현존하는 경우에만 적용하기로 한다.

(1) 발행회사 등에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 주주총회의 해산결의, 법원의 해산명령이나 해산판결이 있는 경우 또는 청산절차가 개시되는 경우

(2) 발행회사 등(이사, 청산인 및 주주를 포함) 또는 그 채권자 등이 발행회사 등에 대하여 회생절차개시나 파산절차개시의 신청을 한 경우

(3) 발행회사 등이 『기업구조조정촉진법』상 부실징후기업으로 인정되거나 채권금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 발행회사 등에 대하여 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함)

(4) 발행회사 등이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우, 발행회사 등에게 금융결제원(기타어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 경우, 채무불이행자명부등재 신청 등 발행회사 등이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 발행회사 등이 조세공과금에 대한 연체통지나 납부기한 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

(5) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 양도, 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

(6) 발행회사가 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회, 국세청(세무서) 등의 관계당국으로부터 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 5%이상인 과태료나 과징금 등의 제재를 받는 경우

(7) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 양도, 처분, 멸실(소각) 등이 있는 경우

(8) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 등이 있거나 강제집행이나 체납처분절차가 개시되는 경우

(9) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자의 각 지급기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(10) 본 사채 발행 이후, 본 사채의 최초 조기상환기일 보다 최초 조기상환기일(조기상환기일이 없는 경우 만기일)이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우(단, 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(11) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 사채권자나 제3자에 대하여 부담하고 있는 어느 채무에 관하여, 기한 내 그 원리금의 지급이 이루어지지 아니하거거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되는 경우

(12) 발행회사에 대하여 한국거래소의 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(13) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사절차가 개시되는 경우

(14) 발행회사에 대하여 공시위반으로 인하여 본 사채 발행 이후 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함한 최근 1년 이내에 누계 벌점이 8점을 초과하는 경우

(15) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목(투자주의 환기종목) 지정사유가 발생하거나 관리종목(투자주의 환기종목)으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 해당 종목으로 이미 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(16) 발행회사의 보통주가 감자, 주권의 병합·분할 등의 사유를 포함하여 3연속 거래일 동안 거래가 정지되거나 그 거래정지가 예정된 경우(단, 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(17) 발행회사 보통주의 주당 종가가 2026년 07월 01일부터 금 1,000원 미만인 상태가 연속하여 20일(매매거래일 기준) 동안 계속되는 경우

(18) 발행회사 보통주의 시가총액이 2026년 07월 01일부터 금 200억 원(단, 2027년 01월 01일부터는 금 300억 원) 미만인 상태가 연속하여 20일(매매거래일 기준) 동안 계속되는 경우

(19) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(20) 발행회사가 외부감사인으로부터 단 1회라도 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우

(21) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우(단, 본 사채 발행 이전에 공시된 경우 또는 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(22) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우(단, 본 사채 발행 이전에 공시된 경우 또는 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(23) 경영권 분쟁 기타 경영에 영향을 미칠 법적 분쟁(본 사채 발행 이전이 발생한 분쟁도 포함함)의 발생이나 지속, 악화 등으로 발행회사의 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(24) 발행회사가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 사채권자의 요청에도 불구하고 위 자금사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(25) 발행회사의 제4조 제1항의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제4조 제2항에서 정한 의무를 이행하지 아니하는 경우

(26) 발행회사가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(27) 발행회사가 제10조 각 항에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(28) 발행회사가 최근 분기말 연결재무제표 기준 지배기업의 소유주지분 가액의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 신규 시설, 타법인(펀드, 투자조합, 종속기업 등 포함)에 투자(주식, 출자지분, 주식의 교부·발행·교환 등을 요구할 수 있는 사채 등의 취득 포함)하는 경우

(29) 발행회사가 최근 분기말 연결재무제표 기준 지배기업의 소유주지분 가액의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함) 등에 대여하거나 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래를 하는 경우

(30) 발행회사 등이 본 사채 발행과 관련하여 체결하는 본 계약서, 그 부속계약서 또는 관련 담보(보증)계약서 등 그 어떠한 계약이나 합의를 위반한 경우

(31) 본 계약에 따라 제공된 담보부동산 등이나 그 각 담보권에 대하여 또는 이와 관련하여, (가)압류, 가처분, (처분)통지, 소의 제기가 있거나 강제집행이나 체납처분절차가 개시되는 경우 또는 그 각 담보권의 우선변제권이나 대항력이 갖추어지지 못한 경우

2. 제1호 각 목의 사유가 발생하는 경우 사채권자는 발행회사에게 피담보채무의 전부 또는 일부에 대한 이행기가 도래하였음을 선언하는 기한이익 상실통지를 할 수 있으며, 발행회사가 위 통지를 받은 날에 해당 채무의 이행기가 도래한 것으로 본다. 이 때, 발행회사 및 연대보증인은 즉시 사채권자에게 기한이익이 상실된 채무 및 기한이익상실로 인하여 발생하는 모든 비용과 손해를 배상하여야 한다.

주) 당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 자금 중 타법인 증권 취득 자금 40억원과 관련해서는 현재 미정인 상황으로, 추후 확정될 경우 규정 (정기보고서 기재, 자율공시 등) 에 맞게 공시할 계획입니다.