50% 웃돈에도…줄잇는 공개매수 실패 [시그널]

PEF, 자진상폐 난이도 상승에코마케팅·SK디앤디 연이어 좌절프리미엄 줘도 장기투자자 눈 못 맞춰2차 후 포괄적 주식교환 활용할 듯이 기사는 2026년 1월 26일 16:27 자본시장 나침반 '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다.-에코마케팅 CI. 사진 제공=에코마케팅소액주주의 눈높이가 높아지면서 주가보다 높은 프리미엄을 제시하고도 공개매수에 실패하는 사례가 늘어나고 있다. 베인캐피털은 ‘안다르’ 운영사 에코마케팅 공개매수에 50%의 가격 프리미엄을 제시하고도 목표 지분을 확보하지 못했고, 한앤컴퍼니 등 다수의 사모펀드(PEF) 운용사도 목표 지분 확보에 난항을 겪었다. 공개매수 난도가 상승하면서 경영권 인수 후 자발적 상장폐지나 행동주의를 위해 다량의 지분 확보가 필요한 PEF·자산운용사의 셈법이 복잡하지게 됐다.26일 투자은행(IB) 업계에 따르면 지난해 4분기~올해 1분기 실시된 공개매수 8건 중 응모율이 과반을 넘긴 경우는 에코마케팅·로스웰 등 2건에 불과했다. 에코마케팅은 베인캐피털이 경영권을 인수한 이후 자진 상장폐지에 나서기 위해 당시 주가(1만 700원)에 49.5%의 프리미엄을 붙인 1만 6000원에 공개매수를 실시했지만 응모율이 61.1%에 그쳤다. 로스웰 또한 자진 상폐 목적으로 최대주주 트릴리언럭 그룹이 58%의 프리미엄을 제시했지만 목표 수량 확보에 실패했다. 베인캐피털과 트릴리언럭 그룹 모두 잔여 지분을 확보하기 위해 가격 조건을 유지하면서 2차 공개매수에 나섰다.SK디앤디·에이플러스에셋·가비아 등을 대상으로 한 나머지 6건의 공개매수는 모두 응모율이 50%를 밑돌았다. 한앤컴퍼니는 SK디앤디의 경영권 지분을 인수한 이후 상장폐지를 진행하기 위해 두 차례에 걸쳐 공개매수를 실시했지만 1차 매수 응모율은 40.2%. 2차 매수 응모율은 5.0%에 그쳤다. 행동주의 펀드 운용사 얼라인파트너스가 에이플러스에셋과 가비아를 대상으로 실시한 공개매수의 응모율은 각각 35.9%와 32.9%에 머물렀다. IB 업계 관계자는 “주가보다 높은 가격을 공개매수가로 제시해도 목표 수량에 근접하기가 어려운 상황”이라며 “1차 매수에 실패한 후 2차 매수를 실시해 지분율을 늘린 뒤 장내매수로 나머지 지분을 확보하는 것이 ‘뉴노멀’이 돼가고 있다”고 말했다.최근 소액주주들이 공개매수에 쉽사리 응하지 않는 것은 과거 공개매수에 실패한 기관이 매수가를 상향한 사례가 다수 있기 때문인 것으로 풀이된다. 2024년 고려아연 경영권 분쟁이 불거졌을 때 분쟁 당사자인 영풍·MBK파트너스 연합과 최윤범 회장 측은 경쟁적으로 공개매수가를 올리며 지분 확보 경쟁에 나섰다. 아울러 직전 1년 대비 프리미엄은 있더라도 3~4년 이상 장기 보유한 투자자의 경우 매입 단가보다 공개매수가가 더 낮은 경우도 있다.소액주주의 눈높이가 높아지면서 공개매수 실시 기업의 셈법은 복잡해졌다. 자진 상폐 목적의 경우 지분 67% 이상을 확보하면 공개매수를 거치지 않고도 포괄적 주식 교환 제도를 활용할 수 있지만, 여론 부담 등으로 이를 강행하기는 쉽지 않다. 주가에 50% 프리미엄을 붙인 에코마케팅의 경우 소액주주들이 주주행동 플랫폼 액트(ACT)를 통해 결집하고 주가순자산비율(PBR) 이외의 밸류에이션(기업가치 산정)을 기초로 매수가 상향을 요구하며 공개매수에 응하지 않는 상황이다. 한 자산운용사 대표는 “공개매수 난도 상승으로 지분 확보 비용이 늘어나면서 손익분기점도 올라가 있는 상황”이라며 “주가에 프리미엄을 크게 붙여도 실패하는 사례가 많아 대응 방안을 찾기 쉽지 않다”고 설명했다.