?[딜 인사이드]최대주주 바통 터치…불확실성 확대 | 알엔투테크놀로.....

무선통신소재 기업인 알엔투테크놀로지의 지배구조가 유상증자를 계기로 재편됐다. 최대주주가 투자조합으로 다시 변경된 가운데 구주를 인수한 투자조합과 유증 이후 대주주가 된 투자조합이 혼재하면서 지배구조의 불확실성이 증폭되고 있다.티에스1호조합→크로스1호조합…손바뀜 눈길8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 알엔투테크놀로지는 50억원 규모의 제3자배정 유증으로 최대주주가 티에스1호조합에서 크로스1호조합으로 변경됐다. 크로스1호조합은 주당 2395원에 208만7682주를 인수해 지분 18.1%를 확보했고, 기존 최대주주였던 티에스1호조합은 176만7304주(15.32%)로 2대주주로 내려왔다.이번 유증은 김강호 신임 대표이사가 주도한 것으로 파악된다. 김 대표는 크로스1호조합의 대표조합원이기도 하다. 앞서 뉴진1호조합으로 추진했다가 무산됐던 유증을 크로스1호조합 명의로 재추진해 경영권을 확보했다. 신주에는 1년간 보호예수가 설정됐다.현재의 지배구조는 창업주 지분 매각과 유증이 맞물린 결과다. 창업주였던 이효종 전 대표는 지난해 1월 케이엠제1호조합에 159만8730주(21.63%)를 112억원에 양도하는 주식양수도계약(SPA)을 체결했다. 주당 7000원으로 시가 대비 2배 이상의 경영권 프리미엄이 반영됐다. 동시에 케이엠1호조합은 10억원 규모의 유증에 참여해 28만8182주(3.9%)를 추가로 확보했다.다만 지난해 3월 계약 규모가 63억원, 90만주(12.18%)로 축소되며 케이엠제1호조합은 최대주주 지위를 확보하지 못했다. 이 과정에서 티에스1호조합이 60억원 규모의 유증에 참여해 176만7304주(18.71%)를 확보하며 최대주주로 올라섰다. 발행가액은 주당 3470원으로 낮은 가격에 더 많은 지분을 사들였다. 케이엠제1호조합의 지분율은 9.53%로 희석됐다.케이엠제1호조합은 이후 원금만 받고 일부 지분을 양도했다. 이 조합은 지난해 4월 35만5714주(3.77%)를 주당 7000원에 매각해 25억원을 확보했다. 구주는 보호예수가 없어 즉시 매각이 가능하다. 이 가운데 티디엠투자조합1호와 카이브투자조합이 각각 13만주(1.38%), 7만주(0.74%)를 취득했다. 이 전 대표도 지난해 6월 지분 4.24%를 파인트리투자1호조합에 28억원을 받고 매각했다.이 과정에서 최대주주였던 티에스1호조합은 투자목적을 '경영참여'로 명시했다. 다만 실제 경영개입 수준이나 조합 간 역할 분담은 명확히 확인되지 않는다. 이 조합의 출자구조를 보면 김윤희 씨가 조합재산 61억원의 57.37%를 보유한 최대 출자자다. 이어 앤디인베스트먼트(24.59%), 안경혜 씨(16.39%) 순이다.김 씨와 안 씨의 상장사 경영이력은 현재까지 확인되지 않는다. 앤디인베스트먼트는 코스닥 상장사 앤디포스의 100% 자회사로 인수합병(M&A) 및 경영자문 등이 주요 사업이다. 지난해 말 기준 자산은 164억원, 자본은 115억원이다. 지난해에는 매출 56억원과 당기순이익 26억원을 달성했다. 지배구조 재편, 주가 변동성 커져지배구조 재편 과정에서 제도적 틀도 달라졌다. 알엔투테크놀로지는 지난해 두 차례 열린 임시 주주총회에서 발행 가능 주식 수를 1억주로 5배 확대했다. 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행 한도도 각각 500억원에서 2000억원으로 늘렸다. 현재 시가총액이 300억원대인 점을 고려하면 시총을 상회하는 메자닌 발행 여력을 확보한 셈이다.이사회 견제 장치도 일부 완화됐다. 회사는 집중투표를 배제하기 위한 정관 변경을 추진했고, 이사회 소집 통지 기간을 5일에서 1일로 단축했다. 주총 결의 사항이었던 임원 특별공로금 지급 권한을 이사회로 이관하고 사장급에 대한 지급률을 상향 조정했다. 이사회가 이사진 퇴진 시 보상을 안겨줄 수 있다는 점에서 '셀프 특혜'라는 지적이 제기될 수 있는 대목이다.이 같은 변화로 일반주주의 리스크도 커질 수 있다. 알엔투테크놀로지의 지난해 말 기준 소액주주 지분율은 58.36%다. 이에 최대주주 지분율이 20%를 밑돌고 여러 투자조합이 혼재돼 지배력이 분산된 구조에서는 적대적 M&A나 주가 급변 시 대응여력이 제한적일 수 있다는 지적이 나온다.주가변동성은 확대됐다. 지난해 9월 9770원까지 상승했던 주가는 12월 3100원까지 하락했다. 이 기간 거래량은 711만주까지 늘었다. 시장에서는 지배구조 재편 과정에서 유입된 투자조합과 개인이 물량을 털어냈을 가능성도 거론된다. 오버행(잠재적 매도물량) 부담도 여전하다. 7일 기준 티에스1호조합의 보호예수가 해제되면서 관련 물량이 시장에 출회될 수 있고 향후 엑시트 과정에서 주가 변동성이 확대될 가능성도 있다. 다만 이날 종가 3600원은 신주 발행가를 소폭 상회하는 수준으로 단기적인 매도 유인은 제한적이라는 평가도 나온다.<블로터>는 유증에 따른 지배구조 재편과 투자조합들의 관계 등을 확인하기 위해 회사 측에 연락을 시도했으나 답변을 받지 못했다.