주요사항보고서(유상증자결정)

주요사항보고서(유상증자결정) 6.3 에스케이하이닉스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

※ 본 보고서에 따른 공시는 당사의 2026년 3월 25일자 'SK하이닉스(주), 자사주 美증시 상장 추진 보도에 대한 조회공시 요구(2025.12.09)에 대한 조회공시 답변(재공시)'에 대한 확정 공시입니다.

• 확정사항: 당사의 신주 발행을 통한 미국 주식예탁증서(ADR) 공모 및 미국 나스닥 증권거래소 상장 결정

• 관련공시:

• 2025년 12월 09일 18:50 조회공시 요구(풍문 또는 보도) - 2025년 12월 10일 07:33 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) - 2026년 01월 09일 16:28 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) - 2026년 01월 28일 16:32 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

• 2026년 03월 25일 07:34 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

1. 발행구조 및 증자방식

당사가 금번 발행하는 신주는 모두 미국 증권예탁주식{American Depositary Shares 또는 ADS, ADS를 표창하는 증권을 미국 주식예탁증서(American Depositary Receipts)라 하며, 본 보고서 목적상으로는 "ADR" 또는 "본건 ADR"이라는 용어를 사용합니다}의 근거가 되는 원주로서 발행되는 것입니다.

당사는, 금번 발행되는 신주를 원주로 하여 국내 거주자를 제외한, 해외 투자자들을 대상으로 ADR 발행을 통해 자금을 조달할 계획입니다. 이에 따라 국내에서 금번 발행되는 신주의 모집 및 매출이 발생되지 않는 점 참고하시길 바랍니다.따라서 국내의 통상적인 주식의 제3자 배정과는 달리, ADR이나 본건 신주에 대해서는 특정한 개인 또는 기관 배정이 사전에 예정되어 있지 아니합니다. ADR은 해외 발행 절차를 통해 확정된 투자자들(이하 본 보고서상 "투자자"라 함은 특별히 별도로 언급하지 않는 한 ADR 투자자를 의미합니다)이 발행일 당일에 취득하게 되고, 원주는 발행과 동시에 곧바로 해외 예탁기관인 Citibank, N.A.(이하 "해외 예탁기관")에 예탁되는 바, 실제로 원주는 국내 보관기관(Custodian)인 한국예탁결제원이 해외 예탁기관을 대신하여 보관하게 됩니다.그에 따라, 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며, 당사는 ADR 발행 과 관련하여 발행되는 신주 전량을 해외 예탁기관에 원주로 발행할 예정입니다. 이에 따라 해외 예탁기관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 됩니다. 본건 ADR은 미국에서 미국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, 이하 "SEC")에 Form F-1 등록 신고서(registration statement)를 제출하고 발행될 것입니다.

본건 신주 및 본건 ADR에 관하여 국내에서의, 그리고 국내 거주자를 대상으로 한 모집이 예정되어 있지 아니하며, 국내 거주자는 본건 ADR의 모집 절차에 참여할 수 없습니다.

이와 같이 본건 신주 및 본건 ADR에 관하여 국내에서의, 그리고 국내 거주자를 대상으로 한 모집이 예정되어 있지 아니하나, 당사는 본건 ADR에 대한 원주가 되는 본건 신주를 해외 예탁기관에게 발행하는 것이 ADR의 원주 전환에 따른 원주의 국내 유입 가능성과 관련하여 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제11조 제3항, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 및 제2-2조의2에 따른 증권의 모집 또는 매출로 보는 전매기준에 해당할 가능성에 대비하여 본 보고서와 같은 일자로 금융위원회에 증권신고서를 제출할 예정입니다.

2. 상기 '1. 신주의 종류와 수'의 신주 수량은 본건 신주의 최대 모집 한도 수량으로서 이는 어디까지나 참고적인 수치에 불과하며, 확정적인 수량은 위 한도 수량 범위 내에서 추후 본건 ADR의 상장 공모 절차에서의 수요예측(bookbuilding) 결과를 반영하여 결정될 본건 ADR 수량에 따라 확정할 예정입니다.

3. 상기 '4. 자금조달의 목적'과 관련하여, 본건 신주(ADR)의 발행을 통해 조달한 자금 전액을 시설자금으로 사용될 예정이며, 금액은 본건 신주의 모집총액이 추후 확정된 이후 결정 예정될 예정입니다.

4. 상기 '6. 신주의 발행가액' 및 '7. 기준주가'와 관련하여, 당사와 같은 주권상장법인이 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"(이하 "발행공시규정") 제5-18조 제1항에 따라 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 당사가 정하는 할인율을 적용하여 신주의 발행가액을 산정하되, 할인율은 100분의 10 이내로 정하여야 합니다. 다만, 현재 청약일이 도래하지 아니하여 '7. 기준주가'의 기준주가 및 할인율(할증률)은 기재하지 않았으며, '6. 신주의 발행가액'에 기재된 금액은 당사의 이사회결의일 전일(2026년 6월 23일)의 당사 보통주 종가인 금 2,555,000원을 단지 참고적으로 기재한 것에 불과하며 실제 발행가액을 의미하는 것은 아닙니다. 당사는 추후 기준주가, 발행가액 및 할인율(할증률)이 확정되면 본 보고서에 대한 정정보고서를 통하여 공시 예정입니다.

본건 ADR의 발행가액은 본건 ADR의 상장 공모 절차에서의 수요예측 결과를 반영하여 결정하되, 위와 같이 본건 신주의 발행공시규정 제5-18조 제1항에 따른 발행가액 하한(기준가액에 10%의 할인율을 적용한 금액)을 (i) 본건 신주 대 본건 ADR의 비율(1 : 10)과 (ii) 미국시간 기준 본건 ADR 가격결정일(Pricing Date)인 2026년 7월 9일자의 서울외국환중개㈜가 최초 고시하는 원/달러(USD) 매매기준율을 곱하여 산정한 본건 ADR 발행가액 하한을 준수하여 결정할 예정입니다.

5. 상기 '9. 납입일', '11. 신주권교부예정일', '12. 신주의 상장 예정일'은 참고적으로 기재한 예정 일자입니다.

국내의 일반적인 제3자배정 증자와 달리, 본건 신주의 증권(모집)수량 및 모집가액은 본건 ADR의 수요예측 결과를 반영하여 가격결정일에 확정되는 본건 ADR의 공모수량 및 공모가격을 기초로 결정됩니다. 이러한 구조의 특성상 현 시점에서 본건 모집의 청약일을 특정일자로 확정하면 그 시점을 기준으로 본건 신주의 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항 기준주가 및 그에 따른 모집가액의 하한이 고정되어, 본건 ADR의 수요예측 결과를 반영하여 확정되는 본건 ADR의 공모가격을 기초로 신주의 모집가액이 결정되는 본건 모집의 발행구조와 부합하지 아니하게 됩니다.

본건 ADR의 공모가격을 확정하는 가격결정일은 시장상황에 따라 변동될 수 있는 바, 그에 따라 후속일정인 청약일, 납입일, 신주권교부예정일 및 신주의 상장예정일도 변동될 수 있습니다. 이에 당사는 가격결정일의 변동가능성을 고려하여, 청약일 및 납입일을 2026년 7월 13일부터 2026년 7월 20일까지의 기간 중의 일자로 정하고자 합니다. 본 보고서에 기재된 납입일, 신주권교부예정일 및 신주의 상장예정일은 참고 목적의 예정 일자로서 추후 수요예측 결과에 따라 본건 ADR 공모가격이 결정되는 시점에 관련 일정도 확정될 예정이므로, 본 보고서에 기재한 일정이 변경되는 시점에 본 보고서에 대한 정정보고서를 통하여 공시 예정임을 참고 부탁드립니다.

6. 당사는 2026년 6월 24일자 이사회에서 본건 신주의 발행 및 한국거래소 추가상장, 본건 ADR의 발행 및 미국 나스닥 증권거래소(Nasdaq Global Select Market) 신규상장을 결의하는 한편, 다음의 사항의 결정 권한을 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임하였습니다.

(i) 상기 이사회가 결의한 본건 신주의 최대 모집 한도 수량(17,790,000주)의 범위 내에서, 본건 ADR의 상장 공모 절차에서의 수요예측 결과를 반영하여 본건 신주 및 본건 ADR의 발행수량, 본건 신주 및 본건 ADR의 주당 발행가액 등 본건 신주발행 및 본건 ADR 발행의 세부적인 조건과 일정을 결정ㆍ변경할 권한

(ii) 본건 신주발행, 본건 ADR 발행 및 국내외 상장과 관련하여 국내외 유관기관에 제출하는 제반신고서(국내 증권신고서, 외국환거래신고 및 미국 Form F-1 등) 및 공시서류의 준비, 제출 및 서명 권한

(iii) 본건 신주발행, 본건 ADR 발행 및 국내외 상장과 관련하여 체결하는 인수계약(Underwriting Agreement), 예탁계약(Deposit Agreement)를 포함한 제반 계약 및 서류의 준비, 작성, 협상, 조건결정, 서명, 체결 및 교부 권한

(iv) 기타 본건 신주발행, 본건 ADR 발행 및 국내외 상장과 관련된 일체의 필요한 사무 및 절차의 결정 및 집행 권한

7. 본건 신주 및 본건 ADR 발행에 관한 세부사항은 당사가 본 보고서와 같은 일자로 금융위원회에 제출하는 증권신고서를 참조하기 바랍니다.

8. 위 사항들이 변경되거나, 확정되는 시점에 다시 본 보고서에 대한 정정보고서를 제출할 예정입니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(주1) 상기 금액은 추정치이며, 향후 시장 환경 및 공정 사양 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 상기 금액 중 용인 반도체클러스터 1기 팹의 기 투자금액은 4,383,200백만원, 청주 P&T7 어드밴스드 패키징 팹의 기 투자금액은 53,473 백만원 입니다.

(주2) 취득 목적은 차세대 공정 양산 대응을 위한 EUV 장비 확보입니다. 취득금액은 계약금액 6,913.4백만 유로를 상기 기계장치 취득을 결의한 이사회 결의일 전일인 2026년 3월 23일 하나은행이 최초 고시한 매매기준율(1,728.48원/EUR)로 환산한 금액으로서, 실제 취득가액은 변동될 수 있습니다. 대금은 개별 장비의 인도 시 분할하여 지급할 예정이며, 장비 공급사와의 협의에 따라 인도 시점이 변경될 수 있습니다. 또한 장비 공급사와의 계약 관계상 구체적인 인도 및 대금 지급 시점을 특정하기 어려우며, 최종 기계장치의 예상 인도일은 2027년 12월 31일입니다.

(주3) 본건 유상증자로 조달한 자금은 상기 총 투자예정금액의 일부 재원으로 충당되며, 잔여 소요액은 영업활동 현금흐름, 차입 및 그 밖의 자체 재원으로 충당할 예정입니다.

(주) 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 제3자 배정 방식으로 발행되는 것으로서, 당사는 본건 ADR의 발행을 위하여 발행되는 신주 전량을 해외예탁기관인 Citibank, N.A에 원주로서 예탁할 예정입니다(다만, 한국예탁결제원이 국내보관기관으로서 해외예탁기관을 위해 본건 신주를 보관합니다). 따라서 해외예탁기관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 됩니다.

본건 유상증자의 배정대상자인 해외 예탁기관은 당사 및 당사 최대주주와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제2조 제4호에 따른 특수관계인에 해당하지 아니하며, 당사는 해외 예탁기관과 본건 신주의 예탁 및 본건 ADR의 발행에 관한 예탁계약(Deposit Agreement, 이하 "예탁계약")을 체결할 예정입니다.

배정 주식 수는 본건 신주의 최대 모집 한도 수량 범위 내에서 추후 본건 ADR의 상장 공모절차에서의 수요예측 결과를 반영하여 결정될 본건 ADR 수량에 따라 확정할 예정입니다.