공개매수신고서

공개매수신고서 6.0 (주)골프존홀딩스 Y

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 에스제이투자홀딩스(주)]

가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2026년 6월 26일)(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 175,000,000원

• 2026. 4. 8. 설립 - 보통주식 10,000주 발행(1주당 액면가액5,000원, 발행가액 5,000원)
• 2026. 6. 25. 유상증자 - 보통주식 25,000주 발행(1주당 액면가액 5,000원, 발행가액 1,000,000원)

2. 발행주식총수: 보통주식 35,000주

라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황 (기준일 : 2026년 6월 26일)

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항 대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표 공개매수자는 2026년 4월 8일 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭: 골프존(2) 기업집단에 소속된 회사 : 54개사

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 해당사항 없습니다. 나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용 해당사항 없습니다. 다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

해당사항 없습니다. 다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요 (1) 연결대상 종속회사 현황

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭대상회사의 명칭은 주식회사 골프존홀딩스이며, 영문으로는 GOLFZON HOLDINGS Co., Ltd.라고 표기합니다.(3) 설립일자 및 존속기간대상회사는 2000년 5월 8일에 설립되었으며, 2011년 5월 20일 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.(4) 본사의 주소 및 전화번호, 홈페이지 주소

(5) 중소기업 등 해당 여부

(6) 신용평가에 관한 사항대상회사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

나. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(2) 발행주식총수1) 주식의 총수 현황

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(3) 종류주식 발행현황해당사항 없습니다. 다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 최대주주의 주요 경력

(3) 최대주주 변동현황신고서 제출일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다. 라. 최근 3사업연도의 요약재무정보제25기, 제26기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표이며, 제 27기 1분기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다.(1) 요약재무정보(연결)

(2) 요약재무정보(별도)

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 아래와 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적(1) 전방 산업 악화 우려에 대비한 사업 효율화 및 조직 역량 재정비

대상회사의 주요 자회사 및 계열사들이 속한 골프산업은 엔데믹 효과 및 골프활동인구의 지속적인 감소로 인해 구조적 조정기에 진입하였습니다. 그 결과 오프라인 골프장뿐만 아니라 연관된 골프용품, 유통업체, 스크린골프 업체 등 골프산업 전반적으로 실적이 지속적으로 감소하고 있으며, 업계 전반에 걸친 수익구조 훼손이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 또한, 이러한 비우호적 시장환경은 단기간에 개선되지 않을 것으로 전망되고 있습니다.

대상회사는 자체 사업을 영위하지 않는 순수 지주회사로서, 수익의 대부분이 주요 자회사 및 계열사들로부터 수취하는 브랜드로열티와 지분법이익 등으로 구성됩니다. 이에 골프산업의 침체는 자회사 및 계열사들의 실적 악화를 통해 대상회사의 재무적 성과에 직접적인 영향을 미칩니다. 실제로 대상회사의 별도기준 매출액은 2022년 1,010억원에서 2025년 394억원으로 약 61% 감소하였으며, 영업이익 역시 같은 기간 790억원에서 199억원으로 74.8% 급락하였습니다. 과거 다각화 목적으로 추진하였던 일부 사업들 또한 당초 계획 대비 시너지 창출이 지연되고 있으며, 이에 업황 침체 및 신규 사업의 실적 지연이 구조적인 수익성 훼손으로 이어지고 있음을 추정할 수 있습니다.

[대상회사 별도 기준 요약손익]

이에 공개매수자는 급변하는 시장 환경에 발맞추어, 대상회사의 기존 사업부간 유사 기능을 통폐합하고 유관 조직을 재정비함으로써 운영 효율성을 극대화하고자 합니다. 아울러 공개매수자는 이러한 대상회사의 조직 개편 및 자원 재배치를 상장을 유지한 채 진행할 경우, 단기적인 실적 부담으로 인해 장기적 안목의 경영 효율화 과제들을 신속하게 추진하는 데 제약이 존재할 것으로 판단하고 있습니다. 이에 공개매수자는 대상회사를 신속히 비상장 체제로 전환하여 단기적인 실적에 대한 부담을 완화하고, 대상회사 조직의 내실 경영과 중장기적 경쟁력 회복에 집중할 수 있는 환경을 구축하고자 합니다.

(2) 주가하향 및 유동성 감소 추세 심화에 따른 주주자금 회수기회 제공

대상회사는 최근 3년간 약 50억원 ~ 100억원 수준의 자사주 취득 및 시가배당률 3.3% ~ 6.9% 수준의 배당을 실시하는 등 주주환원 정책을 지속적으로 시행해 왔음에도 불구하고, 전방 산업 및 대상회사에 대한 비우호적인 시장환경이 주가에 더욱 큰 하방압력으로 작용해왔습니다. 그 결과 대상회사의 주가는 2022년 종가기준 고점인 9,140원에서 신고서 제출일 전영업일 한국거래소 종가 기준 4,255원까지 약 53.4% 하락하였습니다.

[대상회사의 자기주식취득 계약금액]

[대상회사의 배당관련 이사회 결의 금액 및 시가배당률]

이에 더불어 장내 일평균 거래량 및 일평균 거래금액도 2026년 현재 급감하여 유동성은 지속적으로 제한되어 있습니다. 이러한 주가하락 기조 및 유동성 저하 환경 속에서는 대규모 물량 확보를 진행하여 주가 상승 수요를 형성할 수 있는 대형 기관투자자들의 참여도 제한되고 있습니다.

[대상회사 연간 일평균 거래량 및 거래금액]

대상회사 주가의 지속적인 우하향 추세, 유동성의 감소 및 대형 기관투자자의 제한적인 참여 등으로 인해, 대상회사가 코스닥 시장 상장 시 목표하였던 자금조달, 주식 유동성 확보 및 기업 인지도 제고 효과는 현 시점에서는 제한적으로 상장 유지의 실익이 없다고 판단되며, 일반 주주들이 시장 내에서 원활한 매매거래를 통해 투자금을 회수하기에는 제한적인 환경이 지속되고 있습니다.

이에 공개매수자는 대상회사 최대주주의 특수관계인으로서 대상회사 주주들의 투자 기간이 길어지고 투자수익을 실현하기 어려운 상황이 지속되고 있다는 점을 고려하여, 본 공개매수를 통해 대상회사의 주주들에게 자금회수 기회를 제공하고자 합니다.공개매수자는 본 공개매수를 통해 공개매수자의 특수관계인이 기존에 보유하는 주식 및 대상회사의 자기주식을 제외한 나머지 대상회사의 기발행 보통주식 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 대상회사의 주주들이 합리적인 수준에서 투자금을 회수할 수 있을 것으로 기대됩니다. 구체적인 공개매수 대상주식 및 제외주식은 다음과 같습니다.

공개매수의 대상이 되는 주식 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 42,836,818주에서 공개매수 제외주식 27,351,798주(①, ②, ③의 합계)를 제외한 잔여 보통주식 전부인 15,485,020주 공개매수 제외주식 ① 대상회사의 자기주식 4,212,076주② 대상회사 최대주주 김원일이 보유한 18,578,526주③ 대상회사 최대주주의 특수관계인인 김영찬이 보유한 4,561,196주

공개매수 가격의 산정에 관해, 공개매수자는 특정 시점의 단순 평균 주가에 의존하기보다는, 다년간에 걸쳐 실제 시장에서 형성된 거래 가격의 분포와 매물대 등을 다각적으로 분석하여, 가능한 많은 주주들이 손실을 보지 않고 투자금을 회수할 수 있는 수준에서 공개매수 가격을 합리적으로 산정하고자 노력하였습니다.

이번 공개매수 가격은 2023년 이후 최고가보다 높고, 공개매수자는 2023년 이후 매물대 가격에 대해 매물대 하단 주당 3,180원 대비 110.7% ~ 매물대 상단 주당 6,650원 대비 0.8%의 프리미엄을 제공하는 이번 공개매수 가격을 적정 가격으로 결정하였습니다. 이번 공개매수 가격은 신고서 제출일 전일 및 복수의 주요 시점의 거래량 가중산술평균주가 대비 23.0% ~ 57.9%의 높은 수준의 프리미엄이 반영된 가격으로, 2023년 이후부터 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 상당수의 주주들에게 투자원금 회수는 물론 일정 수준의 수익실현 기회를 제공할 수 있는 합리적 수준의 금액이라고 판단합니다. 이를 통해 주주들은 전방 산업의 불확실성과 부족한 유동성 등 비우호적인 대내외 여건 대비 유리한 조건으로 투자 자금을 회수할 수 있는 선택권을 가질 수 있게 됩니다.

단, 공개매수자가 제시하는 공개매수가격이 대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 향후 국내외 경기, 주식시장의 시황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(3) 중복상장(Double Listing) 구조 해소를 통한 지배구조 지분 효율화

현재 대상회사와 대상회사의 주요 계열사인 (주)골프존은 모두 증시에 상장되어 중복상장 구조를 유지하고 있습니다. 이는 대상회사에 대한 지속적인 지주사 할인(Holding Company Discount) 요인으로 작용할 수 있으며, 또한 대상회사의 주주와 주요 자회사 및 계열사의 주주간 잠재적 이해관계 상충가능성을 내포하고 있습니다.

이번 공개매수를 통해 공개매수자는 대상회사의 주요 계열사인 (주)골프존의 상장은 유지하면서 모회사인 대상회사를 상장 폐지함으로써 중복상장 구조를 해소하고자 합니다. 이를 통해 모회사는 비상장 지주사로서 그룹 전체의 자산 배분과 거버넌스 운영의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(4) 상장 유지 비용 절감 및 경영 자원의 재배분

대상회사의 매출과 이익이 감소하는 현 경영 상황에서 매년 발생하는 공시 대행, 회계감사, 주주총회 개최 관련 제반 비용 및 법적 규제 준수를 위한 유무형의 행정적 부담은 지속적으로 증가하고 있습니다. 비상장사 전환 시 이러한 상장유지 목적의 고정비용을 절감할 수 있을 것으로 기대되며, 관련 업무에 투입되어온 핵심 인력들을 저성과 사업의 수익성 개선활동 등 실질적인 경영 현업에 재배분하여 기업의 운영 효율성을 높이고자 합니다.

나. 장래계획 공개매수자는 모든 주주에게 자신의 선택으로 전방 산업의 불확실성과 유동성 저하 환경 속에서도 현재의 장내 거래환경 대비 유리한 조건으로 투자자금을 회수할 수 있는 선택권을 공평하게 제공하기 위해, 공개매수자의 특수관계인이 기존에 보유하는 주식 및 대상회사의 자기주식을 제외한 나머지 대상회사의 기발행 보통주식 전부를 취득하고자 하며, 이 과정에서 대규모 지분 취득이 실현된 이후 공개매수자 및 특수관계자가 필요하다고 판단할 경우, 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 합병 등을 수행하기 위해 충분한 수준에 도달하는 경우, 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치(공개매수 제외주식에 대한 이번 공개매수 가격인 주당 6,700원을 초과하지 않는 현물출자, 지분양수도 방식 등에 의한 양수 포함)를 취하고자 합니다. 공개매수자는 대상회사의 상장폐지를 통하여 대상회사 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지 및 발전시키고자 합니다. 구체적으로 공개매수자는 상장폐지를 통해 대상회사의 의사결정 구조를 효율화하고, 단기 주가 변동성 및 일반주주 관리 등의 부담을 완화하여 대상회사의 장기적인 성장전략에 집중함으로써 궁극적으로 더욱 경쟁력 있는 사업활동을 추진하고자 합니다. 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도, 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수 기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능합니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 기타 합병 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금을 지급받으면서 대상회사에 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전 모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.한편, 대상회사가 소수지분을 보유하고 있는 (주)골프존카운티 관련, (주)골프존카운티의 최대주주인 MBK파트너스가 현재 경영권 매각을 진행한다는 내용이 언론에 보도되었으나, 대상회사는 (주)골프존카운티의 소수주주로서 매각 과정에 관여하지 않고 매각의 가능성을 예측할 수 없으며, (주)골프존카운티의 경영권 매각에 대한 사항은 MBK파트너스의 의사결정입니다. MBK파트너스의 경영권 매각이 이루어지는 경우 대상회사가 보유하는 소수지분에 관하여는 현재로서 결정된 사항은 없습니다.공개매수신고서 제출일 현재 공개매수자는 위에 기재된 포괄적 주식교환, 지배주주의 주식매수청구, 상장폐지, 기타 합병 등 외에 대상회사의 분할, 청산, 중요자산이나 영업의 양도, 최근 시가배당률 수준 범위를 유의미하게 상회하는 배당정책의 중요한 변화, 인력 구조조정이나 고용계약의 변경, 그 밖의 회사 지배구조나 사업내용을 변동시키는 중요한 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다. 이사회 구성이나 정관의 경우, 상장폐지 완료 이후에는 대상회사의 사업 효율성에 도움이 되는 범위 내에서 변경이 있을 수 있습니다. 2. 공개매수 주식등에 관한 계획 본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

또한, 공개매수자는 2026년 06월 25일자로 여신대리금융기관, 담보대리금융기관 겸 주선금융기관인 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약서 등에 따라 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대하여 엔에이치투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향 가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용 해당 사항 없습니다. 나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용 소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 주식분산 미달(소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 경우로서(i) 소액주주의 수가 300명 미만이거나, (ii) 소액주주의 주식수가 100만주 미만이거나 유동주식수의 10% 미만인 경우 등)의 사유로, 코스닥시장 상장규정상 한국거래소는 대상회사 주식을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.다만, 공개매수자는 대상회사가 발행한 보통주식 15,485,020주 취득을 목표로 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

한편, 공개매수자가 본 공개매수 이후 공개매수자와 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량 가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)가 보유한 주식등의 변동내용

2. 공개매수의 조건 가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거 (1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 공개매수자는 금번 공개매수가격 산정에 있어서, 대상회사가 코스닥시장에 장기간 상장된 법인으로서 시장에서 형성된 가격이 기업의 가치를 가장 객관적으로 반영한다는 점을 고려하여 시장가치(최근 1년 시장가격) 및 상대가치 평가방법을 주된 근거로 활용하였습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표 로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가하여 과거 실적을 중요시한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성이 존재하고, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성이 존재한다는 점 등이 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로써, 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장에서의 기업가치 저평가 혹은 고평가 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.코스닥 상장법인인 대상회사의 주가는 시장 참여자들이 회사의 재무상황, 미래 수익성, 산업 전망 및 시장의 평판 등 제반 정보를 지속적으로 반영하여 형성한 가격으로서, 현 시점에서 가장 객관적인 가치 평가지표로 판단됩니다.

대상회사의 주요 자회사 및 계열사들이 속한 골프산업은 엔데믹 효과 및 골프활동인구의 지속적인 감소로 인해 구조적 조정기에 진입하였습니다. 그 결과 오프라인 골프장뿐만 아니라 연관된 골프용품, 유통업체, 스크린골프 업체 등 골프산업 전반적으로 실적이 지속적으로 감소하고 있으며, 업계 전반에 걸친 수익구조 훼손이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 또한, 이러한 비우호적 시장환경은 단기간에 개선되지 않을 것으로 전망되고 있습니다.

대상회사는 자체 사업을 영위하지 않는 순수 지주회사로서, 수익의 대부분이 주요 자회사 및 계열사들로부터 수취하는 브랜드로열티와 지분법이익 등으로 구성됩니다. 이에 골프산업의 침체는 자회사 및 계열사들의 실적 악화를 통해 대상회사의 재무적 성과에 직접적인 영향을 미칩니다. 실제로 대상회사의 별도기준 매출액은 2022년 1,010억원에서 2025년 394억원으로 약 61% 감소하였으며, 영업이익 역시 같은 기간 790억원에서 199억원으로 74.8% 급락하였습니다. 과거 다각화 목적으로 추진하였던 일부 사업들 또한 당초 계획 대비 시너지 창출이 지연되고 있으며, 이에 업황 침체 및 신규 사업의 실적 지연이 구조적인 수익성 훼손으로 이어지고 있음을 추정할 수 있습니다.

대상회사는 배당 실시 및 자사주 취득 등 대표적 주주환원 정책을 지속적으로 실행하였음에도 불구하고, 전방 산업 및 대상회사에 대한 비우호적인 시장환경이 주가에 더욱 큰 하방 압력으로 작용하였습니다. 이에, 대상회사의 주가는 2022년 종가 기준 고점인 9,140원에서 공개매수 직전 영업일 한국거래소 종가 기준 4,255원까지 약 53.4% 하락하여 현재 기준으로 일반 주주들이 시장 내에서 원활하게 장내매도를 통해 투자금을 회수하기에는 제한된 환경이 지속되고 있습니다.공개매수자는 이번 공개매수 가격 산정을 위해, 대상회사 최대주주의 특수관계자로서 펀더멘털 이슈로 대상회사의 주가가 지속 우하향 중이고 거래량이 저조한 상황에서 대상회사 주주들의 투자기간이 길어지고 투자수익을 실현하기 어려운 상황이 지속되고 있다는 점을 충분히 고려하여, 다년간에 거쳐 실제 시장에서 형성된 거래 가격의 분포와 매물대 등을 다각적으로 분석하여 가능한 많은 주주들이 손실을 보지 않고 투자금을 회수할 수 있는 수준에서 공개매수 가격을 합리적으로 산정하고자 노력하였습니다.상기 사항을 종합적으로 고려하여, 공개매수자는 다음의 다각적 분석 방법론에 기초하여 공개매수 가격을 산정하였습니다.

• 시장가격 분석: 신고서 제출일 전영업일 기준, 과거 1개월, 2개월, 3개월, 6개월, 1년 등 복수 구간의 거래량 가중산술평균주가를 검토하였습니다.

• 2023년 이후 최고가: 코로나 특수 종료 시점인 2023년부터 신고서 제출 전일까지의 최고가를 검토하였습니다.

• 매물대 분석: 2023년 이후 주요 시점별 거래 매물대를 분석하여 현재 대상회사 주식을 보유 중인 대다수 주주가 수익 실현이 가능한 적정 수준의 프리미엄이 제공될 수 있도록 검토하였습니다.

• 유사회사 비교: 자체 사업을 영위하지 않는 순수 지주회사 중, 시가총액 규모 등을 고려한 업체를 비교기업으로 선정하여 PBR 등의 상대가치 지표를 비교 및 분석함으로써 가격의 적정성을 교차 검증하였습니다.

• 유사 사례 비교: 최근 진행된 유사한 목적(자발적 상장폐지)의 공개매수 사례에서 적용된 프리미엄 수준을 참고하였습니다.결론적으로 공개매수자는 상기 검토 내용을 바탕으로, 2023년 이후의 최고가보다 높고, 2023년 이후 매물대 가격에 대해 매물대 하단 주당 3,180원 대비 110.7% ~ 매물대 상단 주당 6,650원 대비 0.8%의 프리미엄을 제공하는 이번 공개매수 가격을 적정 가격으로 결정하였습니다. 이번 공개매수 가격은 직전 영업일 및 복수의 주요 시점의 거래량 가중산술평균주가 대비 23.0% ~ 57.9%의 높은 수준의 프리미엄이 반영된 가격으로, 2023년 이후부터 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 상당수의 주주들에게 투자원금 회수는 물론 일정 수준의 수익실현 기회를 제공할 수 있는 합리적 수준의 금액이라고 판단합니다.단, 공개매수자가 제시하는 공개매수가격이 대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 향후 국내외 경기, 주식시장의 시황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 「II. 공개매수 대상회사에 관한 사항 - 1. 공개매수 대상회사의 개황」에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.본 「Ⅳ. 공개매수의 조건 - 2. 공개매수의 조건」 중 나.항에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다. (2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법 (가) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법 공개매수 대상회사의 2023년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며, 2023년 이후 종가 기준 주가 최고가는 6,450원, 최저가는 3,075원을 기록하였습니다. 대상회사의 주가는 2023년 상반기에는 골프존 등 자회사의 호실적 기대감 등으로 주가가 상승하였으나, 2023년 하반기부터 2024년 말까지 코로나19 엔데믹에 따른 골프산업 피크아웃 우려와 주요 자회사의 실적 악화 등으로 주가는 하락세를 기록했습니다. 2025년 상반기에는 정부의 밸류업 기조에 따른 자사주 매입 및 주주환원 기대감, 주요 자회사의 실적 개선으로 주가가 큰 폭으로 상승하였습니다. 연간 거래대금과 거래량으로 산정한 가중산술평균주가는 2023년 4,673원, 2024년 4,070원, 2025년 5,274원, 2026년 4,836원입니다.

공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 6,700원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.

금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

2022년 이후 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수를 통해 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 38.9% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.이번 공개매수가격인 6,700원은 최근일 기준 산술평균주가인 4,243원 대비 57.9%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 2022년 이후 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 19개 회사의 평균인 21.0% 대비 높은 프리미엄을 부여하였습니다.

(나) 매물대(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 연관산업의 코로나 특수 종료 시점인 2023년부터 신고서 제출 전일까지의 기간 중 주요 시점 별 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 대다수 주주가 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다.이를 위해 공개매수자는 신고서 제출일 직전 영업일(2026년 06월 26일)을 기준으로 2023년, 2024년, 2025년 이후의 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다. 공개매수자가 제시한 공개매수가격 6,700원은 2023년부터 신고서 제출 전일까지 기간의 최고가보다도 높은 가격임에 따라 2023년, 2024년 및 2025년부터 형성된 매물대의 최상단을 초과하는 가격입니다.따라서 이번 공개매수 가격은 2023년 이후, 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 대부분의 잠재적 청약주주들에게 원금 회수 및 수익 실현의 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다. 기간별 매물대 분석 내역은 아래와 같습니다.

[기간별 매물대 분석] 1) 2025년 이후(2025.01.01 ~ 2026.06.26)

2. 2024년 이후(2024.01.01 ~ 2026.06.26)

3. 2023년 이후 (2023.01.01 ~ 2026.06.26)

( 다) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표

공개매수 대상회사의 2024년부터 2026년 1분기말 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다. 공개매수 대상회사의 공개매수가격 기준 PBR의 경우 2026년 1분기말 대비 39.1%의 할증률이 적용되었습니다.

(라) 공개매수 대상회사 비교기업 선정 및 상대가치 지표

1. 비교기업 선정 기준공개매수 대상회사는 자체 사업을 영위하지 않고 자회사의 주식을 보유하여 지배하고 관리하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사이며, 주요 수익은 브랜드로열티 수익, 경영자문수익, 임대수익, 지분법이익 등이 있습니다.이에 따라 공개매수자는 대상회사의 기업가치를 객관적으로 평가하기 위하여, 다음과 같은 스크리닝 절차를 통해 대상회사와 같이 지주사업을 영위하는 기업 중 금융지주보험회사 해당 여부, 대기업집단 소속 여부, 자체 사업의 영위 여부, 시가총액 등을 종합적으로 고려하여 12개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

최종 선정한 12개 각 비교기업의 2026년 3월말 기준 재무현황은 아래와 같습니다.

공개매수자는 대상회사 및 비교기업이 순수지주회사인 점을 고려하여, 대상회사의 주가순자산비율(PBR, Price-to-Book Ratio)을 12개 비교기업의 주가순자산비율과 비교 분석하여 금번 공개매수 가격의 적정성을 검토하였습니다. 대상회사와 비교기업의 2026년 3월말 기준 주가순자산비율 지표는 다음과 같습니다.

다. 응모 주식등의 매수방법 공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일(2026년 08월 05일) 이후인 2026년 08월 07일에 대상주식을 매수할 예정입니다. 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경 관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. - 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.<공개매수의 철회사유>

• 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

• 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

• 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

• 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

• 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

• 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

• 대상회사의 해산 또는 파산;

• 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

• 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

• 대상회사 주식의 상장 폐지;

• 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엔에이치투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

• 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

• HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약

• MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 엔에이치투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다. 1.공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 08월 05일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 08월 05일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 엔에이치투자증권 주식회사 나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

• 인터넷 홈페이지: www.nhsec.com

• 지점소재지 :

■ 영업소 소재지

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의 가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항 위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 내용 참고 부탁드립니다. 나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항 이번 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다. 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항 본 공개매수는 대상회사의 완전자회사화 및 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다. 2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

공개매수자는 대상회사 최대주주의 특수관계인입니다. 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.