잡음 많던 신세계푸드 주식교환…99.4% 찬성 배경은

신세계푸드 주식교환 안건이 임시주주총회에서 압도적 찬성률로 통과되면서 신세계푸드는 이마트의 완전자회사 편입 절차에 들어간다./사진 제공=이마트, 신세계푸드 이미지 제작=최석훈 기자잡음이 끊이지 않았던 신세계푸드 주식교환 안건이 압도적 찬성률로 임시주주총회를 통과했다. 교환비율과 상장폐지, 소수주주 보호를 둘러싼 논란에도 표 대결에서는 이변이 없었다. 이마트가 이미 가결에 충분한 의결권을 확보한 가운데, 인상된 주식매수청구권 가격이 반대 주주에게 현실적인 현금화 통로로 작용한 결과로 풀이된다.잡음 컸지만 표 대결은 압도적 찬성24일 업계에 따르면 신세계푸드는 지난 22일 임시주주총회를 열고 제1호 의안인 '주식의 포괄적 교환 승인의 건'을 가결했다. 이번 주식교환은 이마트가 신세계푸드를 100% 자회사로 편입하기 위한 절차로, 마무리되면 신세계푸드는 상장폐지 수순을 밟고 이마트의 완전자회사로 재편된다. 이날 출석 의결권 기준 찬성률은 99.4%에 달했고 총 의결권 기준으로도 71.6%를 기록했다.추진 과정은 순탄치 않았다. 신세계푸드는 지난 3월 주식교환 관련 주요사항보고서를 처음 제출한 뒤 세 차례 기재정정을 거쳤다. 금융감독원 정정 요구와 주주간담회 결과 반영, 특별위원회 재설치, 주식매수청구권 가격 인상 등이 이어졌다. 교환비율과 상장폐지, 소수주주 보호 장치를 둘러싼 문제 제기가 적지 않았던 셈이다.그럼에도 주총 결과는 압도적 찬성으로 나타났다. 이는 소수주주가 주식교환에 전폭적으로 동의했다기보다 이마트가 이미 탄탄한 의결권 기반을 확보한 상태에서 주주들의 엑시트 방식이 갈린 결과로 분석된다.이마트 의결권 71.2%…가결 구조 이미 완성높은 찬성률의 배경은 이마트의 선제적인 지분 확보다. 이마트는 공개매수 이후 신세계푸드 주식 257만3339주를 보유하고 있다. 지분율로는 발행주식 총수 기준 66.45%다.의결권 없는 주식을 제외하면 신세계푸드의 의결권 있는 주식 수는 361만5451주다. 이마트 보유분을 이 기준으로 계산하면 의결권 기준 지분율은 71.2%로 올라간다. 이번 임시주총에서 총 의결권 기준 찬성률이 71.6%였다는 점을 감안하면 찬성표 대부분은 이마트 보유분에서 나온 것으로 분석된다.주식교환은 주주총회 특별결의 사항이다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 이마트가 이미 의결권 기준 71% 이상을 확보한 만큼, 소수주주가 전원 반대하더라도 안건을 막기 어려운 구조였다.출석 의결권 기준 찬성률 99.4%는 표결에 참여한 주식 가운데 반대가 거의 없었다는 의미에 가깝다. 일부 주주는 이마트 주식을 받는 방안을 수용해 찬성표를 던졌고, 현금화를 염두에 둔 반대 주주는 표결보다 주식매수청구권 행사에 무게를 뒀을 가능성이 크다.'6만3348원' 현금 출구가 표결 유인 낮춰반대 주주에게는 주식매수청구권이라는 현금화 수단이 열려 있다. 주식매수청구권 행사 가격은 6만3348원이다. 이는 당초 매수예정가격 4만8876원보다 30% 높고, 신세계푸드 보통주 공개매수 직전 영업일 종가 4만100원과 비교하면 58% 높은 수준이다.표결로 안건을 막기 어려운 상황에서 인상된 가격은 반대 주주의 선택을 바꾼 요인으로 작용했다. 소송이나 표 대결을 이어가기보다 회사에 주식을 넘기고 현금화하는 것이 현실적인 대응이 될 수 있었기 때문이다.주식매수청구권을 행사하려면 주총 전 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 주총에서 안건에 찬성하지 않아야 한다. 반대 주주 입장에서는 이미 서면으로 권리 행사 요건을 갖춘 만큼 굳이 표결에 적극 참여할 필요가 크지 않았다. 실제 반대표 규모가 크지 않았다는 점을 고려하면, 주식매수청구권을 염두에 둔 일부 주주는 표결보다 권리 행사에 무게를 둔 것으로 풀이된다.이런 점에서 99.4%라는 높은 찬성률은 소수주주의 일방적인 지지라기보다 이마트의 압도적 의결권, 이마트 주식을 받기로 한 일부 주주의 찬성, 현금화를 택한 반대 주주의 표결 미참여 가능성이 맞물린 결과로 해석된다.신세계푸드 관계자는 "이번 임시주총 결과는 주주들이 포괄적 주식교환의 취지와 필요성, 회사가 마련한 주주 보호 장치와 절차를 종합적으로 판단한 결과로 보고 있다"며 "이번 절차가 특정 주주에게 일방적으로 불리하지 않도록 주주 권리 보호와 절차적 정당성을 중요하게 고려해 왔고, 앞으로도 남은 절차와 주주 권리 행사 과정이 원활히 진행될 수 있도록 후속 조치를 충실히 이행하겠다"고 말했다.