F&F, 지배구조 외형은 갖췄지만…자사주 소각·의장 분리는 '과제'

F&F가 기업지배구조 개선과 주주환원 확대를 본격화하고 있지만, 밸류업의 핵심인 보유 자사주 소각에 대해서는 유보적인 입장을 취했다. 올해 기업지배구조 핵심지표 준수율을 80%까지 끌어올리며 외형적 제도는 탄탄하게 갖췄으나, 시장이 주목한 82만 주 규모의 자사주 처리 방향을 확정하지 않아 반쪽짜리 개선이라는 평가가 나온다.5일 공개된 F&F의 '2025사업연도 기업지배구조보고서'에 따르면, F&F는 총 15개 핵심지표 가운데 12개를 준수해 80%의 준수율을 기록했다. 직전 공시대상기간 73.3%보다 개선된 수치로, 올해 '독립적인 내부감사부서 설치' 항목을 새롭게 충족하며 지표의 완성도를 높였다.덩치 커진 주주환원…82만주 자사주 소각은 '물음표'F&F는 앞서 기업가치제고계획에서 2025~2027년 별도 기준 주주환원율 3년 평균 25% 이상을 목표로 제시했다. 주주환원 방식은 배당과 자사주 매입을 합산하는 구조다. 최소배당금은 기존 1700원에서 2000원으로 높였고, 지배구조 핵심지표 준수율도 개선하겠다는 계획을 함께 내놨다.실제 성적표도 긍정적이다. 2025년 별도 기준 주주환원율은 27%를 기록하며 목표치를 뛰어넘었고, 주당배당금은 2700원까지 확대됐다. 조세특례제한법상 고배당기업에 이름을 올릴 만큼 배당 확대를 중심으로 한 주주환원의 덩치는 확실히 커졌다.아직 준수하지 못한 배당 예측가능성 측면에서도 개선 여지는 있다. F&F는 올해 3월 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 '선 배당액 확정, 후 배당기준일 설정' 방식의 배당 절차를 반영했다. 해당 절차는 2026년 결산 배당부터 적용될 예정이다. 실제 적용이 시작되면 향후 준수 항목으로 전환될 가능성이 높다.가장 아쉬운 대목은 역시 '자사주'다. 보고서 제출일 기준 F&F가 보유한 자기주식은 총 82만5501주에 달한다. 기업가치제고계획상 자사주 매입이 주주환원 수단으로 꼽히긴 했지만, 이미 쌓아둔 자사주에 대해서는 명확한 소각 계획이 없다.개정 상법이 자기주식 제도를 '소각 중심'으로 강하게 압박하고 있다는 점을 고려하면 시장의 기대에는 다소 못 미친다는 평가다. 법 시행 전 보유한 기존 자기주식도 최대 2027년 9월까지 소각하거나 주총 승인을 받아 보유·처분 계획을 확정해야 한다. 이번 보고서에서 구체적인 처리 방향이 나올 것이란 시각도 있었으나, 이미 보유한 자기주식에 대해서는 경영 환경과 기업가치 제고 측면을 종합적으로 고려해 소각, 보유 및 처분 등을 다각도로 검토 중일 뿐 아직 특정 방향으로 확정하지 않은 상태다.제도는 착착 채웠지만…100% 달성의 열쇠 '의장 분리'이사회 운영 등 제도적 보완은 속도를 내고 있다. F&F는 올해 정기주총에서 소수주주권 보호를 위한 '집중투표제 배제 조항'을 정관에서 삭제했다. 다만 해당 조항은 2026년 9월 10일 이후 최초 이사 선임 주총부터 실제 적용되는 터라 이번 보고서상으로는 미준수로 남았다.감사기구의 뼈대도 다듬었다. 사외이사가 과반인 이사회 7명 중 4명을 차지하고 있으며, 감사위원회 3명 전원은 회계·재무 전문가인 사외이사로 채웠다. 특히 사내 '경영개선팀'을 감사 지원조직으로 두고 감사위원회가 부서원 임면 동의권을 갖게 해 독립성을 확보했다. 이를 통해 직전까지 미준수였던 '독립적인 내부감사부서 설치' 지표를 올해 준수로 돌려놨다.결국 지배구조 개선의 '마지막 퍼즐'은 이사회 의장 분리 하나로 좁혀진다. 현재 김창수 대표이사 사내이사가 쥐고 있는 의장직을 사외이사에게 넘길 경우, F&F는 핵심지표 준수율 100%라는 상징적인 타이틀을 거머쥐게 된다. 앞서 기업가치제고계획을 통해 '지배구조 핵심지표 준수율 상향'을 공식적으로 약속한 만큼, 지표 100% 달성을 목전에 둔 상황에서 굳건한 오너 중심 이사회 체제에 변화가 생길지 관심이 쏠린다.F&F 관계자는 "주주가치 제고와 건전한 지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력하고 있으며 관련 현황을 공시를 통해 투명하게 공개하고 있다"며 "이사회 운영 및 내부감사기구 정비 등 지배구조 전반에 관한 사항 역시 관련 법령과 가이드라인을 준수하며 이행해 나가고 있다"고 말했다.F&F 기업지배구조 핵심지표 준수율 변화/챗GPT의 도움을 받아 시각화하고 기자가 최종 검토·확인해 제작한 그래픽입니다. 그래픽에 포함된 데이터와 내용은 기자가 직접 취재한 결과물입니다.