증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권) 6.1 에스케이하이닉스(주)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_0624.jpg 대표이사등의 확인서

요약정보

본 증권신고서에는 본건 유상증자의 구조적 특수성 및 당사 사업의 기술적 특성을 반영하여 다양한 법률용어와 전문용어가 반복하여 사용됩니다. 투자자께서 본 증권신고서를 보다 용이하게 이해하실 수 있도록, 본 증권신고서에서 반복하여 사용되는 주요 용어의 의미를 본문에 앞서 다음과 같이 정의합니다. (1) 본건 거래 관련 용어

(2) 한국 법령ㆍ규제 용어

(3) 외국 법령ㆍ규제 및 외국 기관ㆍ제도 관련 용어

(4) 메모리 반도체 산업 관련 기술용어

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 본건 모집의 구조

당사는 본건 신주를 원주로 하는 본건 ADR을 국내 거주자를 제외한 해외 투자자를 대상으로 미국에서 공모함으로써 자금을 조달할 계획입니다. 이에 따라 국내에서는 본건 신주의 모집 또는 매출이 이루어지지 아니합니다. 본건 ADR의 공모절차에 관한 자세한 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항-4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-○ 참고: 본건 ADR의 공모절차"를 참고하시기 바랍니다.

본건 신주는 그 전량이 제3자배정 방식으로 예탁기관에 배정되므로 배정상대방이 사전에 확정되어 있는 반면, 본건 신주를 기초로 하는 본건 ADR의 투자자는 국내의 일반적인 제3자배정 증자와 달리 사전에 특정되지 아니하며, 미국에서의 공모절차를 통하여 확정됩니다. 한편 본건 신주는 발행과 동시에 예탁기관에 예탁되어 보관기관(Custodian)인 한국예탁결제원이 예탁기관을 대신하여 이를 보관합니다. 본 증권신고서에서 "투자자"란 달리 명시하지 아니하는 한 본건 ADR의 투자자를 의미합니다.

이와 같이 본건 신주는 투자자에게 직접 모집되지 아니하며, 당사는 본건 ADR 공모를 위하여 본건 신주 전량을 원주로서 예탁기관인 Citibank, N.A.에 발행합니다. 따라서 예탁기관이 본건 신주의 제3자배정에 있어 제3자에 해당합니다. 본건 ADR은 당사가 SEC에 제출하는 Form F-1에 따라 미국에서 공모됩니다. 본건 ADR의 권리내용에 관한 자세한 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-II. 증권의 주요 권리내용-○ 참고: 본건 ADR의 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

본건 신주에 관하여는 국내에서 또는 국내 거주자를 대상으로 한 모집 또는 매출이 예정되어 있지 아니하며, 본건 ADR 역시 국내에서 또는 국내 거주자를 대상으로 공모되지 아니합니다. 따라서 국내 거주자는 본건 ADR의 공모절차에 참여할 수 없습니다.

본 증권신고서는, 당사가 본건 ADR의 원주인 본건 신주를 예탁기관에 발행하는 것이 향후 본건 ADR이 원주로 전환되어 그 원주가 국내에 유입될 가능성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조와 제2-2조의2에서 정한 전매기준에 해당하여 증권의 모집으로 보게 될 가능성에 대비하기 위하여 제출하는 것입니다.

나. 본건 모집의 증권(모집)수량, 모집가액 및 모집총액

본건 모집의 증권(모집)수량, 모집가액 및 모집총액은 본 증권신고서 제출 후 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과에 따라 결정되는 본건 ADR의 공모수량, 공모가격 및 공모총액에 따라 확정될 예정입니다. 이에 본건 모집은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-12조 제1항에 따른 '지분증권의 모집 또는 매출가액을 결정하기 전에 신고서를 제출하는 경우'에 해당하여, 모집가액을 본 증권신고서에 기재하지 아니하고 제출하는 것입니다.

상기 '증권수량', '모집(매출)가액' 및 '모집(매출)총액'은 본 증권신고서의 형식상 필요에 따라 각각 상기 이사회에서 결의한 본건 모집의 최대 한도 수량 17,790,000주, 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사 보통주의 한국거래소 유가증권시장 종가 2,555,000원, 동 한도 수량에 동 종가를 곱하여 산출한 금액을 참고로 기재한 것이며, 실제 증권(모집)수량(또는 그 예정수량), 모집가액(또는 그 예정가액) 및 모집총액(또는 그 예정총액)을 의미하지 아니합니다.

본건 모집의 증권(모집)수량, 모집가액 및 모집총액의 산정방식은 다음과 같습니다.

증권(모집)수량은 상기 본건 모집의 최대 한도 수량 내에서 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과에 따라 결정되는 본건 ADR의 공모수량을 원주 대 ADR 비율(본건 신주 1주당 본건 ADR 수량)로 나누어 산정됩니다.

모집가액은 본건 ADR의 공모가격(USD)에 원주 대 ADR 비율(본건 신주 1주당 본건 ADR 수량)을 곱한 본건 신주 1주당 USD 가액을, 미국시간 기준 가격결정일(Pricing Date)인 2026년 7월 9일 서울외국환중개㈜가 고시하는 달러/원(USD/KRW) 매매기준율로 환산하여 산출됩니다. 당사는 본건 모집의 모집가액을 정함에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따라 제3자배정 시 적용되는 신주 발행가액의 하한을 준수할 예정입니다.

모집총액은 본건 ADR의 공모총액(공모수량에 공모가격을 곱한 금액)을 상기 매매기준율로 환산하여 산출됩니다.

추후 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과에 따라 본건 ADR의 공모수량, 공모가격 및 공모총액이 결정되면, 당사는 이를 기초로 본건 모집의 증권(모집)수량, 모집가액 및 모집총액을 확정한 후 정정신고서를 제출하여 공시할 예정입니다.

다. 본건 모집의 청약기일 및 납입기일

국내의 일반적인 제3자배정 증자와 달리, 본건 신주의 증권(모집)수량 및 모집가액은 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과를 반영하여 가격결정일(Pricing Date)에 확정되는 본건 ADR의 공모수량 및 공모가격을 기초로 결정됩니다. 이러한 구조의 특성상 현 시점에서 본건 모집의 청약기일을 특정일자로 확정하면 그 시점을 기준으로 본건 신주의 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항 기준주가 및 그에 따른 모집가액의 하한이 고정되어, 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과를 반영하여 확정되는 본건 ADR의 공모가격을 기초로 신주의 모집가액이 결정되는 본건 모집의 발행구조와 부합하지 아니하게 됩니다.

본건 ADR의 공모가격을 확정하는 가격결정일은 시장상황에 따라 변동될 수 있는 바, 그에 따라 청약기일 및 납입기일도 변동될 수 있습니다. 이에 당사는 가격결정일의 변동가능성을 고려하여, 청약기일과 납입기일을 2026년 7월 13일부터 2026년 7월 20일까지의 기간 중의 일자로 정하고자 합니다. 본 증권신고서에 청약기일 및 납입기일로 기재된 2026년 7월 14일은 참고 목적의 예정 일자로서 시장상황 및 본건 ADR의 공모일정에 따라 변경될 수 있습니다. 당사는 향후 본건 ADR의 공모일정에 따라 청약기일 및 납입기일이 변경되면, 정정신고서를 제출하여 이를 공시할 예정입니다.

라. 본건 신주 및 ADR의 상장 등

본건 신주는 한국거래소 유가증권시장에 추가상장되고, 본건 ADR은 나스닥시장(Nasdaq Global Select Market)에 상장될 예정입니다.

본 증권신고서 작성기준일 현재 본건 ADR 공모의 공동대표주관회사는 BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs (Asia) L.L.C. 및 J.P. Morgan Securities LLC(이하 "ADR 공동대표주관회사")입니다. ADR 공동대표주관회사는 국내에서 또는 본건 신주와 관련하여 어떠한 주관 또는 인수 행위도 하지 아니합니다. 따라서 ADR 공동대표주관회사는 본 증권신고서의 대상인 본건 신주에 관하여 주관회사 또는 인수인의 지위에 있지 아니하며, 본 증권신고서와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.○ 참고: 본건 ADR 공모 관련 주요 일정

2. 공모방법

본건 신주의 발행예정주식수는 최대 17,790,000주로서, 그 공모방법은 제3자배정 방식입니다. 가. 제3자배정의 근거 및 목적

나. 제3자 배정 대상자의 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

3. 공모가격 결정방법

본건 모집의 모집(발행)가액 및 모집총액은 본건 ADR의 공모절차에서 투자수요 및 국내외 증권시장 상황 등을 반영하여 결정될 예정인바, 자세한 사항은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항-1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다. 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding)에 따른 공모가격 결정에 관한 자세한 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항-4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-○ 참고: 본건 ADR의 공모절차"를 함께 참고하시기 바랍니다.

본건 모집의 모집(발행)가액은 본건 ADR의 공모가격(USD)에 원주 대 ADR 비율(본건 신주 1주당 본건 ADR 수량)을 곱한 본건 신주 1주당 달러(USD) 가액을, 미국시간 기준 가격결정일(Pricing Date)인 2026년 7월 9일 서울외국환중개㈜가 고시하는 달러/원(USD/KRW) 매매기준율로 환산하여 산출됩니다.

이와 관련하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따르면, 당사와 같은 주권상장법인이 제3자배정 방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정하며, 그 할인율은 100분의 10 이내로 정하여야 합니다. 따라서 본건 신주의 발행가액 및 본건 ADR의 공모가격은 위 규정에서 정한 할인율 한도를 충족하는 범위에서 결정될 예정입니다. 다만, 앞서 기재한 바와 같이 본건 유상증자의 특성상 발행가액이 추후 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과에 따라 확정되므로, 현 시점에서 할인율을 확정할 수 없어 이를 기재하지 아니하며, 추후 발행가액이 확정되면 구체적인 할인율을 기재한 정정신고서를 제출하여 공시할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

본건 신주는 별도의 모집절차 없이 예탁기관인 Citibank, N.A.에 전량 예탁됩니다. 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항-1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.

○ 참고: 본건 ADR의 공모절차

본건 ADR의 공모 및 상장은 다음의 미국 법령 및 규정에 따라 진행됩니다.

(가) 미국 1933년 증권법(Securities Act of 1933)

(나) 미국 1934년 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934)

(다) 미국 SEC 규정(Regulation S-K, Regulation C, Rule 424 등)

(라) FINRA(Financial Industry Regulatory Authority) 규정

(마) 미국 나스닥시장 상장규정

ADR의 공모절차는 통상 다음 단계로 진행되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 공모절차와 달리 별도의 청약 절차가 존재하지 아니합니다.

(가) 미국 SEC에 대한 Form F-1 등록신고서(registration statement) 제출 및 SEC 심사

(나) 예비투자설명서(Preliminary Prospectus) 제출 및 공시

(다) 로드쇼(Roadshow) 진행

(라) 수요예측(bookbuilding)

(마) 공모가격 결정(Pricing)

(바) 인수계약(Underwriting Agreement) 체결 및 확정투자설명서(Final Prospectus) 제출

(사) 나스닥시장 상장 및 거래 개시

(아) 결제(Closing) 및 본건 신주와 본건 ADR의 발행

ADR 공동대표주관회사인 BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs (Asia) L.L.C., J.P. Morgan Securities LLC 및 당사는 협의를 통하여 정하는 기간에 로드쇼를 진행할 계획이며, 수요예측(bookbuilding) 일정 등 구체적인 일정은 추후 확정할 예정입니다. 로드쇼는 해외 현지의 기관투자자를 상대로 1대1 미팅 및 단체 미팅, 화상회의(video conference) 또는 전화회의(conference call) 등의 방식으로 이루어지며, 로드쇼 기간 동안 해외 기관투자자의 투자 희망 물량 및 가격 범위 등을 파악하기 위한 수요예측(bookbuilding)을 진행합니다. 수요예측(bookbuilding) 시 투자자는 가격 및 수량에 대한 예비적 의사를 제시하며, 가격결정일(Pricing Date)에 본건 ADR의 공모가격 및 각 투자자에게 배정할 본건 ADR의 수량을 확정합니다. 다만, 위와 같이 확정된 가격 및 수량을 반영한 최종적인 ADR 인수계약 체결은 본 증권신고서의 효력발생 이후에 이루어집니다.

(2) 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 방법

(가) 기간: 본 증권신고서 제출 이후 일정 기간 동안 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding)이 이루어집니다.

(나) 절차: 투자자는 공동대표주관회사를 통하여 본건 ADR에 대한 희망 가격 및 수량을 제시하며, 공동대표주관회사가 수요예측(bookbuilding) 마감 시까지 이를 수시로 취합합니다.

(다) 참가자격: 미국 및 그 밖의 해외 기관투자자를 대상으로 하며, 각 투자자 주문의 접수 여부는 공동대표주관회사의 재량에 따라 결정됩니다. 다만 본건 ADS의 국가ㆍ지역별 판매제한["본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항-4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-(5) ADS 인수계약(Underwriting Agreement)의 주요 내용-(바) 판매제한(Selling Restrictions)" 참고]이 적용되며, 특히 한국 거주자는 본건 ADR 공모를 통하여 직접 또는 간접적으로 본건 ADR을 취득할 수 없습니다. 동 판매제한을 제외하고는 전체 투자자에게 일괄적으로 적용되는 참가자격 제한은 없습니다.

(3) 본건 ADR의 확정 공모가격 결정 방법

공동대표주관회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따라 산정된 본건 신주의 모집가액 하한을 기초로 산정한 본건 ADR 공모가격의 하한을 준수하는 것을 전제로, 가격결정일 직전 거래일의 당사 보통주의 한국거래소 유가증권시장 종가를 참조하여 접수된 최종 수요예측 결과와 다음의 사정을 종합적으로 고려하여, 당사와의 합의에 따라 단일 가격으로 본건 ADR의 확정 공모가격을 결정합니다.

(가) 공동대표주관회사가 당사의 비교대상기업으로 판단한 상장회사의 가치평가 배수(valuation multiples)(나) 당사의 재무정보(다) 당사 및 당사가 속한 사업군의 과거 실적 및 장래 전망(라) 당사 경영진, 당사의 과거 및 현재 경영성과, 당사의 장래 수익전망에 대한 평가(마) 당사의 주요 현황(바) 본건 ADR 공모 시점의 증권시장의 일반적인 시장상황(사) 투자설명서(prospectus)에 기재된 정보(아) 비교대상기업 상장주식의 최근 수요 및 가격(자) 대한민국의 법령 및 규제상 제한(차) 그 밖에 ADR 인수단 및 당사가 관련성이 있다고 판단하는 요소

본건 ADR의 수요예측은 달러화로 표시되어 접수되며, 확정 공모가격도 본건 ADR 1주당 달러 표시 금액으로 결정됩니다. 위와 같은 방법으로 가격결정일에 확정된 본건 ADR의 공모가격에 ADR 교환비율(원주 1주당 본건 ADR 수)과 미국시간 기준 가격결정일인 2026년 7월 9일자로 서울외국환중개(주)가 고시하는 달러/원(USD/KRW) 매매기준율을 곱하여 본건 신주의 확정 모집가액을 산출합니다.

(4) 본건 ADR의 배정 방법

투자자에 대한 본건 ADR의 배정은 공동대표주관회사의 재량에 따라 이루어지며, 당사가 최종 배정 결과를 승인하는 절차를 거쳐 배정 수량이 확정됩니다.

(5) ADS 인수계약(Underwriting Agreement)의 주요 내용

이하에서는 ADS 인수계약에서 사용된 용어인 ADS(American Depositary Shares, 미국 증권예탁주식)를 사용하며, ADS는 본 증권신고서에서 본건 ADR로 지칭하는 증권과 동일한 증권을 의미합니다. 또한 보통주는 ADS의 원주가 되는 본건 신주를 의미합니다. ADS 인수계약의 주요 내용은 다음과 같으며, 동 계약은 본 증권신고서의 효력발생 이후에 체결될 예정이므로 아래 내용 중 일부는 향후 변경될 수 있습니다.

BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs (Asia) L.L.C. 및 J.P. Morgan Securities LLC(이하 총칭하여 "ADS 공동대표주관회사"(Representatives of the Underwriters))는 본건 ADS 공모의 공동대표주관회사로서, 동시에 아래 표에 기재된 ADS 인수인(이하 총칭하여 "ADS 인수단")의 대표인수인 역할을 수행합니다. 당사와 ADS 인수단은 수요예측 결과에 따라 본건 ADS의 공모가격 및 공모수량이 확정된 후 ADS 인수계약을 체결할 예정입니다. ADS 인수계약에서 정한 조건에 따라 당사는 ADS 인수단에 본건 ADS로 표창되는 보통주를 매도하고, 각 ADS 인수인은 각자의 ADS 인수 수량에 상응하는 본건 ADS로 표창되는 보통주를 당사로부터 매수하며, 당사는 본건 ADS의 인수에 대한 대가로 인수 수량에 따른 수수료를 지급합니다. 본건 ADS의 기초가 되는 보통주는 예탁기관에 발행되어 예탁되며, 예탁기관은 이를 기초로 본건 ADS를 발행하여 ADS 인수단에 교부합니다.

각 ADS 인수인은 ADS 인수계약에 따라 자신에게 배정된 본건 ADS 수량을 각자 개별적으로(severally and not jointly) 인수하며, 다른 ADS 인수인의 인수의무에 대하여 연대책임을 부담하지 아니합니다. 다만 ADS 인수계약은 본건 ADS 중 일부라도 인수되는 경우 ADS 인수단이 본건 ADS 전량을 인수하도록 정하고 있습니다.

당사는 미국 증권법에 따른 책임을 포함한 일정한 책임에 관하여, ADS 인수단이 그러한 책임을 부담하는 경우 이를 면책(indemnification)하거나, 그와 관련하여 ADS 인수단이 부담하게 될 수 있는 금액(손해배상금 등)의 일부를 분담(contribution)합니다.

ADS 인수단은 다음을 조건으로 본건 ADS의 인수의무를 부담합니다. ① 당사의 진술 및 보장이 인수계약 체결일 및 납입기일 현재 정확할 것 ② 당사가 인수계약에 따라 납입기일까지 이행하여야 할 의무를 이행하였을 것 ③ SEC가 Form F-1 registration statements 등의 효력을 중단하는 명령을 하지 않았으며, 금융위원회가 증권신고서, 투자설명서 등의 효력을 중단하는 명령을 하지 않았을 것 ④ 당사 임원확인서(officer's certificates) 및 법률자문의 법률의견서(legal opinions) 수령 등 ADS 인수계약에서 정한 기타 조건이 충족되었을 것

위와 같은 조건이 일부라도 충족되지 않는 경우, 공동대표주관회사는 납입기일 이전에 당사에 대한 통지로써 ADR 인수계약 및 동 계약에 따른 인수단의 의무를 취소(cancel)할 수 있습니다.

또한, (i) 한국거래소에서 당사 증권의 거래가 중단되거나, 한국거래소, 나스닥시장, 뉴욕증권거래소에서의 증권 거래 일반이 중단 또는 제한되거나, 위 거래소에서 최소 거래가격이 설정되는 경우, (ii) 미국의 연방 또는 뉴욕주 당국, 대한민국의 당국에 의하여 은행 모라토리움이 선포되는 경우, (iii) 상업은행 또는 증권의 결제 또는 청산 업무에 중대한 지장이 초래되는 경우 및 (iv) 교전행위의 발생 또는 확대, 미국 또는 대한민국의 국가긴급사태, 전쟁 기타 재난 또는 위기의 선포가 금융시장에 미치는 영향으로 인하여, 공동대표주관회사의 재량에 의하여 판단할 때, (예비)투자설명서에 예정된 ADR의 공모를 추진하는 것이 불가능하거나 바람직하지 않은 경우, 공동대표주관회사는 ADR의 납입 및 교부가 이루어지기 전 당사에 대한 통지로써 ADR 인수계약을 해지할 수 있습니다.

더 나아가, 인수단의 인수의무의 선행조건이 충족되고 위와 같은 해지사유가 없더라도, ADS 인수단 중 일부 인수인이 인수의무를 이행하지 아니하고 미 이행 물량이 전체 인수 약정 물량의 10%를 초과하는 경우, (인수의무 미이행 인수인을 제외한) 인수단의 선택에 따라 그 미 이행 물량만큼 나머지 인수인의 인수 수량이 증가하거나, ADS 인수계약이 해지될 수 있습니다.

미국 외에서 이루어지는 본건 ADS의 판매는 ADS 인수단의 계열회사를 통하여 이루어질 수 있습니다.

(가) 초과배정옵션(Over-Allotment Option)의 미부여

당사는 대한민국 법령상의 제한으로 인하여, ADS 인수단에 당사로부터 추가 ADS를 매수할 수 있는 초과배정옵션을 부여하지 아니합니다.

(나) 유사 증권의 매도 금지(No Sales of Similar Securities)

① 당사의 처분제한

인수계약의 체결일로부터 90일(이하 "처분제한기간") 동안, 당사는 ADS 공동대표주관회사의 사전 서면 동의 없이 직접 또는 간접적으로 다음의 행위를 하지 아니합니다. (i) 보통주, ADS 또는 보통주나 ADS로 전환되거나 행사되거나 교환될 수 있는 증권(이하 "처분제한증권")에 대하여 매도를 청약하거나, 매도하거나, 매도를 약정하거나, 담보로 제공하거나, 그 밖의 방식으로 처분하는 행위(이와 관련하여 SEC에 등록신고서를 제출하거나 그 제출에 참여하는 행위를 포함) (ii) 당사, 당사의 계열회사 또는 이들과 특수관계(privity)에 있는 자에 의한 처분제한증권의 처분을 초래하도록 설계되었거나 초래할 것으로 합리적으로 예상될 수 있는 거래를 체결하는 행위 (iii) 미국 증권거래법 제16조에서 정한 풋 등가 포지션(put equivalent position)을 설정 또는 증가시키거나, 콜 등가 포지션(call equivalent position)을 청산 또는 감소시키는 행위 (iv) 위 (i)부터 (iii)까지의 거래를 실행할 의도를 공개적으로 표명하는 행위

다만, 위 처분제한은 다음의 경우에는 적용되지 아니합니다. (A) 본건 ADS 공모를 통하여 매도되는 ADS (B) 임직원 주식매수선택권 제도, 우리사주제도, 배당금 재투자 제도 또는 주식기준 보상제도에 따라 발행, 매도, 이전 또는 그 밖의 방식으로 처분되는 보통주(ADS 형태 포함) (C) 본건 ADS 투자설명서(prospectus) 일자 현재 발행되어 있는 증권의 전환 또는 신주인수권(warrant)의 행사에 따라 발행되는 보통주

② 계열회사 및 당사 임원의 처분제한

당사의 계열회사인 SK스퀘어 주식회사, 당사의 등기임원(단, 인수계약 체결일 현재 미소유자 제외) 및 일부 미등기임원 (이하 총칭하여 "처분제한 당사자")은 일정한 예외사유를 전제로, 처분제한기간 동안 ADS 공동대표주관회사의 사전 서면 동의 없이 직접 또는 간접적으로 다음의 행위를 하지 아니하기로 합의할 수 있습니다.

(i) 현재 소유하거나 향후 취득하는 처분제한증권 또는 향후 그 처분 권한을 취득하는 처분제한증권에 대하여 매도를 청약하거나, 담보로 제공하거나, 매도하거나, 매도를 약정하거나, 매수를 위한 옵션 또는 계약을 매도하거나, 매도를 위한 옵션 또는 계약을 매수하거나, 매도를 위한 옵션ㆍ권리 또는 신주인수권(warrant)을 부여하거나, 대여하거나, 그 밖의 방식으로 이전 또는 처분하는 행위

(ii) 당사로 하여금 처분제한증권과 관련된 등록신고서를 제출하거나 비공개 제출(confidential submission)하도록 요청 또는 요구하는 행위

(iii) 처분제한증권 소유에 따른 경제적 효과의 전부 또는 일부를 이전하는 스왑 기타 약정을 체결하는 행위(그러한 스왑 또는 거래가 보통주, ADS 또는 그 밖의 증권의 인도로 결제되는지, 현금으로 결제되는지 또는 그 밖의 방식으로 결제되는지를 불문)

(iv) 위 (i), (ii) 또는 (iii)의 행위를 할 의도를 공개적으로 표명하는 행위

(다) 나스닥시장 상장(Nasdaq Listing)

당사는 본건 ADS를 "SKHY"의 종목코드(symbol)로 나스닥시장에 상장하기 위한 신청을 할 예정입니다. 나스닥시장은 상장 요건의 하나로, 상장 증권이 일정 수 이상의 투자자에게 분산되어 보유될 것을 요구하고 있습니다. 이에 따라 ADS 인수단은 본건 ADS의 판매 시 나스닥시장이 요구하는 최소한의 실질소유자(beneficial owner) 수와 최소한의 판매 수량이 충족되도록 본건 ADS를 판매하기로 약정합니다.

본건 공모 이전에 본건 ADS에 대한 공개시장은 존재하지 않았습니다. 본건 공모 이후 본건 ADS의 활발한 거래 시장이 형성되지 아니할 수 있으며, 본건 ADS가 공개시장에서 확정 공모가격 이상으로 거래되지 아니할 가능성도 있습니다.

( 라) 주가 안정화 거래, 공매도 및 인수수수료 환수(Price Stabilization, Short Positions and Penalty Bids)

본 항은 미국의 증권법규 및 증권시장의 관행에 따라 본건 공모 과정에서 ADS 인수단이 수행할 수 있는 가격 안정 관련 거래를 설명한 것으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 국내 시장에서 이루어지는 안정조작 또는 시장조성과는 무관합니다. 본건 ADS는 공모가격 확정 후 나스닥시장에서 거래가 개시되나, 미국 증권법규상 본건 ADS의 판매(distribution)는 거래 개시 시점에 종결되는 것이 아니라 ADS 인수단이 인수한 본건 ADS를 투자자에게 모두 판매하는 등 관련 활동을 종결한 때에 완료됩니다. 아래의 거래들은 주로 거래 개시 이후 판매 완료 전의 기간 동안 공개시장에서 이루어질 수 있습니다.

① 주가 안정화 거래

본건 ADS의 판매가 완료될 때까지, SEC 규정(Regulation M)상 인수단 및 판매단(selling group) 구성원이 ADS에 대한 매수 호가를 제출하거나 ADS를 매수하는 것은 원칙적으로 제한될 수 있습니다. 이는 본건 ADS의 판매에 참여하는 자가 판매 기간 중 해당 증권을 매수함으로써 인위적으로 수요를 형성하여 가격을 왜곡하는 것을 방지하기 위한 것입니다. 다만 그 예외로서, 각 ADS 공동대표주관회사는 ADS의 가격을 고정 또는 유지하기 위한 매수 호가 제출 또는 매수 등 가격을 안정시키는 거래를 할 수 있습니다.

② 공매도 포지션

본건 공모와 관련하여, ADS 인수단은 공개시장에서 ADS를 매수하거나 매도할 수 있습니다. 이러한 거래에는 공매도, 공매도로 형성된 포지션을 청산하기 위한 공개시장에서의 매수, 그리고 안정조작 거래가 포함될 수 있습니다. 공매도는 ADS 인수단이 본건 공모에서 매수하기로 한 수량을 초과하는 ADS를 매도하는 것을 말합니다. 통상의 미국 공모에서는 인수단이 발행회사로부터 추가 증권을 매수할 수 있는 초과배정옵션을 통하여 공매도 포지션을 청산할 수 있으나, 본건 공모에서는 당사가 초과배정옵션을 부여하지 아니하므로, ADS 인수단은 공매도 포지션을 공개시장에서 ADS를 매수하는 방법으로만 청산하여야 합니다. 안정조작 거래는 본건 공모가 완료되기 전에 ADS 인수단이 공개시장에서 ADS에 대하여 행하는 각종 매수 호가 제출 또는 매수를 말합니다.

③ 인수수수료 환수

ADS 인수단은 인수수수료 환수 조치(penalty bid)를 취할 수도 있습니다. 이는 ADS 공동대표주관회사가 안정조작 또는 공매도 청산 거래 과정에서 특정 ADS 인수인이 매도한(또는 그 계산으로 매도된) ADS를 환매한 경우, 해당 ADS 인수인이 자신이 수령한 인수수수료의 일부를 반환하도록 하는 것을 말합니다. 이러한 환수 조치는 공모에서 배정된 물량이 상장 직후 단기간에 전매되는 것을 억제하는 기능을 합니다.

다른 매수 거래와 마찬가지로, ADS 인수단이 공매도 포지션의 청산을 위하여 행하는 매수는 ADS의 시장가격을 상승 또는 유지시키거나 그 하락을 방지 또는 지연시키는 효과를 가질 수 있습니다. 그 결과 ADS의 가격은 그러한 거래가 없었더라면 공개시장에서 형성되었을 가격보다 높게 형성될 수 있으며, 이러한 거래가 중단되거나 종료되는 경우 ADS의 가격이 하락할 수 있습니다. ADS 인수단은 이러한 거래를 나스닥시장, 장외시장 또는 그 밖의 시장에서 수행할 수 있습니다.

위에서 설명한 거래가 당사의 보통주 또는 ADS의 가격에 어느 방향으로, 어느 정도의 영향을 미칠 것인지에 대하여 당사와 ADS 인수단은 어떠한 보장이나 예측도 하지 아니합니다. 또한 ADS 공동대표주관회사가 이러한 거래를 실제로 수행한다는 보장도 없으며, 거래가 개시되더라도 통지 없이 중단될 수 있습니다.

(마) ADS 인수단의 기타 활동 및 이해상충 가능성(Other Relationships)

ADS 인수단 및 그 계열회사는 종합적인 금융서비스를 제공하는 금융기관(full-service financial institutions)으로서, 증권 매매(sales and trading), 상업은행 및 투자은행 업무, 자문, 자산운용, 투자 리서치, 자기자본투자(principal investment), 헤지 거래, 시장 조성(market making), 위탁매매 중개 등 다양한 금융 및 비금융 업무와 서비스를 영위하고 있습니다.

일부 ADS 인수단 및 그 계열회사는 통상의 영업 과정에서 당사 또는 당사 계열회사에 대하여 이러한 다양한 서비스를 제공하여 왔으며, 향후에도 제공할 수 있습니다. 이와 관련하여 동 ADS 인수단 및 그 계열회사는 통상의 수수료 및 보수를 수령하였거나 향후 수령할 수 있습니다. 예를 들어, Citibank, N.A.는 본건 ADS의 예탁기관으로서의 역할을 수행하기로 합의하였으며, 예탁기관으로서 제공하는 서비스에 대하여 통상의 수수료를 수령할 예정입니다.

또한 일부 ADS 인수단 및 그 계열회사는 수시로 자체 계정 또는 고객 계정으로 거래를 실행할 수 있고, 자신 또는 고객을 위하여 당사의 채무증권, 지분증권 또는 대출채권에 대한 매수(long) 또는 매도(short) 포지션을 보유하고 있을 수 있으며, 향후에도 보유할 수 있습니다.

아울러 ADS 인수단 및 그 계열회사는 통상의 영업활동의 일환으로 다양한 투자를 실행 또는 보유하고, 채무증권 및 지분증권(또는 그 관련 파생증권)과 금융상품(은행대출 포함)을 자체 계정 또는 고객 계정으로 적극적으로 거래할 수 있습니다. 이러한 투자 및 증권거래에는 당사 또는 당사 계열회사의 증권 및(또는) 금융상품이 포함될 수 있습니다. ADS 인수단 및 그 계열회사는 동 증권 또는 금융상품에 관하여 투자 권고를 하거나 독립적인 리서치 견해를 발표 또는 표명할 수 있으며, 동 증권 및 금융상품에 대한 매수(long) 및(또는) 매도(short) 포지션을 직접 보유하거나 고객에게 그 취득을 권고할 수 있습니다.

( 바) 판매제한(Selling Restrictions)

본건 ADS는 미국 외의 국가에서는 각국 관련 법령상 공모(public offering)에 해당하지 아니하는 방법으로만, 즉 해당 국가의 적격투자자 또는 전문투자자 등에 대한 사모(private placement)나 관련 법령상 면제요건을 충족하는 범위 내에서만 제공 또는 판매될 수 있습니다. ADS 인수단은 본건 ADS의 공모 및 Form F-1의 일부를 구성하는 투자설명서(prospectus)의 배포가 각국 관련 법령을 위반하지 아니하도록 필요한 제한을 준수하기로 약정합니다.

특히 본건 ADS는 본건 ADS 공모와 관련하여 대한민국 내에서 또는 한국 거주자에게(한국 거주자의 계좌나 그 이익을 위한 경우를 포함합니다) 직접 또는 간접적으로 제공ㆍ판매 또는 인도되지 아니하며, Form F-1 및 그 일부를 구성하는 투자설명서는 대한민국 내에서 직접 또는 간접적으로 배포ㆍ교부되지 아니합니다. 이에 따라 한국 거주자는 본건 ADS 공모를 통하여 직접 또는 간접적으로 본건 ADS를 취득할 수 없습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

본건 유상증자로 발행되는 기초주식(기명식 보통주)에 부여되는 주요 권리의 내용과 그 권리가 제한되는 사항은 다음과 같으며, 보다 상세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 당사 정관을 참고하시기 바랍니다. 1. 주식의 종류 및 액면금액

당사가 금번 발행하는 신주는 기명식 보통주식으로서 1주당 액면금액은 5,000원입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 종류주식은 존재하지 않습니다.

2. 신주인수권에 관한 사항

본건 유상증자는 당사 정관 제10조 제1항 제2호 가목에 따른 제3자배정 방식으로 기존 주주의 신주인수권이 배제됩니다.

3. 이익배당에 관한 사항

당사는 주주가 보유한 주식 수에 비례하여 주주에게 이익배당을 실시합니다. 매 회계연도 종료일을 기준으로 정기주주총회의 결의에 따라 정기배당을 실시하며, 당사 정관에 따라 이사회 결의로 분기배당을 실시할 수도 있습니다.

당사의 배당정책에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-6. 배당에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.본 증권신고서 작성기준일 현재 이익배당에 관하여 당사 보통주와 달리 정함이 있는 종류주식은 없습니다.

4. 의결권에 관한 사항

당사 보통주의 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가집니다. 다만, 상법 제369조 제2항에 따라 당사가 보유하는 자기주식에 대해서는 의결권이 인정되지 아니하며, 같은 조 제3항에 따라 당사 또는 당사의 모회사 및 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 보유하는 경우 그 다른 회사가 보유하는 당사 보통주에 대해서도 의결권을 행사할 수 없습니다.

당사는 매 회계연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하며, 필요한 경우 이사회 결의로 임시주주총회를 수시로 소집할 수 있습니다.

당사는 주주총회 소집 시 회의일 2주 전까지 각 주주에게 회의의 일시, 장소 및 의안을 서면 또는 전자문서로 통지합니다. 다만, 상법 제542조의4 제1항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하를 보유하는 주주에 대해서는 위 서면 또는 전자문서 통지에 갈음하여 둘 이상의 일간신문(한국경제신문 및 매일경제신문)에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시함으로써 통지를 갈음할 수 있습니다. 또한 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본지점명, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있습니다.

상법 제542조의4 제2항에 따라 당사가 이사 또는 감사의 선임 안건이 포함된 주주총회를 소집하는 경우에는 그 소집통지 또는 공고에 후보자에 관한 다음 사항을 기재하여야 하며, 이와 같이 통지 또는 공고된 후보자 중에서만 이사 또는 감사를 선임할 수 있습니다.

• 후보자의 성명, 약력 및 추천인

• 후보자와 최대주주와의 관계

• 최근 3년 이내에 후보자와 당사 간에 이루어진 거래 내역

• 주주총회일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 국세징수법 또는 지방세징수법에 따른 체납처분을 받은 사실의 유무

• 주주총회일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 임원으로 재직한 회사가 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실의 유무

• 후보자가 사외이사 또는 감사로서의 법령상 또는 규정상 결격사유(취업제한 등을 포함)에 해당하는지 여부

이사는 주주총회의 보통결의로 선임하며, 그 정족수는 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 합니다(상법 제368조 제1항). 다만, 상법 제542조의12에 따라 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에 관하여는 다음과 같이 의결권 행사가 제한됩니다.

사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 또는 해임의 경우 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없으며, 이 경우 최대주주에 대하여는 그 보유주식을 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 및 최대주주 또는 그 특수관계인이 의결권 행사를 위임한 자가 보유하는 의결권 있는 주식을 합산하여 적용합니다.

사외이사인 감사위원회 위원의 선임 또는 해임의 경우 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하여 보유하는 주주는 그 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다(최대주주의 특수관계인 등이 보유하는 주식은 합산하지 아니합니다).

주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 성립합니다. 다만, 상법 및 당사 정관에 따라 (i) 정관의 변경, (ii) 이사의 해임, (iii) 주식매수선택권의 부여, (iv) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, (v) 다른 회사의 영업 전부의 양수 또는 당사 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수, (vi) 자본금의 감소, (vii) 회사의 해산, 합병 또는 분할 및 (viii) 액면미달 발행 등 일정한 사항은 주주총회 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 찬성 및 의결권 있는 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성)에 의하여야 합니다.

주주는 주주총회 개시 전 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있습니다.

상법 제368조의2에 따라 둘 이상의 의결권을 가진 주주는 회의일 3일 전까지 그 의사와 사유를 서면으로 당사에 통지한 경우 의결권을 통일하지 아니하고 행사할 수 있습니다. 당사는 의결권의 불통일 행사 요청을 거절할 수 있으나, 주주가 신탁받아 보유하는 주식이거나 타인의 계산으로 보유하는 주식에 대해서는 이를 거절할 수 없습니다.

당사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 주주를 해당 결산기에 관한 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주로 하며, 임시주주총회 소집 등 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날의 주주명부에 기재된 주주가 의결권을 행사합니다.

본 증권신고서 작성기준일 현재 의결권 행사에 관하여 당사 보통주와 달리 정함이 있는 종류주식은 없습니다.

○ 참고: 본건 ADR의 권리내용

adr_발행구조_600x320.jpg ADR 발행 구조

이하의 내용은 본건 유상증자로 발행되는 본건 신주(기명식 보통주)에 관한 사항이 아니라 본건 ADR 및 예탁계약(Deposit Agreement, 이하 "예탁계약")의 주요 내용을 투자자의 참고 목적으로 요약하여 기재한 것입니다. 이하 본 참고에서 "보통주"란 본건 ADR의 기초가 되는 본건 신주를 의미합니다.

당사는 예탁계약에 따라 Citibank, N.A.(이하 본 참고에서 "예탁기관")를 예탁기관으로 선임합니다. 미국 증권예탁주식(American Depositary Shares, 이하 "ADS")은 예탁기관에 예탁된 증권에 대한 소유지분을 표창하며, ADS는 일반적으로 "미국주식예탁증서(American Depositary Receipts)" 또는 "ADR"로 불리는 증서로 표창될 수 있습니다. 예탁기관은 예탁된 증권의 보관을 위하여 보관기관(custodian)을 선임하며, 본건의 보관기관은 한국예탁결제원(이하 "보관기관")입니다. 당사는 예탁계약에 따라 보관기관에 본건 신주를 예탁합니다.

예탁계약 주요 조건의 개요는 아래와 같습니다. 개요의 성격상 요약된 정보가 예탁계약의 모든 내용을 기술하고 있지 않은 점을 유의하시기 바랍니다.이하에서 보유자(holder) 또는 등록보유자(registered holder), 실질소유자(beneficial owner), 명의인(nominee), 소유자(owner)의 의미는 다음과 같습니다.

(i) 보유자(holder) 또는 등록보유자(registered holder): 예탁기관이 관리하는 ADS 등록부에 ADS의 명의자로 등재된 자를 말합니다.

(ii) 실질소유자(beneficial owner): 증권회사 계좌 등을 통하여 ADS에 대한 경제적 이익을 실질적으로 보유하는 최종 투자자를 말합니다. 실질소유자는 ADS의 보유자가 아닐 수 있으며, 이 경우 예탁계약상 권리를 등록보유자를 통하여서만 행사할 수 있습니다.

(iii) 명의인(nominee): 예탁기관, 보관기관 또는 결제기관이 증권의 명의 등재를 위하여 사용하는 별도의 법인을 말합니다. 명의인은 해당 명부상 명의자로 등재된다는 점에서 그 명부상의 보유자가 될 수 있으나, 자기의 계산이 아니라 이를 사용하는 기관을 위하여 명의를 보유한다는 점에서 구분됩니다.

(iv) 소유자(owner): 보유자와 실질소유자를 포괄하여 지칭하는 표현입니다.

한편, 본건 ADS의 기초가 되는 예탁재산(보통주)에 관하여는 예탁기관, 보관기관 또는 그 명의인이 당사 주주명부상 명의자(명부상 보유자, record holder)로 등재되며, ADS에 투자하는 투자자는 당사 주주명부에 직접 나타나지 아니합니다.

각 ADS는 예탁된 보통주에 대하여 ADS 교환비율(ADS Ratio)에 대한 실질소유지분(beneficial ownership interests)을 행사할 권리를 표창합니다. 동 권리에는 예탁기관 또는 보관기관이 ADS 소유자를 위하여 수령하였으나 법령상 제한이나 기타 사유로 아직 ADS 소유자에게 분배되지 아니한 그 밖의 재산을 교부받고 그에 대한 실질소유지분을 행사할 권리도 포함됩니다. 당사와 예탁기관은 예탁계약을 변경하여 ADS 교환비율을 변경할 수 있으며, 이 경우 ADS 소유자가 부담하는 예탁수수료가 새로 발생하거나 변경될 수 있습니다.

보관기관, 예탁기관 및 각각의 명의인(nominee)은 모든 예탁재산을 ADS의 보유자(holder)와 실질소유자(beneficial owner)를 위하여 보유할 뿐이며, 예탁재산은 이들의 고유재산에 속하지 아니합니다. 예탁재산에 대한 실질소유권은 예탁계약에 따라 ADS의 실질소유자에게 귀속됩니다. 예탁기관, 보관기관 및 각각의 명의인은 ADS가 표창하는 예탁재산의 명부상 보유자(record holder)로서, 해당 ADS의 보유자와 실질소유자를 위하여 이를 보유합니다. ADS의 실질소유자가 반드시 ADS의 보유자인 것은 아닙니다. ADS의 실질소유자가 예탁재산을 교부받거나 그에 대한 실질소유지분을 행사하는 것은 예탁계약에서 정한 바에 따라 ① 실질소유자는 ADS의 등록보유자(registered holder)를 통하여, ② 등록보유자는 해당 ADS 실질소유자를 위하여 예탁기관을 통하여, ③ 예탁기관은 해당 ADS 실질소유자를 위하여 직접 또는 보관기관이나 그 명의인을 통하여 권리를 행사하는 경로를 통해서만 가능합니다.

ADS의 소유자가 되는 경우, 해당 소유자는 예탁계약의 당사자가 되어 예탁계약 및 그 ADS를 표창하는 ADR의 조건에 구속됩니다. 예탁계약과 ADR은 당사의 권리와 의무, ADS 소유자의 권리와 의무 및 예탁기관의 권리와 의무를 정하고 있습니다. 특정한 상황에서 ADS 보유자는 예탁계약에 따라 자신을 대리하여 행위하도록 예탁기관을 대리인으로 선임하게 됩니다. 예탁계약과 ADR은 미국 뉴욕주법을 준거법으로 합니다. 다만, 당사가 보통주 보유자에 대하여 부담하는 의무는 계속하여 대한민국 법률의 적용을 받으며, 대한민국 법률은 미국 법률과 다를 수 있습니다.또한, 관련 법령에 따라 ADS 소유자는 특정한 상황에서 보고의무를 이행하거나 규제당국의 승인을 받아야 할 수 있습니다. 이러한 보고의무의 이행과 승인의 취득은 전적으로 ADS 소유자의 책임입니다. 예탁기관, 보관기관, 당사 및 이들 각각의 대리인 또는 계열회사는 관련 법령에 따른 보고의무의 이행 또는 규제당국의 승인 취득과 관련하여 ADS 소유자를 위하여 어떠한 조치도 취할 의무를 부담하지 아니합니다.

당사는 ADS 소유자를 당사의 주주로 취급하지 아니하며, ADS 소유자는 직접적인 주주권을 가지지 아니합니다. 예탁기관이 ADS의 기초가 되는 보통주에 수반되는 주주권을 ADS 소유자를 위하여 보유합니다. ADS 소유자는 자신의 ADS가 표창하는 보통주에 대한 주주권을 예탁계약에서 정한 범위 내에서만 예탁기관을 통하여 행사할 수 있습니다. 예탁계약에서 정하지 아니한 주주권을 행사하기 위해서는 사전에 ADS를 예탁기관에 반환하고 예탁기관으로부터 보통주를 인출하여 직접 보유하여야 합니다.

ADS의 보유 방식(예: 증권회사 계좌를 통한 보유와 등록보유자로서의 보유, 증서식 ADS와 무증서식 ADS의 보유)에 따라 ADS 소유자의 권리와 의무, 그리고 예탁기관의 서비스가 제공되는 방식과 범위가 달라질 수 있습니다. ADS 소유자는 ① 자신의 명의로 등록된 ADR을 통하여, ② 증권회사 계좌 또는 은행 보관계좌를 통하여, 또는 ③ 무증서식 ADS를 예탁기관의 장부에 직접 등록하는 방식을 반영하여 예탁기관이 소유자 명의로 개설한 계좌(통상 "직접등록제도" 또는 "DRS"라 합니다)를 통하여 ADS를 보유할 수 있습니다. 직접등록제도는 예탁기관에 의한 ADS 소유권의 무증서식(계좌부 등록) 등록을 반영하는 제도입니다. 직접등록제도 하에서 ADS의 소유권은 예탁기관이 ADS 보유자에게 정기적으로 발급하는 명세서로 증명됩니다. 직접등록제도는 예탁기관과 DTC(미국의 주식 증권에 대한 중앙 계좌대체 청산ㆍ결제 시스템) 간의 자동 대체를 포함합니다. ADS 소유자가 증권회사 계좌 또는 은행 보관계좌를 통하여 ADS를 보유하기로 하는 경우, ADS 소유자로서의 권리 행사는 해당 증권회사 또는 은행의 절차에 따라야 합니다. 은행과 증권회사는 통상 ADS와 같은 증권을 DTC 등 청산ㆍ결제 시스템을 통하여 보유하며, 이러한 청산ㆍ결제 시스템의 절차로 인하여 ADS 소유자로서의 권리 행사가 제한될 수 있습니다. 이러한 제한 및 절차에 관한 의문 사항은 거래 증권회사 또는 은행에 문의하시기 바랍니다. DTC를 통하여 보유되는 모든 ADS는 DTC의 명의로 등록됩니다. 본 요약은 ADS 소유자가 자신의 명의로 등록된 ADS를 통하여 ADS를 직접 소유하는 것을 전제로 작성되었으며, 이 경우 해당 소유자를 "보유자"라 합니다. 본 요약에서 ADS 소유자에 관한 서술은 독자가 관련 시점에 ADS를 소유하고 있거나 소유하게 될 것을 전제로 합니다.

보통주가 예탁기관 또는 보관기관의 명의로 등록되는 경우, 관련 법령이 허용하는 최대 범위 내에서 해당 보통주에 대한 명부상 소유권(record ownership)은 예탁기관 또는 보관기관에 귀속되며, 해당 보통주에 대한 실질소유권 및 실질소유지분은 항상 그 보통주를 표창하는 ADS의 실질소유자에게 귀속됩니다. 예탁기관 또는 보관기관은 항상 모든 예탁재산에 대한 실질소유권을 행사할 권한을 가지되, 이는 각 경우에 해당 예탁재산을 표창하는 ADS의 보유자 및 실질소유자를 위해서만 행사됩니다.

가. 배당 및 분배(Dividends and Distributions)

ADS 보유자는 원칙적으로 보관기관에 예탁된 증권에 대하여 당사가 실시하는 분배를 받을 권리를 가집니다. 다만, 동 분배는 실무상 또는 법령상의 사유로 제한될 수 있습니다. ADS 보유자는 예탁계약의 조건에 따라 지정된 기준일 현재 보유한 ADS 수에 비례하여 분배를 받으며, 동 분배 시 관련 수수료, 제세금 및 비용이 공제됩니다.

(1) 현금 분배(Distributions of Cash)

당사가 보관기관에 예탁된 주식에 대하여 배당 등 현금 분배를 실시하는 경우, 당사는 해당 분배금 지급 예정일로부터 최소 20일 전에 예탁기관에 통지하여야 하며, 통지에는 해당 분배금을 지급받을 권리가 있는 원주 주주를 정하기 위한 기준일을 명시하여야 합니다.

예탁기관은 해당 통지를 적시에 수령한 경우 ADR 기준일을 설정하며, 보관기관으로부터 분배금을 수령한 사실을 확인 후, 분배금을 달러화로 환전하여 예탁계약에 따른 수수료 및 비용과 조세 등 원천징수금액이 존재하는 경우 이를 공제한 금액을 ADR 기준일 현재의 ADS 보유자에게 지급합니다

예탁기관은 배당 등 현금분배 외에도, 가령 당사의 주주배정시 주주에게 배정되는 신주인수권증서를 ADS 보유자에게 배정할 수 없는 경우 이를 매각한 현금 등 예탁된 증권과 관련하여 보관기관이 보유하는 재산의 매각대금을 분배하는 경우에도 동일한 방식을 적용합니다.

예탁기관은 수수료, 비용, 조세 등을 공제한 후 ADS 보유자에게 지급할 수 있는 금액이 1센트 미만인 경우 등 ADS 보유자에게 지급이 어려운 금원을 ADS 보유자를 위하여 이자가 발생하지 않는 조건으로 보관하며, 향후 분배가 가능해지거나 미국 관련 주의 법령에 따라 미수령 재산(unclaimed property)으로서 해당 주에 귀속(escheat)되어야 할 때까지 이를 보유합니다.

(2) 주식 분배(Distributions of Shares)

당사가 보관기관에 예탁된 주식에 대하여 보통주를 무상으로 배정(주식배당, 무상증자를 포함)하는 경우, 당사는 해당 배정 예정일로부터 최소 20일 전에 예탁기관에 통지하여야 하며, 통지에는 해당 배정을 받을 권리가 있는 원주 주주를 정하기 위한 기준일을 명시하여야 합니다.

예탁기관은 해당 통지를 적시에 수령한 경우 ADR 기준일을 설정하며, 보관기관으로부터 배정 대상 주식을 수령한 사실을 확인 후, (i) ADS 기준일 현재 각 ADS 보유자가 보유한 ADS 수에 비례하여 (예탁계약에 따른 수수료 및 비용과 조세를 지급하는 조건으로) 배정 대상 주식을 표창하는 추가 ADS를 배정하거나, (ii) 예탁기관이 배정 대상인 추가 ADS에 대하여 조세 등의 원천징수 의무를 부담하거나, 추가 ADS의 배정을 위하여 미국증권법 등에 따른 등록이 필요하나 그 등록이 이루어지지 않은 경우에는 예탁기관은 추가 ADS를 분배하는 대신 이를 매각한 후 매각대금에서 예탁계약에 따른 수수료 및 비용과 조세 등 원천징수금액을 공제한 금액을 현금 분배의 경우와 동일한 방식으로 ADS 보유자에게 분배할 수 있습니다.

신규 ADS는 정수 단위로만 분배되며, 단수 부분(fractional entitlements)은 매각하여 그 매각대금을 현금 분배의 경우와 동일한 방식으로 분배합니다. (3) 신주인수권 분배(Distributions of Rights)

당사가 주주에게 추가 보통주를 인수할 수 있는 권리(신주인수권)를 배정하고자 하는 경우, 당사는 해당 배정 예정일로부터 최소 60일 전에 예탁기관에 통지하여야 하며, 통지에는 해당 배정을 받을 권리가 있는 원주 주주를 정하기 위한 기준일 및 당사가 ADS 보유자에게 신주인수권을 배정하기를 원하는지 여부를 명시하여야 합니다.

예탁기관은 당사가 ADS 보유자에게 신주인수권을 배정하기를 원한다는 취지의 통지를 적시에 수령한 경우, ADS 보유자에게 신주인수권을 배정하는 것이 적법하고 합리적으로 실행가능한지 여부에 관하여 당사와 협의하여야 합니다.

ADS 보유자에게 신주인수권을 배정하는 것이 적법하고 합리적으로 실행 가능하고, 당사가 예탁계약에서 정한 모든 서류(예: 거래의 적법성에 관한 법률의견서)를 예탁기관에 제공하는 경우, 예탁기관은 ADS 기준일을 설정하며, ADS 기준일 현재의 ADS 보유자에게 추가 ADS를 인수할 수 있는 권리를 배정하고 ADS 보유자가 이를 행사할 수 있도록 하는 절차를 마련합니다. ADS 보유자는 신주인수권의 행사에 따라 추가 ADS를 인수할 때 청약대금, 수수료, 비용 및 제세공과금을 지급하여야 할 수 있습니다. 예탁기관은 ADS 형태가 아닌 신규 보통주에 대한 인수권의 배정 및 행사를 지원하기 위한 절차를 마련할 의무를 부담하지 아니합니다.

다음의 경우 예탁기관은 ADS 보유자에게 신주인수권을 배정하지 아니합니다.

① 당사가 신주인수권의 배정을 적시에 요청하지 아니하거나 배정하지 아니할 것을 요청하는 경우 ② 당사가 예탁기관에 충분한 서류를 제공하지 아니하는 경우 ③ 신주인수권의 배정이 적법하고 합리적으로 실행 가능하지 아니한 경우

예탁기관은 위와 같이 배정하지 않는 신주인수권을 매각하는 것이 적법하고 합리적으로 실행 가능한 경우 이를 매각하며, 그 매각대금은 현금 분배의 경우와 동일한 방식으로 ADS 보유자에게 분배됩니다. 예탁기관이 신주인수권을 매각할 수 없는 경우에는 해당 권리가 소멸(실권)되도록 합니다.

(4) 선택적 분배(Elective Distributions)

당사가 주주의 선택에 따라 현금 또는 추가 주식으로 지급될 수 있는 분배를 실시하고자 하는 경우, 당사는 해당 분배 예정일로부터 최소 60일 전에 예탁기관에 통지하여야 하며, 통지에는 해당 분배를 받을 권리가 원주 주주를 정하기 위한 기준일 및 당사가 ADS 보유자에게 선택적 분배를 제공하기를 원하는지 여부를 명시하여야 합니다.

예탁기관은 당사가 ADS 보유자에게 선택적 분배를 제공하기를 원한다는 취지의 통지를 적시에 수령한 경우, ADS 보유자에게 선택적 분배를 제공하는 것이 적법하고 합리적으로 실행가능한지 여부에 관하여 당사와 협의하여야 합니다.

예탁기관은 ADS 보유자에게 선택적 분배를 제공하는 것이 적법하고 합리적으로 실행 가능하고, 당사가 예탁계약에서 정한 모든 서류를 제공한 경우에 한하여 ADS 기준일을 설정하며, ADS 기준일 현재의 ADS 보유자에게 예탁계약에서 정한 바에 따라 ADS 보유자가 현금 또는 추가 ADS의 수령 방안 중 하나를 선택할 수 있도록 하는 절차를 마련합니다.

선택적 분배를 실시하기 위한 요건이 충족되지 아니하거나 당사가 예탁기관에 선택적 분배를 실시하지 아니할 것을 요청하는 경우,, ADS 보유자는 당사가 선택권을 행사하지 아니한 원주 주주에게 실시하도록 결정한 바와 동일하게 현금을 지급받거나 추가 ADS를 교부 받게 됩니다

(5) 기타 분배(Other Distributions)

당사가 현금, 보통주 및 신주인수권 외의 재산을 분배하고자 하는 경우, 당사는 사전에 예탁기관에 통지하고 해당 분배가 ADS 보유자에게 이루어지기를 희망하는지 여부를 함께 밝힙니다. 이 경우 당사는 ADS 보유자에 대한 동 분배가 적법하고 합리적으로 실행 가능한지 여부를 예탁기관이 판단하는 데 협조합니다.

동 재산을 ADS 보유자에게 분배하는 것이 합리적으로 실행 가능하고 당사가 예탁계약에서 정한 모든 서류를 예탁기관에 제공하는 경우, 예탁기관은 자신이 실행 가능하다고 판단하는 방식으로 해당 재산을 ADS 보유자에게 분배합니다.

동 분배는 예탁계약에 따라 ADS 보유자가 부담하는 수수료, 비용 및 제세공과금을 공제한 후 이루어지며, 예탁기관은 동 제세공과금의 납부를 위하여 수령한 재산의 전부 또는 일부를 매각할 수 있습니다.

다음의 경우 예탁기관은 ADS 보유자에게 재산을 분배하지 아니하고 해당 재산을 매각하며, 동 매각대금은 현금 분배의 경우와 동일한 방식으로 ADS 보유자에게 분배됩니다.

① 당사가 재산의 분배를 요청하지 아니하거나 분배하지 아니할 것을 요청하는 경우

② 당사가 예탁기관에 충분한 서류를 제공하지 아니하는 경우

③ 예탁기관이 ADS 보유자에 대한 분배의 전부 또는 일부가 합리적으로 실행 가능하지 아니하다고 판단하는 경우

나. 상환(Redemption)

당사가 보관기관에 예탁된 증권의 전부 또는 일부를 상환하기로 결정하는 경우, 당사는 사전에 예탁기관에 통지합니다. 실행 가능하고 당사가 예탁계약에서 정한 모든 서류를 예탁기관에 제공하는 경우, 예탁기관은 ADS 보유자에게 상환을 통지합니다.

보관기관은 상환 대상 보통주를 해당 상환대금의 지급과 교환하여 제출하도록 지시받습니다. 예탁기관은 달러 외의 통화로 수령한 상환대금을 예탁계약에 따라 달러로 환전하고, ADS 보유자가 예탁기관에 ADS를 제출하고 순상환대금을 수령할 수 있도록 하는 절차를 마련합니다. ADS 보유자는 ADS의 상환 시 수수료, 비용 및 제세공과금을 지급하여야 할 수 있습니다.

일부 ADS만 상환되는 경우, 상환 대상 ADS는 예탁기관이 정하는 바에 따라 추첨 또는 안분비례 방식으로 선정됩니다.

다. 보통주에 영향을 미치는 변경사항(Changes Affecting Common Shares)

본건 ADS의 기초로 예탁된 보통주는 수시로 변경될 수 있습니다. 예컨대, 해당 보통주의 액면가액 변경, 주식분할, 소각, 주식병합 또는 기타 재분류가 발생하거나, 당사의 자본재편, 조직재편, 합병 또는 자산 매각이 발생할 수 있습니다.

이러한 변경이 발생하는 경우, ADS는 법령 및 예탁계약이 허용하는 범위 내에서 예탁된 보통주와 관련하여 수령 또는 교환된 재산을 받을 권리를 표창하게 됩니다. 이 경우 예탁기관은 ADS 보유자에게 신규 ADS를 교부하거나, 예탁계약, ADR 및 관련 Form F-6 등록신고서를 변경하거나, 기존 ADS의 신규 ADS로의 교환을 요구하거나, 보통주에 영향을 미치는 해당 변경을 ADS에 반영하기 위한 기타 적절한 조치를 취할 수 있습니다. 예탁기관이 해당 재산을 ADS 보유자에게 적법하게 분배할 수 없는 경우, 예탁기관은 해당 재산을 매각하고 그 순매각대금을 현금 분배의 경우와 동일한 방식으로 ADS 보유자에게 분배할 수 있습니다.

라. 보통주의 예탁에 따른 ADS 발행(Issuance of ADSs upon Deposit of Common Shares)

본건 ADS 공모가 완료되면, 당사는 본건 ADS의 기초가 되는 본건 신주를 보관기관에 예탁하며, 예탁기관은 예탁이 확인되면 Form F-1에 기재된 인수인에게 ADS를 발행합니다.

본건 ADS 공모 종결 이후에는, ADS 보유자 또는 그 거래 증권회사가 보통주를 보관기관에 예탁하는 경우 예탁기관이 ADS 보유자를 위하여 ADS를 발행할 수 있습니다. 예탁기관은 ADS 보유자가 관련 발행수수료와 보통주의 보관기관으로의 이전에 따라 발생하는 비용 및 제세금을 지급한 후에만 ADS 보유자가 지정하는 자에게 해당 ADS를 교부합니다. 보통주를 예탁하고 ADS를 교부받는 것은 예탁 시점에 적용되는 미국 및 대한민국의 법적 고려사항에 따라 제한될 수 있습니다.

ADS의 발행은 예탁기관 또는 보관기관이 필요한 모든 승인이 이루어졌다는 사실 및 보통주가 보관기관에 적법하게 이전되었다는 사실의 확인을 수령할 때까지 지연될 수 있습니다. ADS는 정수 단위로만 발행됩니다.

보통주를 예탁하는 자(이하 "예탁인")는 적법하고 유효한 소유권을 예탁기관에 이전할 책임을 부담하며, 다음 사항을 진술 및 보증한 것으로 간주됩니다.

① 동 보통주가 적법하게 수권되고 유효하게 발행되었으며, 전액 납입되어 추가 출자의무가 없고, 적법하게 취득되었을 것

② 동 보통주에 관한 신주인수권 및 이와 유사한 권리(있는 경우)가 유효하게 포기되거나 행사되었을 것

③ 예탁인이 동 보통주를 예탁할 적법한 권한을 보유할 것

④ 예탁을 위하여 제시된 보통주에 유치권, 부담, 담보권, 부담, 저당권 또는 상충하는 권리 주장이 존재하지 아니하고, 동 보통주는 예탁계약에 정의된 "제한증권(restricted securities, 처분제한증권)"에 해당하지 아니하며, 그 예탁에 따라 발행될 ADS도 이에 해당하지 아니할 것

⑤ 예탁을 위하여 제시된 보통주로부터 어떠한 권리 또는 수익권도 분리되지 아니하였을 것

위 진술 및 보증이 부정확한 경우, 당사와 예탁기관은 예탁인의 비용과 경비 부담으로 해당 부실표시의 결과를 시정하기 위하여 필요한 모든 조치를 취할 수 있습니다.

마. ADR의 이전, 병합 및 분할(Transfer, Combination and Split Up of ADRs)

ADR 보유자는 ADR 및 동 ADR이 표창하는 ADS를 이전, 병합 또는 분할할 수 있습니다. ADR을 이전하기 위해서는 이전 대상 ADR을 예탁기관에 제출하여야 하며, 다음의 요건을 충족하여야 합니다.

① 제출된 ADR이 적절하게 배서되었거나 기타 이전에 적합한 형식을 갖추도록 할 것

② 예탁기관이 적절하다고 판단하는 신원 및 서명의 진정성에 대한 증빙을 제공할 것

③ 뉴욕주 또는 미국이 요구하는 이전 인지(transfer stamps)를 제공할 것

④ ADR의 이전 시 예탁계약에 따라 ADR 보유자가 부담하는 관련 수수료, 부과금, 비용 및 제세공과금을 지급할 것

ADR을 병합 또는 분할하기 위해서는, 해당 ADR을 병합 또는 분할의 요청과 함께 예탁기관에 제출하고, ADR의 병합 또는 분할 시 예탁계약에 따라 ADR 보유자가 부담하는 관련 수수료, 부과금 및 비용을 지급하여야 합니다.

바. ADS의 취소(반환)에 따른 보통주의 인출(Withdrawal of Common Shares upon Cancellation of ADSs)

ADS 보유자는 보유 중인 ADS를 예탁기관에 반환하여 이를 취소(cancellation)하고, 그에 상응하는 수의 기초 보통주를 보관기관의 사무소에서 교부받을 수 있습니다. 다만, 보통주의 인출은 인출 시점에 적용되는 미국 및 대한민국의 법적 고려사항에 따라 제한될 수 있습니다. ADS가 표창하는 보통주를 인출하기 위해서는 ADS 취소에 대한 수수료와 보통주의 이전에 따라 발생하는 비용 및 제세금을 예탁기관에 지급하여야 하며, 인출 과정에서의 자금 및 증권의 전달에 관한 위험은 ADS 보유자가 부담합니다. 취소된 ADS는 예탁계약상 어떠한 권리도 표창하지 아니합니다.

자기 명의로 등록된 ADS를 보유한 경우, 예탁기관은 ADS를 취소하기 전에 신원 및 서명의 진정성에 대한 증빙과 기타 예탁기관이 적절하다고 판단하는 서류의 제출을 요구할 수 있습니다. ADS가 표창하는 보통주의 인출은 예탁기관이 관련 법규의 준수에 관한 충분한 증빙을 수령할 때까지 지연될 수 있습니다. 예탁기관은 정수 단위의 예탁 증권을 표창하는 ADS에 한하여 취소 신청을 수리한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

ADS 보유자는 다음의 경우를 제외하고는 언제든지 ADS가 표창하는 증권을 인출할 수 있습니다.

① 보통주 또는 ADS의 명의개서 장부가 폐쇄되거나, 주주총회 또는 배당금 지급과 관련하여 보통주의 이전이 정지됨에 따라 발생하는 일시적 지연

② 수수료, 제세금 및 이와 유사한 비용의 지급 의무

③ ADS 또는 예탁된 증권의 인출에 적용되는 법규에 따른 제한

예탁계약은 법률의 강행규정을 준수하기 위한 경우를 제외하고는 ADS 보유자의 위 인출권을 침해하는 내용으로 변경될 수 없습니다.

사. 의결권(Voting Rights)

ADS 보유자는 원칙적으로 예탁계약에 따라 ADS가 표창하는 보통주의 의결권 행사를 예탁기관에 지시할 권리를 가집니다. 보통주의 의결권에 관한 상세한 사항은 본 증권신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-II. 증권의 주요 권리내용-4. 의결권에 관한 사항" 및 본 증권신고서에 첨부된 당사 정관을 참고하시기 바랍니다.

ADS 보유자는 당사의 주주가 아니므로 예탁기관에 ADS를 반환하여 주주총회 기준일 현재 보통주 주주로 등록되지 않는 한 보통주에 대한 의결권을 직접 행사할 수 없으며, 예탁기관에 의결권 행사를 지시하는 방법으로 간접적으로만 의결권을 행사할 수 있습니다.

예탁기관은 당사의 요청에 따라 주주총회에서 의결권 행사를 지시할 ADS 보유자를 확정하기 위한 ADS 기준일을 설정합니다. 예탁기관은 당사의 요청에 따라, ADS 기준일 현재의 ADS 보유자에게 (i) 주주총회 및 위임장 대리행사 권유에 관한 통지, (ii) ADS 기준일 현재의 ADS 보유자는 예탁기관에 의결권 행사를 지시할 권리를 가진다는 점 및 (iii) 의결권 행사 지시를 제공하는 방법에 관한 설명을 배포합니다. 다만, 예탁기관이 주주총회일로부터 최소 [21]일 전에 당사로부터 요청을 받지 아니한 경우 예탁기관은 위와 같은 조치를 취할 의무를 부담하지 아니합니다. 예탁기관은 당사가 제공한 자료를 직접 ADS 보유자에게 전달하는 것에 갈음하여, 해당 자료를 입수할 수 있는 방법에 관하여 고지할 수 있습니다.

예탁기관이 ADS 보유자로부터 적시에 의결권 행사 지시를 수령한 경우(다만 의결권 행사를 지시한 ADS가 표창하는 보통주의 수는 정수여야 합니다), 해당 지시에 따라 직접 또는 대리인을 통하여 의결권을 행사하거나, 보관기관으로 하여금 의결권을 행사하도록 노력합니다.

ADS 보유자로부터 적시에 의결권 행사 지시를 수령하지 못한 경우, 예탁기관은 예탁계약에 별도의 정함이 있는 경우를 제외하고 의결권을 행사하지 아니합니다. 예탁기관 및 보관기관은 어떠한 경우에도 의결권 행사에 관하여 재량을 행사하지 아니합니다. ADS 보유자로부터 의결권 행사 지시를 받았으나, 그 행사 방식이 명시되지 아니한 경우, ADS 보유자가 안건에 찬성하도록 지시한 것으로 간주합니다. 예탁기관은 당사의 요청에 따라 (ADS 보유자로부터 의결권 행사 지시를 수령하였는지 여부를 떠나) 주주총회에서의 정족수 성립을 위한 목적에 한하여 모든 ADS를 대표할 수 있습니다.

예탁기관이 당사의 요청에 따라 주주총회 및 위임장 대리행사 권유에 관한 통지 등의 조치를 취하는 것이 미국의 법령을 위반하는 경우 예탁기관은 어떠한 조치도 취할 의무를 부담하지 아니합니다. 예탁기관이 의결권 행사 지시를 이행하는 것은 실무상 및 법적 제한과 예탁된 증권의 조건에 따라 제한될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 ADS 보유자가 의결권 행사 지시를 예탁기관에 적시에 회신할 수 있을 만큼 의결권 관련 자료를 적시에 받을 것이라고 보장할 수 없습니다.

ADS 보유자가 적시에 예탁기관에 의결권 행사 지시를 할 수 있도록 기한 내에 의결권 관련 자료를 적시에 받을 것이라는 점에 관하여 당사와 예탁기관은 그 어떠한 보증도 제공하지 아니합니다

아. 수수료 및 부과금

(1) 수수료

ADS 보유자는 예탁계약의 조건에 따라 다음과 같은 수수료를 부담합니다(일부 항목은 중복 부과될 수 있음).

(2) 기타 부과금

ADS 보유자는 다음의 비용도 부담합니다(일부 항목은 중복 부과될 수 있음).

① 세금(관련 이자 및 가산세 포함) 및 기타 정부 부과금

② 주주명부상 보통주의 등록에 관하여 그 시점에 시행 중인 등록 수수료로서, 예탁 및 인출 시 각각 보관기관, 예탁기관 또는 그 명의인 명의로의 또는 그 명의로부터의 보통주 이전에 적용되는 것

③ 일정한 전신(cable), 텔렉스(telex) 및 팩스 송신 비용과 배송 비용

④ 외화 환전과 관련하여 예탁기관 및(또는) 서비스 제공자(예탁기관의 부서, 지점 또는 계열사일 수 있습니다)가 부과하는 수수료, 비용, 스프레드, 세금 및 기타 부과금

⑤ 보통주, ADS 및 ADR에 적용되는 외환통제 규정 기타 규제상 요건의 준수와 관련하여 예탁기관에 발생하는 합리적이고 통상적인 실비

⑥ ADR 프로그램과 관련하여 예탁기관, 보관기관 또는 그 명의인에게 발생하는 수수료, 부과금 및 제반 비용

⑦ ADR 프로그램, ADS 및 ADR에 관한 예탁계약의 부속계약에 따라 예탁계약의 당사자가 예탁기관에 지급하여야 하는 금액

(3) 수수료 미지급 시 조치 등

ADS 보유자가 예탁기관 수수료의 지급을 거부하는 경우, 예탁기관은 예탁계약에 따라 ① 지급을 수령할 때까지 요청된 서비스의 제공을 거부하거나, ② ADS 보유자에게 지급될 분배에서 동 수수료 상당액을 상계할 수 있습니다.

일부 예탁기관 수수료 및 부과금(ADS 서비스 수수료 등)은 본건 ADS 공모 종결 직후부터 지급 의무가 발생할 수 있습니다. ADS 보유자가 부담하는 수수료 및 부과금은 시간의 경과에 따라 달라질 수 있고 당사 및 예탁기관에 의하여 변경될 수 있으며, ADS 보유자는 그 변경에 관하여 사전 통지를 받게 됩니다.

예탁기관은 당사와 예탁기관이 수시로 합의하는 조건에 따라, ADR 프로그램과 관련하여 부과되는 ADS 수수료의 일부를 제공하는 방법 등으로 ADR 프로그램과 관련하여 당사에 발생한 일정한 비용을 당사에 보전할 수 있습니다. 당사가 예탁계약 또는 당사와 예탁기관 간의 부속계약에 따라 당사가 부담하는 수수료, 부과금 및 보전금을 적시에 지급하지 아니하는 경우, 예탁계약에서 정한 서비스로서 당사의 비용으로 제공되는 서비스(ADS 보유자에게 제공되는 서비스를 포함)에 대한 예탁기관의 제공 의무가 정지될 수 있으며, 예탁기관은 당사가 전액을 지급하기 전까지는 그러한 서비스를 제공할 의무를 부담하지 아니합니다.

자. 예탁계약의 변경 및 종료(Amendments and Termination)

당사는 예탁기관과 합의하여 ADS 보유자의 동의 없이 언제든지 예탁계약을 변경할 수 있습니다. 당사는 예탁계약상 ADS 보유자의 실질적 권리에 중대한 불이익을 초래하는 변경에 관하여 ADS 보유자에게 30일 전에 사전 통지할 것을 확약합니다. ADS의 미국 증권법(Securities Act)상 등록 또는 계좌대체(book-entry) 결제 적격의 확보를 위하여 합리적으로 필요한 변경 또는 보완으로서, 각 경우 ADS 보유자가 부담하는 수수료 및 부과금을 부과하거나 인상하지 아니하는 것은 ADS 보유자의 실질적 권리에 중대한 불이익을 초래하는 것으로 보지 아니합니다. 또한, 관련 법령의 준수를 위하여 필요한 변경 또는 보완의 경우 당사는 사전 통지를 제공하지 못할 수 있습니다.

예탁계약 변경의 효력 발생 이후에도 ADS를 계속 보유하는 경우, ADS 보유자는 변경된 예탁계약에 구속됩니다. 예탁계약은 법령이 허용하는 경우를 제외하고는 ADS가 표창하는 보통주를 인출하지 못하도록 하는 내용으로 변경될 수 없습니다.

당사는 예탁기관에 예탁계약의 종료를 지시할 권리를 가지며, 예탁기관도 특정한 상황에서 자체적으로 예탁계약을 종료할 수 있습니다. 어떤 경우에도 예탁기관은 종료일부터 최소 30일 전에 ADS 보유자에게 통지하여야 하며, 종료 시까지 예탁계약상 ADS 보유자의 권리는 영향을 받지 아니합니다.

예탁계약 종료 이후에도 예탁기관은 수령되는 분배를 계속 수취하되(다만, ADS 보유자가 ADS의 취소를 요청할 때까지 해당 재산을 분배하지 아니합니다), 예탁된 증권을 매각할 수 있습니다. 매각 이후 예탁기관은 그 매각대금과 그 당시 ADS 보유자를 위하여 보유 중인 기타 자금을 ADS 보유자를 위하여 무이자 계정에 보관합니다. 그 시점 이후 예탁기관은 잔존 ADS 보유자를 위하여 보유 중인 자금을 (관련 수수료, 제세금 및 비용 공제 후) 정산할 의무 외에는 ADS 보유자에 대하여 추가적인 의무를 부담하지 아니합니다.

예탁계약의 종료와 관련하여, 예탁기관은 ADS 소유자에게 ADS가 표창하는 보통주를 인출하여 이를 예탁기관이 개설한 무보증 ADS 프로그램에 예탁하도록 지시할 수 있는 수단을 제공할 수 있습니다. 예탁계약 종료 시 ADS 소유자가 무보증 ADS를 교부받는 것은 대한민국 법령상의 제한, 무보증 ADS의 생성에 적용되는 일정한 미국 규제 요건의 충족 및 관련 예탁수수료의 지급을 조건으로 합니다.

차. 예탁기관의 장부(Books of Depositary)

예탁기관은 그 예탁 사무소에서 ADS 보유자 명부를 관리합니다. ADS 보유자는 통상의 영업시간 중 동 사무소에서 동 명부를 열람할 수 있으나, 동 열람은 오로지 ADS 및 예탁계약과 관련된 업무상 사항의 이익을 위하여 다른 보유자와 연락을 취하는 목적에 한정됩니다.

예탁기관은 ADS의 발행, 취소, 병합, 분할 및 이전을 기록하고 처리하기 위한 시설을 뉴욕에 유지합니다. 동 시설은 법령상 금지되지 아니하는 범위 내에서 수시로 폐쇄될 수 있습니다.

카. 의무 및 책임의 제한(Limitations on Obligations and Liabilities)

예탁계약은 당사 및 예탁기관의 ADS 보유자에 대한 의무를 제한합니다. 다음 사항에 유의하시기 바랍니다.

(1) 당사와 예탁기관은 과실 또는 악의 없이 예탁계약에 구체적으로 명시된 행위를 할 의무만을 부담합니다.

(2) 예탁기관은 선의로 그리고 예탁계약의 조건에 따라 행위하는 한, 의결권 행사 지시의 불이행, 의결권 행사의 방식 또는 의결권 행사의 효과에 대하여 책임을 부담하지 아니합니다.

(3) 예탁기관은 다음 사항에 대하여 책임을 부담하지 아니합니다. ① 어떠한 행위의 적법성 또는 실행 가능성을 판단하지 아니한 것 ② 당사를 대신하여 ADS 보유자에게 송부된 서류의 내용 또는 동 서류 번역의 정확성 ③ 보통주 투자에 수반되는 투자위험 ④ 보통주의 유효성 또는 가치 ⑤ 어떠한 자가 ADS 또는 예탁재산(Deposited Property)과 관련하여 체결한 금융거래 ⑥ ADS의 소유 또는 ADS와 관련된 거래에 따른 세무상 결과 ⑦ 제3자의 신용도 ⑧ 예탁계약의 조건에 따라 권리를 소멸하게 한 것 ⑨ 당사가 행하는 통지의 적시성 또는 당사의 통지 누락

(4) 당사와 예탁기관은 예탁계약의 조건과 상충되는 행위를 이행할 의무를 부담하지 아니합니다.

(5) 당사와 예탁기관은 다음 사유로 인하여 예탁계약의 조건상 요구되는 행위의 이행이 저지 또는 금지되거나, 그 이행으로 인하여 민사상 또는 형사상 처벌 또는 제재의 대상이 되거나, 그 이행이 지연되는 경우 그에 따른 책임을 부담하지 아니합니다. ① 현행 또는 장래의 법령 또는 규제의 규정 ② 당사 정관의 현행 또는 장래의 규정 ③ 예탁된 증권에 관한 규정 또는 이를 규율하는 규정 ④ 천재지변, 전쟁 또는 당사의 통제 범위를 벗어나는 기타 상황

(6) 당사와 예탁기관은 예탁계약, 당사 정관 또는 예탁된 증권에 관한 규정이나 이를 규율하는 규정에서 정한 재량의 행사 또는 불행사에 대하여 책임을 부담하지 아니합니다.

(7) 당사와 예탁기관은 법률자문가, 회계사, 예탁을 위하여 보통주를 제시하는 자, ADS 보유자 또는 그 수권된 대리인, 또는 당사나 예탁기관이 해당 조언 또는 정보를 제공할 능력이 있다고 선의로 믿은 기타 자로부터 받은 조언 또는 정보에 의존하여 행위하거나 행위하지 아니한 것에 대하여 책임을 부담하지 아니합니다.

(8) 당사와 예탁기관은 보통주 보유자에게는 제공되나 예탁계약의 조건상 ADS 보유자에게는 제공되지 아니하는 분배, 청약 기회, 권리 또는 기타 혜택을 ADS 보유자가 향유하지 못하는 것에 대하여 책임을 부담하지 아니합니다.

(9) 당사와 예탁기관은 진정하고 정당한 당사자에 의하여 서명 또는 제시된 것으로 믿는 서면 통지, 요청 또는 기타 서류에 의존할 수 있으며, 그에 따른 책임을 부담하지 아니합니다.

(10) 당사와 예탁기관은 예탁계약의 조건 위반에 따른 간접손해(consequential damages) 또는 징벌적 손해(punitive damages)에 대하여 책임을 부담하지 아니합니다.

(11) 예탁계약의 어떠한 조항도 미국 증권법(Securities Act)상 책임의 면제하는 취지가 아닙니다.

(12) 예탁계약의 어떠한 조항도 당사, 예탁기관 및 ADS 보유자 간에 파트너십 또는 합작관계를 발생시키거나 신인의무 관계(fiduciary relationship)를 형성하지 아니합니다.

(13) 예탁계약의 어떠한 조항도 예탁기관(또는 그 계열사)이 당사 또는 ADS 소유자와 이해가 상반되는 당사자가 이해관계를 가지는 거래에 종사하는 것을 배제하지 아니하며, 예탁기관이 동 거래 또는 동 거래 과정에서 취득한 정보를 당사 또는 ADS 소유자에게 공개하거나 동 거래의 일환으로 수령한 대금을 정산할 의무를 부과하지 아니합니다.

상기 제한은 예탁계약상 당사 및 예탁기관의 ADS 보유자에 대한 의무에 관한 것이므로, 당사는 예탁계약의 해석상, ADS의 취소 및 보통주의 인출 이전에 예탁계약에 따라 발생한 의무 또는 책임에 관하여는 ADS 프로그램에서 보통주를 인출한 ADS 보유자에 대하여도 동 제한이 계속 적용될 가능성이 높고, ADS의 취소 및 보통주의 인출 이후에 예탁계약에 따르지 아니하고 발생한 의무 또는 책임에 관하여는 동 제한이 적용되지 아니할 가능성이 매우 높다고 판단합니다.

어떠한 경우에도, ADS 보유자가 예탁계약의 조건에 동의함으로써 당사 또는 예탁기관의 미국 연방 증권법(U.S. federal securities laws) 및 그에 따라 제정된 규칙ㆍ규정의 준수를 면제한 것으로 간주되지 아니합니다. 실제로, ADS 보유자는 당사 또는 예탁기관의 미국 연방 증권법 및 그에 따라 제정된 규칙ㆍ규정의 준수를 면제할 수 없습니다.

타. 세금(Taxes)

ADS 보유자는 ADS 및 ADS가 표창하는 증권에 대하여 부과되는 세금 및 기타 정부 부과금을 부담할 책임이 있습니다. 당사, 예탁기관 및 보관기관은 ADS 보유자가 부담하는 세금 및 정부 부과금을 분배에서 공제할 수 있으며, ADS 보유자가 부담하는 세금 및 정부 부과금을 납부하기 위하여 예탁된 일체의 재산을 매각할 수 있습니다. 매각대금이 납부하여야 할 세금에 미치지 못하는 경우, ADS 보유자는 그 부족분에 대하여 책임을 부담합니다.

예탁기관은 해당 보유자가 모든 세금 및 부과금을 지급할 때까지 ADS의 발행, ADR의 교부, 이전, 분할 및 병합 또는 예탁된 증권의 인출을 거부할 수 있습니다. 예탁기관 및 보관기관은 ADS 보유자를 대신하여 분배에 대한 세금 환급 및 원천징수 경감을 받기 위한 합리적인 행정적 조치를 취할 수 있습니다. 다만, ADS 보유자는 납세자 지위 및 거주지에 대한 증빙과 예탁기관 및 보관기관이 법령상 의무를 이행하기 위하여 요구하는 기타 정보를 예탁기관 및 보관기관에 제공하여야 할 수 있습니다. ADS 보유자는 자신을 위하여 취득된 조세 혜택에 기한 세금 관련 청구에 대하여 당사, 예탁기관 및 보관기관을 면책시켜야 합니다.

파. 외화 환전(Foreign Currency Conversion)

예탁기관은 수령한 모든 외화가 달러로 환전되는 것이 실무상 가능한 경우 그 환전을 조치하며, 예탁계약의 조건에 따라 달러를 분배합니다. ADS 보유자는 외화 환전에서 발생하는 수수료 및 비용(외환통제 및 기타 정부 요건의 준수에서 발생하는 수수료 및 비용 등)을 지급하여야 할 수 있습니다.

외화의 환전이 실무상 가능하지 아니하거나 적법하지 아니한 경우, 또는 필요한 승인이 거부되거나 합리적인 비용으로 합리적인 기간 내에 승인을 받을 수 없는 경우, 예탁기관은 그 재량에 따라 다음의 조치를 취할 수 있습니다.

① 실무상 가능하고 적법한 범위 내에서 외화를 환전하고, 환전 및 분배가 적법하고 실무상 가능한 보유자에게 달러를 분배

② 분배가 적법하고 실무상 가능한 보유자에게 외화를 분배

③ 해당 보유자를 위하여 이자에 대한 책임 없이 외화를 보유

하. 준거법 및 배심재판 포기(Governing Law/Waiver of Jury Trial)

예탁계약, ADR 및 ADS는 미국 뉴욕주법에 따라 해석됩니다. 보통주(ADS가 표창하는 보통주를 포함합니다) 보유자의 권리는 대한민국 법령에 의하여 규율됩니다.

ADS 소유자는 예탁계약, ADS 또는 ADR로부터 발생하는 소송으로서 당사 또는 예탁기관이 관련된 모든 소송이 미국 뉴욕시 소재 주(州) 법원 또는 연방법원에만 제기될 수 있다는 데 동의하며, 동 동의는 철회될 수 없습니다.

예탁계약의 당사자로서, ADS 보유자는 적용되는 법령이 허용하는 최대 범위 내에서, 예탁계약, ADS 또는 ADR로부터 발생하여 당사 및(또는) 예탁기관을 상대로 하는 모든 법적 절차에서 배심재판(trial by jury)을 받을 권리를 포기하며, 동 포기는 철회될 수 없습니다.

예탁계약은 법령이 허용하는 범위 내에서, ADS 보유자가 당사의 보통주, ADS 또는 예탁계약으로부터 발생하거나 이와 관련하여 당사 또는 예탁기관에 대하여 가질 수 있는 모든 청구(미국 연방 증권법(U.S. federal securities laws)에 따른 청구를 포함)에 대하여 배심재판을 받을 권리를 포기하도록 규정하고 있습니다. 당사 또는 예탁기관이 동 포기를 근거로 배심재판 요구에 이의를 제기하는 경우, 법원은 적용되는 판례법(case law)에 따라 해당 사건의 사실관계와 제반 사정에 비추어 동 포기가 집행 가능한지 여부를 판단할 것입니다. 다만, ADS 보유자는 예탁계약의 조건에 동의함으로써 당사 또는 예탁기관의 미국 연방 증권법 및 그에 따라 제정된 규칙ㆍ규정의 준수를 면제한 것으로 간주되지 아니합니다.

III. 투자위험요소

[도입부] 메모리 반도체 시장 환경 및 전망

본" III. 투자위험요소"에서는 당사의 사업위험, 회사위험 및 기타위험을 기재하고 있습니다. 당사의 회사 개요, 주요 제품, 생산설비 및 영업현황과 메모리 반도체 산업의 일반적 사항은 "본문-제2부 발행인에 관한 사항-Ⅱ. 사업의 내용"에 자세히 기재되어 있으므로, 본 도입부에서는 동 사항과 중복되지 아니하는 범위에서 후술 투자위험요소의 이해와 직접적으로 관련된 메모리 반도체 시장의 향후 전망 및 구조적 변화 요인을 요약하여 기재합니다. 본 도입부는 별도의 위험요소를 구성하지 아니합니다.

시장 성장 전망

첨단 대규모언어모델(Large Language Model, 이하 "LLM") 및 생성형ㆍ에이전틱 AI 응용분야부터 자율주행 시스템과 지능형 엣지 디바이스에 이르기까지 AI의 적용 범위가 산업 전반으로 확산되고 있으며, 이러한 변화는 반도체 시장의 성장세에 광범위한 영향을 미치고 있습니다.

반도체 시장 확장의 중심에는 메모리 반도체 시장이 핵심 부문으로 자리하고 있습니다. 메모리 반도체 시장은 AI의 방대한 데이터 처리 및 저장 수요에 힘입어 현재 수요 증가 국면의 초기 단계에 진입해 있는 것으로 판단됩니다. 이와 같은 수요의 구조적 전환은 메모리 반도체 시장의 성장 궤도에 영향을 미칠 뿐만 아니라, 기술 생태계 내에서 메모리 반도체의 중요성을 더욱 강화하고 있습니다.

글로벌 시장조사기관 Gartner에 따르면 글로벌 반도체 시장 전체 매출액은 2026년 약 1조 3,200억 달러에 이르며, 2025년부터 2027년까지 연평균 38.9% 성장하여 2027년 약 1조 5,600억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. Gartner에 따르면 같은 기간 글로벌 메모리 반도체 시장 전체 매출액은 2025년 약 2,160억 달러에서 2026년 약 6,330억 달러로 전년 대비 192.7% 성장하여, 연평균 86.0%의 성장률로 2027년 약 7,480억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 이러한 성장은 주로 AI 컴퓨팅 및 데이터 저장 수요를 뒷받침하는 핵심 부품인 HBM(High Bandwidth Memory)의 가파른 성장세와 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품의 평균판매단가(Average Selling Price, 이하 "ASP") 상승에 기인하는 것으로 분석됩니다.

글로벌 반도체 시장 규모 추이 2020A~2027E (주1)

글로벌 메모리 반도체 시장 규모 추이 2020A~2027E (주1)

Gartner에 따르면, 글로벌 DRAM 매출액은 2025년 약 1,430억 달러에서 2027년 약4,010억 달러로 연평균 67.3% 성장하고, HBM 매출액은 2025년 약 330억 달러에서 2027년 약 860억 달러로 연평균 60.5% 성장할 것으로 전망됩니다. Gartner에 따르면, 글로벌 NAND Flash 메모리 매출액은 2025년 약 680억 달러에서 2027년 약 3,410억 달러로 연평균 123.7% 성장할 것으로 전망됩니다.

또한 AI 관련 수요의 영향으로 메모리 반도체 시장에서는 컨슈머 응용 중심에서 엔터프라이즈 응용 중심으로의 구조적 변화가 진행되고 있습니다. AI 서버는 점차 수준 별로 차별화된 메모리 아키텍처를 적용하고 있으며, 이 구조에서 HBM은 GPU에 인접한 최고 대역폭의 메모리로 활용되고, 서버용 DRAM은 CPU 기반 오케스트레이션 작업을 지원하는 메모리로 기능하며, eSSD는 고용량의 비휘발성 스토리지 메모리로 활용됩니다. 이러한 구조는 세 종류의 메모리 유형 간의 상호 의존성을 강화시키고 있습니다. 또한 AI 서버의 구조가 복잡해짐에 따라 각 메모리 유형 별 수요도 확대되고 있으며, AI 서버 구축 확대 및 서버 노드당 메모리 및 스토리지 탑재량 증가에 힘입어 HBM, 서버용 DRAM 및 eSSD 모두 수혜를 받을 것으로 예상됩니다. Gartner에 따르면 글로벌 메모리 반도체 시장에서 엔터프라이즈 부문이 차지하는 비중은 2020년 26.5%에서 2025년 43.1%로 상승하였으며, 2027년에는 51.9%에 이를 것으로 전망됩니다. AI 및 클라우드 인프라에 대한 장기적 투자에 힘입은 엔터프라이즈 고객의 수요 확대는 메모리 반도체 시장에 보다 견고한 수요 기반을 제공함과 동시에, 동 산업의 전통적 경기변동성을 일정 부분 완화하는 요인으로 작용할 것으로 기대됩니다.

주요 구조적 변화 요인

AI 수요 확대를 배경으로 메모리 반도체 시장에서는 일반 DRAM, HBM 및 NAND Flash 메모리 부문에 걸쳐 다음과 같은 주요 구조적 변화가 관찰되고 있습니다.

[일반 DRAM의 구조적 공급 부족]

DRAM은 데이터를 단기적으로 저장하는 휘발성(Volatile) 메모리로서, 프로세서가 작업을 수행하는 데 필요한 신속한 데이터 접근을 가능하게 하는 부품이며, 주된 응용분야는 서버, 모바일 기기 및 PC입니다.

글로벌 메모리 반도체 제조사들은 일반 DRAM 대비 제조 복잡성이 현저히 높고 웨이퍼 소모량 또한 많은 HBM의 견조한 수요에 대응하기 위하여 제한된 클린룸 공간과 자본적 지출 여력을 HBM 생산에 집중적으로 배분하여 왔습니다. 이에 더하여 AI 가속기 및 데이터센터의 데이터 처리 수요 확대에 따라 HBM 뿐 아니라 서버용 DDR5/RDIMM 등 일반 DRAM 수요도 증가하고 있습니다. 특히 에이전틱 AI 및 AI 추론 확산으로 CPU가 담당하는 스케줄링, 데이터 전처리, 메모리 관리 등 워크로드가 확대되면서 고용량 서버 DRAM 수요가 빠르게 증가하고 있으며, HBM 및 서버 DRAM 중심의 Capacity Allocation이 PCㆍ모바일ㆍConsumer DRAM의 가용 공급을 제한하면서 일반 DRAM 시장의 구조적 수급 타이트가 심화되고 있습니다.

그 결과 일반 DRAM 시장은 2025년 3분기 이후 (i) HBM 생산능력 재배분에 따른 구조적 공급 부족, (ii) 서버용 DRAM 수요 증가 및 (iii) 온디바이스 AI 채택 확대에 따른 PC 및 스마트폰 제조사의 수요 증가 등에 힘입어 상당한 가격 회복세를 보이고 있습니다. Gartner에 따르면 일반 DRAM의 ASP는 2025년 4분기 전년 동기 대비 45.2% 상승하였으며, 2026년 1분기 및 2분기에 각각 전년 동기 대비 136.4% 및 198.1% 상승할 것으로 전망되는 등 우호적 가격 환경이 2026년 한 해 동안 지속될 것으로 예상됩니다.

[HBM의 AI 성장 견인]

HBM은 AI 가속기의 방대한 데이터 처리 수요에 대응하기 위해 설계된 고성능 DRAM의 한 종류로서, 다수의 DRAM 다이(Die)를 수직으로 적층하고 TSV(Through-Silicon Via) 패키징 기술로 상호 연결하여 일반 DRAM 대비 현저히 높은 메모리 대역폭을 구현합니다. Gartner에 따르면 제조 복잡성 및 AI 성능에서 차지하는 중요성을 반영하여 2025년 HBM의 기가바이트당 가격은 일반 DRAM 대비 5배 이상의 프리미엄으로 거래된 것으로 분석됩니다.

AI 모델의 규모와 복잡성이 급격히 확대됨에 따라 AI 가속기의 성능이 연산 처리 능력이 아닌 데이터 공급 속도에 의해 제약되는 이른바 "메모리 월(Memory Wall)" 현상이 발생하고 있습니다. HBM은 일반 DRAM 대비 현저히 넓은 데이터 인터페이스와 높은 대역폭을 제공함으로써 동 병목 현상을 직접 해소하는 핵심 부품으로서 고성능 AI 시스템에 필수적으로 활용되고 있으며, 이에 따라 HBM 수요는 AI 시장의 견조한 성장과 긴밀하게 연동되어 있습니다.

HBM은 AI 인프라에서 차지하는 중요성을 반영하여 일반 메모리 제품 대비 견조한 가격 수준을 유지하여 왔습니다. Gartner에 따르면 AI 가속기의 지속적인 수요와 고도로 복잡한 제조 공정 및 생산능력 제약을 배경으로 HBM ASP는 2024년 및 2025년 전 기간에 걸쳐 전년 동기 대비 두 자릿수의 상승률을 유지하였으며, 이러한 견조한 가격 추세는 향후 수 분기 동안 지속될 것으로 전망됩니다.

[NAND Flash 메모리의 AI 인프라 수요 확대]

NAND Flash 메모리는 전원이 차단되어도 데이터가 유지되는 비휘발성(Non-Volatile) 메모리로서 장기 데이터 저장에 사용되며, 주된 응용분야는 서버용 eSSD, PC 및 태블릿용 컨슈머 SSD와 모바일 기기 및 그 밖의 가전제품의 임베디드 스토리지 등으로, 원가 효율성과 집적도가 핵심 경쟁요소로 작용합니다.

SSD는 HDD 대비 다양한 장점을 보유하고 있어 PC 및 모바일 기기에서의 SSD 채택률이 증가하고 있습니다. SSD는 Flash 메모리 기술을 활용하여 HDD 대비 부팅 속도가 빠르고, 애플리케이션 로딩이 신속하며, 시스템 응답성이 뛰어납니다. 또한 SSD는 기계적 구동부품 없이 작동하므로 내구성과 신뢰성이 높아 충격에 의한 손상 위험이 낮으며, 특히 휴대용 기기에 적합합니다. 아울러 SSD는 HDD 대비 전력 소모가 적어 모바일 기기의 배터리 수명 연장에도 기여합니다.

AI 인프라는 AI 추론 워크로드의 급증에 의해 그 수요가 견인되고 있으며, 이에 따라 AI 데이터센터 전반에서 확장 가능하며 지연시간이 낮은 메모리 솔루션에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 더 나아가 이러한 흐름은 고용량 및 고성능 eSSD(Enterprise Solid State Drive)에 대한 수요 역시 견인하고 있습니다. eSSD는 안정적인 대용량 데이터 저장 및 처리 능력이 요구되는 엔터프라이즈 및 데이터센터 환경을 위하여 설계된 NAND Flash 기반 저장장치로서, 첨단 오류 정정 기능, 정전 방지 기능 및 고성능 컨트롤러 등이 적용되어 지속적이고 고강도의 워크로드 환경에서도 데이터 무결성과 일관된 성능을 보장합니다.

AI 서버의 eSSD 수요는 기존의 데이터 스테이징, 모델 체크포인팅 및 대용량 데이터셋 접근 수요에 더해, 에이전틱 AI 확산에 따른 다단계 추론, retrieval, memory/context 관리 및 중간 결과 저장 수요가 확대되며 구조적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 eSSD는 AI 운용에 필요한 데이터를 단순 보관하는 저장장치를 넘어, 고속 접근과 대규모 I/O 처리를 지원하는 저장 계층으로 부상하고 있습니다.

AI 데이터센터를 중심으로 한 견조한 장기 수요는 2025년 4분기부터 NAND Flash 메모리의 본격적인 가격 회복세를 견인하고 있습니다. Gartner에 따르면 NAND Flash 메모리의 ASP는 2026년 1분기 및 2분기에 전년 동기 대비 각각 111.1% 및 243.8% 상승할 것으로 전망되며, 3분기 및 4분기에는 각각 전년 동기 대비 250% 이상 상승할 것으로 예상됩니다.

경쟁 환경

메모리 반도체 시장은 소수의 글로벌 사업자가 주도하는 고도로 집중된 산업 구조를 형성하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관 IDC에 따르면 2026년 1분기 매출액 기준 글로벌 DRAM 시장은 상위 3개사, 글로벌 NAND Flash 메모리 시장은 상위 5개사가 각각 90% 이상의 시장점유율을 차지하고 있습니다.

[DRAM 시장]

IDC에 따르면 DRAM 시장의 주요 경쟁사로는 삼성전자(주)(이하 "삼성전자") 및 Micron Technology, Inc.(이하 "Micron Technology") 등이 있으며, 당사는 HBM 등 고부가가치 제품 영역에서의 강점을 바탕으로 2026년 1분기 매출액 기준 시장점유율 29.1%를 기록하여 글로벌 DRAM 시장 2위 사업자의 지위를 확보하고 있습니다.

특히 당사는 HBM3 및 HBM3E 등 다세대 HBM 제품을 글로벌 최초로 양산한 기술력을 바탕으로 IDC에 따르면 2026년 1분기 매출액 기준 HBM 시장점유율 56.4%를 기록하여 동 부문에서 선도적 지위를 확보하고 있습니다.

글로벌 DRAM 시장 매출액 기준 시장점유율 2021A~1Q 2026A (주1)

글로벌 HBM 시장 매출액 기준 시장점유율 2024A~1Q 2026A (주1)

[NAND Flash 메모리 시장] IDC에 따르면 NAND Flash 메모리 시장의 주요 경쟁사로는 삼성전자, KIOXIA Holdings Corporation(이하 "Kioxia"), Micron Technology 및 Sandisk Corporation(이하 "Sandisk") 등이 있으며, 당사는 AI 시대의 핵심 영역인 eSSD 부문에서의 경쟁력을 바탕으로 2026년 1분기 매출액 기준 시장점유율 18.5%를 기록하여 글로벌 NAND Flash 메모리 시장 2위 사업자의 지위를 보유하고 있습니다. 글로벌 NAND Flash 메모리 시장 매출액 기준 시장점유율 2021A~1Q 2026A (주1)

진입장벽

메모리 반도체 산업은 다음과 같은 높은 진입장벽으로 인하여 기존 사업자의 시장 지위가 신규 진입자에 비하여 견고하게 유지되는 산업적 특성을 보입니다.

[기술적 복잡성]

메모리 반도체 제품의 생산은 안정적인 공급망 관리, 설계, 제조 및 패키징에 이르는 전 과정에 걸쳐 고도로 통합된 다면적 역량을 요구합니다. 안정적인 제조 수율 확보와 양산 규모의 확장은 첨단 공정 노드 기술과 정교한 패키징 솔루션의 지속적 고도화를 전제로 하며, 이는 시장 내 소수 사업자만이 보유한 상당한 수준의 기술 전문성과 자원을 필요로 합니다.

[대규모 자본 소요]

메모리 반도체 산업은 자본집약적 특성을 보이며, 특히 첨단 반도체 신규 제조시설의 건설 및 장비 도입 단계에서 동 특성이 두드러집니다. Gartner에 따르면 2026년 글로벌 반도체 산업의 자본적 지출 총액은 약 2,370억 달러로 전망되는 가운데, 그 중 상위 20개 사업자가 차지하는 비중이 약 2,080억 달러로 전체의 87.6%에 달할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동 산업은 지속적 자본투자 여력을 갖춘 소수의 대규모 글로벌 사업자가 중심이 되는 시장 구조를 형성하고 있습니다.

1. 사업위험

가. 메모리 반도체 산업의 경기변동에 따른 영업실적 변동 위험

당사는 매출의 대부분을 경기변동성이 큰 메모리 반도체 사업에 의존하고 있어, 메모리 반도체 산업이 하강 사이클에 진입할 경우 당사의 영업실적이 크게 악화될 수 있습니다. 당사 매출의 90% 이상은 DRAM 및 NAND Flash 등 메모리 반도체 제품에서 발생하며, 공시대상기간 중 당사의 제품별 매출 비중 추이는 다음과 같습니다.

[당사 제품별 매출 비중 추이]

이와 같은 매출 구성으로 인하여 당사의 사업은 변동성이 큰 메모리 반도체 산업의 시장 여건에 크게 영향을 받습니다. 메모리 반도체 산업의 경기 사이클은 주로 메모리 반도체가 탑재되는 최종 제품 산업의 수요 변동에서 비롯되며, 당사의 최대 전방산업인 정보기술(IT) 산업 및 가전 산업은 글로벌 거시경제 여건에 민감하게 반응합니다.

최근 수년간 미ㆍ중 양국 간 경제ㆍ무역관계 악화, 2022년 2월 발발한 러시아ㆍ우크라이나 전쟁, 이란과 미국ㆍ이스라엘 등 국가 간 군사적 충돌에 따른 글로벌 에너지 시장 불안정, 중국 및 주요 신흥국의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제ㆍ정치 여건 악화, 북한 및 중동 일부 지역의 지정학적ㆍ사회적 불안정, 전 세계적인 관세 부과 및 무역보호조치 강화 등으로 글로벌 경제ㆍ자본시장의 변동성이 확대되었습니다. 아울러 고금리 기조가 장기화될 경우 당사 제품 수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

메모리 반도체 산업은 신규 생산시설의 가동까지 장기간이 소요되는 특성상 생산능력이 확대되는 시기와 수요가 둔화되는 시기가 맞물려 글로벌 공급과잉과 가격 하락이 반복적으로 발생해 왔습니다. 또한 글로벌 제조사들이 미세공정으로 전환함에 따라 웨이퍼당 비트(Bit) 생산량이 증가하고 있어, 수요 성장이 이를 따라가지 못할 경우 공급과잉이 재차 발생할 수 있습니다.

이와 같은 글로벌 수요 변동과 산업 생산능력의 증감에 따라 당사의 영업실적은 분기ㆍ연도 간 큰 변동성을 보여 왔으며, 공시대상기간 중 당사의 주요 경영성과 추이는 아래 표와 같습니다.

[당사 주요 경영성과 추이]

메모리 반도체 산업은 2021년부터 2022년 상반기까지 상승 사이클을 이어간 후 2022년 3분기부터 하강 사이클에 진입하였습니다. 동 하강 사이클에서는 수요 둔화와 공급과잉으로 메모리 제품의 가격이 큰 폭으로 하락하였고, 이에 따라 당사는 2023년 영업손실 및 당기순손실을 기록하였습니다. 이후 인공지능(AI) 및 딥러닝 기술의 확산에 따라 고성능ㆍ고용량 메모리 수요가 급증하면서 HBM을 중심으로 산업이 상승 사이클로 전환되었고, 당사의 영업이익과 당기순이익은 2024년 흑자로 전환되어 2026년 1분기까지 실적 회복 추세가 이어지고 있습니다. 당사의 경영성과 변동에 관한 자세한 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항-재무상태 및 경영성과에 대한 경영진의 검토 및 분석"을 참고하시기 바랍니다.

향후 시장 여건이 악화되어 메모리 제품에 대한 수요가 감소하고 가격이 하락할 경우, 당사는 판매가격 인하 압력에 직면하게 되며 생산능력의 합리화 및 고정비 축소가 불가피할 수 있습니다. 다만, 경쟁력을 유지하기 위해서는 산업 하강 사이클에서도 생산설비 및 연구개발에 대한 지출을 큰 폭으로 축소하기 어렵습니다. 실제로 당사의 연구개발비 총지출액은 2023년 4조 1,013억원에서 2024년 4조 8,541억원, 2025년 6조 7,325억원(2026년 1분기 2조 5,505억원)으로 매년 증가하였습니다. 특히 매출액 대비 연구개발비 지출 비중은 직전 하강 사이클이었던 2023년 12.5%로 공시대상기간 중 가장 높은 수준을 기록하였는바, 이는 경기 사이클과 무관하게 첨단 메모리 기술의 적기 개발 및 양산을 위한 연구개발 투자가 지속적으로 요구됨을 보여줍니다. 이러한 상황에서 판매가격 하락과 매출 감소를 비용 절감으로 충분히 상쇄하지 못할 경우 당사의 수익성이 저하되어 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[당사 연구개발비 지출액 추이]

나. AI 인프라 투자 변동에 따른 영업실적 변동 위험

당사의 최근 영업실적 개선은 AI 인프라 투자 확대에 따른 HBM 및 서버용 DRAM 등 고성능 메모리 수요 증가에 크게 의존하고 있어, 주요 고객사의 AI 관련 자본적 지출이 둔화되거나 기술 변화로 메모리 수요가 위축될 경우 당사의 영업실적이 크게 악화될 수 있습니다.

당사의 영업실적 개선을 이끈 주요 요인 중 하나는 AI 가속기와 데이터센터 등 AI 인프라의 확대에 따라 HBM 및 서버용 DRAM 등 메모리 제품에 대한 수요가 견조하게 증가한 데 있습니다. 이러한 AI 인프라 수요는 주로 하이퍼스케일 클라우드 서비스 제공업체를 비롯한 대형 기술기업의 대규모 자본적 지출에 힘입어 확대되어 왔습니다. 따라서 이들 고객사가 거시경제 여건이나 사업 우선순위의 변화, 투자 수익성에 대한 우려, 지출 확대 국면 이후의 급격한 조정 등을 이유로 자본적 지출을 축소, 지연 또는 재조정할 경우, AI 인프라 및 관련 부품에 대한 수요가 큰 폭으로 둔화되어 당사 제품의 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 고객사가 향후 수요 증가나 공급 제약을 예상하여 주문을 미리 늘릴 경우, 이후 유통채널 및 고객 단계에서 재고 과잉이 발생하고 이에 따라 재고 조정, 주문 취소 및 지연, 구매활동 위축이 나타날 수 있습니다.

나아가 기술이 발전함에 따라 당사 제품에 대한 수요가 감소하거나 제품에 요구되는 사양이 달라질 수 있습니다. 예를 들어 AI 연산 작업의 메모리 사용량, 대역폭 요건 또는 연산 자원 소비를 줄이는 신기술이나 새로운 아키텍처(구조)가 도입되거나 효율성이 개선될 경우, HBM 및 서버용 DRAM 등 고성능 메모리 제품의 수요가 감소할 수 있습니다. 또한 AI 기술의 채택, 활용 또는 상용화가 당사의 예상보다 지연되거나 기술 변화로 AI 인프라에 소요되는 메모리 수요가 감소할 경우, AI 인프라의 구축 및 확대를 위한 자본적 지출이 둔화되거나 감소할 수 있습니다. 이와 같이 고객사의 AI 관련 자본적 지출이 위축되거나 기술 변화로 고성능 메모리에 대한 수요가 감소할 경우, 당사 제품에 대한 수요가 위축되어 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 메모리 반도체 산업의 경쟁 심화 및 경쟁우위 유지 실패 위험

메모리 반도체 산업은 소수 사업자가 주도하는 과점적 구조 하에서 경쟁이 지속적으로 심화되고 있어, 당사가 가격, 기술 및 품질 등에서 경쟁우위를 유지하지 못할 경우 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다.

메모리 반도체 산업은 판매가격의 점진적 하락, 기술 변화에 따른 빈번한 신제품 출시 및 상대적으로 짧은 제품 수명주기를 주요 특징으로 합니다. 최근 10여 년간 동 산업에서는 인수합병(M&A) 및 전략적 제휴가 활발히 이루어진 결과, 현재 시장은 소수의 글로벌 사업자가 주도하는 과점적 구조를 형성하고 있습니다.

당사 및 주요 경쟁사의 시장점유율 추이에 관한 상세한 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-[도입부] 메모리 반도체 시장 환경 및 전망-경쟁환경"을 참고하시기 바랍니다.

당사 메모리 반도체 제품의 경쟁력은 (1) 판매가격, (2) 제조원가, 수율 및 공급 안정성, (3) 제품 성능, 품질 및 신뢰성, (4) 신제품 및 신공정을 적기에 성공적으로 개발할 수 있는 역량, (5) 고객 맞춤형 설계 대응 능력, (6) 대량 주문의 적기 납품 능력, (7) 고객 수요 변화에 대한 대응력, (8) 마케팅 및 유통 역량, (9) 기술지원 등 고객서비스, (10) 브랜드 인지도 및 재무적 안정성 등 여러 요소에 의하여 결정됩니다.

메모리 반도체 산업에 신규 진입하기 위해서는 대규모 자본투자와 함께 고도의 기술 및 제조 전문성이 요구됩니다. 당사는 그간 축적한 생산역량, 경험 및 기술적 전문성을 바탕으로 'Time to Market'(적기 시장출시) 측면에서 우위를 확보하고 규모의 경제를 달성하고 있다고 판단하고 있으나, (i) 대규모로 성장 가능한 신흥 사업자와의 경쟁 격화 및 (ii) 스토리지 솔루션 사업자의 사업영역 확장과 주요 고객사의 자체 메모리 솔루션 개발에 따른 시장 진입 가능성 등 위험에 노출되어 있습니다.

특히 최근 주요국이 자국 첨단산업 육성을 위한 정책을 잇따라 도입함에 따라 메모리 반도체 산업 내 경쟁이 더욱 심화될 가능성이 있습니다. 미국 정부는 2022년 8월 미국 내 반도체 제조역량 강화 등 첨단산업 지원을 위한 연방 법률인 CHIPS and Science Act(이하 "CHIPS Act")를 제정하였으며, 이에 따라 미국 내 반도체 기업의 생산능력 확장이 가속화되고 있습니다. 또한 미국 정부가 추진해 온 한국, 미국, 일본 및 대만 간 반도체 공급망 협력체계인 'Chip 4 Alliance'에 대응하여 최근 수년간 중국 정부도 자국 반도체 제조역량 강화 조치를 적극적으로 추진하고 있어, 향후 글로벌 반도체 산업 내 경쟁이 추가적으로 심화될 가능성이 있습니다.

한편 일부 경쟁사 및 신규 진입자는 당사보다 우수한 재무, 마케팅, 기술 등 경영자원을 보유하고 있거나 향후 보유하게 될 수 있으며, 이를 바탕으로 시장 수요 변화에 보다 신속히 대응하거나, 첨단 제품의 생산, 마케팅 및 유통을 보다 효율적으로 수행하거나, 메모리 반도체 산업의 하강 사이클을 보다 안정적으로 견뎌낼 가능성이 있습니다.

상기와 같이 메모리 반도체 산업 내 경쟁이 심화되는 가운데 당사가 향후에도 경쟁우위를 지속적으로 유지하지 못할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

라. 생산능력 확장 및 신규 시설투자에 따른 위험

당사는 첨단 메모리 수요 증가에 대응하기 위하여 대규모 생산능력 확장 및 신규 시설투자를 추진하고 있으나, 이러한 투자가 계획한 일정과 예산 범위 내에서 차질 없이 진행되지 못할 경우 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다.

당사의 장기 성장은 생산능력 및 총생산량을 시장 수요에 부합하도록 적기에 확대할 수 있는 역량에 따라 결정됩니다. 당사는 단위당 제조원가 절감, 제조 수율 향상 및 수익성 제고를 위하여 선단 공정의 팹으로 전환하는 작업을 정기적으로 진행하고 있으며, 더 이상의 활용이 어려운 노후 팹의 단계적인 운영 중단도 진행하고 있습니다.

기존 팹의 정기적인 유지 및 고도화와 병행하여, 당사는 AI 학습 및 추론과 클라우드 서비스 확산에 따른 첨단 메모리 수요 증가에 대응하기 위하여 대규모 생산능력 확장 계획을 추진하고 있습니다. 당사는 2025년 10월 충청북도 청주 소재 신규 확장 팹인 M15X의 클린룸을 오픈하였으며, 2026년 1분기부터 웨이퍼 투입을 개시하여 HBM 등 차세대 DRAM 생산능력을 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.

공시대상기간 중 당사의 유형자산 취득으로 인한 현금유출 추이는 다음과 같으며, 2026년 1분기 유형자산 취득으로 인한 현금유출은 7조 6,574억원으로 전년 동기(6조 2,842억원) 대비 21.9% 증가하였습니다. 당사는 2026년 자본적 지출 규모를 2025년 대비 확대할 계획입니다.

[당사 유형자산 취득으로 인한 현금유출 및 매출액 대비 비중]

공시대상기간 중 당사의 매출액 대비 유형자산 취득으로 인한 현금유출 비율은 2023년 25.4%, 2024년 24.1%, 2025년 28.3%(2026년 1분기 14.6%)에 이르며, 이처럼 당사는 메모리 반도체 산업의 자본집약적 특성상 당사는 매출 규모 대비 높은 수준의 자본적 지출을 지속하고 있습니다.

또한 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 추진 중인 주요 자본적 지출 계획은 다음과 같습니다.

[당사 주요 자본적 지출 계획]

또한 당사는 2026년 3월 24일 이사회 결의를 통하여 에이에스엠엘코리아 유한회사와 기계장치 구매 계약을 체결하였습니다. 당사는 차세대 공정의 양산 대응을 위하여 2027년 말까지 총 11,949,674백만원(계약금액 6,913.4백만 유로를 이사회 결의일 전일 하나은행이 고시한 매매기준율 1,728.48원/유로로 환산한 금액) 규모의 EUV(Extreme Ultraviolet) Scanner 장비를 취득할 계획입니다. 동 투자규모는 EUV Scanner의 도입 및 운영을 위한 설치 및 개조에 소요되는 총 예상금액으로서 취득가액은 변동될 수 있으며, 당사는 상대방과의 협의에 따라 총 2년에 걸쳐 개별 장비의 인도 시마다 대금을 분할하여 지급할 예정입니다.

상기 자본적 지출 계획 중 용인 반도체 클러스터 1기 팹, 청주 P&T7 어드밴스드 패키징 팹 및 EUV Scanner 장비 취득에 대해서는 본건 유상증자로 조달하는 자금이 재원으로 활용될 예정입니다. 본건 유상증자 자금의 사용목적에 관한 상세한 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

각 프로젝트별 세부 내용은 다음과 같습니다.

(1) 용인 반도체 클러스터

당사는 경기도 용인에 다수의 팹으로 구성되는 클러스터를 건설하고 있습니다. 1기 팹은 6개의 클린룸으로 구성될 예정이며, 메모리 반도체 시장 여건에 따라 추가로 3개 팹을 순차적으로 건설할 계획입니다. 2025년 2월 1기 팹 건설에 착공하였으며, 2027년 1분기 1기 팹 1단계(Phase 1) 클린룸 오픈을 목표로 하고 있습니다.

(2) 청주 P&T7

AI 메모리 제품 패키징을 주력으로 하는 어드밴스드 패키징 팹으로, 2027년 말 준공을 목표로 하고 있습니다.

(3) 미국 인디애나주 어드밴스드 패키징 팹

최대 시장에서의 현지 생산 기반 구축 전략의 일환으로, 당사는 미국 인디애나주 West Lafayette에 약 5조 9,000억원을 투자하여 당사 최초의 미국 내 생산시설을 건설하고 있습니다. 동 시설은 AI 가속기용 HBM 어드밴스드 패키징을 주력으로 하며, 2028년 하반기 중 가동을 목표로 하고 있습니다. CHIPS Act에 따라 사전에 정해진 단계별 이행 목표를 달성할 경우 미국 상무부로부터 최대 4억 5,800만 달러의 보조금과 5억 7,000만 달러의 융자를 제공받을 수 있습니다. CHIPS Act 개정 및 종료 가능성과 동 법상 요건 충족 여부 관련 위험에 관한 상세한 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-1. 사업위험-카. 미국 및 중국 핵심 고객사 집중 및 미ㆍ중 무역긴장에 따른 위험"을 참고하시기 바랍니다.

당사의 생산능력 확장 및 신규 시설 운영의 성공 여부는 다음과 같은 다양한 위험요소에 따라 결정됩니다.

(1) 최적 가동률 유지를 위한 충분한 고객 주문 확보 가능성

(2) 신규 생산시설의 건설 및 운영 비용과 인건비, 원재료 등 운전자금의 적기 조달 가능성

(3) 정부 인허가 지연, 장비 및 원재료 공급사 관련 차질, 장비 고장 또는 결함 등 당사의 통제 범위를 벗어난 요인에 따른 신규 시설 건설 일정 지연 및 비용 초과 가능성

(4) 다수의 대규모 시설투자 동시 추진에 따른 경영진의 주의 분산 및 인력, 자금 등 경영자원의 분산

당사는 시장 수요, 글로벌 메모리 반도체 산업의 생산 전망, 글로벌 거시경제 여건 등을 종합적으로 고려하여 자본적 지출 계획을 주기적으로 조정하고 있으며, 시장 여건에 대한 평가 결과에 따라 기존에 발표한 자본적 지출 계획 중 일부를 지연하거나 시행하지 아니할 수 있습니다. 당사가 계획한 일정 및 예산 범위 내에서 생산능력 확장 및 가동 안정화를 달성하지 못할 경우, 고객 수요 대응 및 규모의 경제 달성이 제약되어 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 제품 수요의 공급능력 초과에 따른 고객관계 및 시장지위 약화 위험

메모리 반도체 수요는 인공지능(AI) 및 데이터센터 인프라, 가전, 자동차, 통신, 의료기기, 산업용 기기 등 다양한 전방산업의 영향을 받으며, 이들 산업은 빠르게 변화하고 있습니다. 당사 제품에 대한 수요가 당사의 생산능력을 큰 폭으로 초과하는 시기에는 한정된 물량을 고객, 제품군 및 전방산업별로 배분해야 할 수 있습니다.

필요한 물량을 충분히 공급받지 못한 고객사는 대체 공급선을 확보하거나, 당사 제품 대신 경쟁기술을 채택한 제품으로 설계를 변경하거나, 당사 제품에 대한 의존도를 줄일 수 있습니다. 이 경우 당사의 고객관계가 손상되고 시장점유율이 하락하는 등 당사의 시장지위가 약화될 수 있습니다. 당사의 생산능력 확충과 관련된 위험에 관한 상세한 사항은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-1. 사업위험-라. 생산능력 확장 및 신규 시설투자에 따른 위험"을 참고하시기 바랍니다.

한편 공급 부족으로 가격이 크게 오르거나 그 여파가 경제 전반에 미칠 경우, 당사의 고객사 등 이해관계자들이 입법기관, 규제기관 또는 정부에 메모리 반도체 수급 불균형 문제를 제기할 수 있습니다. 이러한 움직임은 과거에도 있었으며, 향후에도 지속되거나 심화될 수 있습니다.

메모리 반도체 산업의 수급 상황, 가격 정책 또는 설비투자 결정에 대한 정치적, 법적 및 규제적 감시가 강화될 경우, 정부 조사, 민사소송, 규제 감독 강화, 정부 지원금 또는 보조금 수혜 요건의 신설 또는 강화, 그리고 당사의 제품 제조, 가격 결정, 물량 배분 또는 유통 방식에 영향을 미치는 입법 또는 행정 조치 등으로 이어질 수 있습니다. 나아가 첨단기술 산업 전반이 언론과 정치권, 규제당국의 주목을 받고 있는 만큼, 당사 역시 각종 조사, 법적 및 규제적 조치, 벌금 및 제재의 대상이 될 가능성을 배제할 수 없습니다.

이와 같은 위험요인이 개별적으로 또는 복합적으로 현실화될 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 및 장비 등의 공급 안정성 관련 위험

당사의 제품 생산은 원재료, 초순수(UPW, Ultrapure Water), 전력 및 장비 등 핵심 투입요소의 안정적 공급에 의존하고 있어, 공급 차질, 가격 상승 또는 수출통제 등으로 이를 적기에 충분히 확보하지 못할 경우 당사의 생산에 차질이 발생하고 영업실적이 악화될 수 있습니다.

당사가 제품을 제조하기 위해서는 원재료, 초순수, 전력 및 장비를 적기에 충분히 공급받아야 합니다. 당사는 웨이퍼를 비롯한 대부분의 원재료를 한국, 일본 및 미국의 공급사로부터 조달하고 있으며, 전공정과 패키징에 필요한 원재료의 상당 부분을 특정 공급사 한 곳에 의존하지 않고, 주요 원재료는 대체 공급원을 통해서도 일반적으로 확보할 수 있다고 판단하고 있습니다. 다만 당사를 포함한 반도체 제조사들은 때때로 원재료를 충분히 공급받지 못하거나 납기 지연으로 제품의 생산 및 인도에 차질을 겪기도 하였습니다. 특히 HBM과 같은 첨단 메모리 제품은 기존 DRAM 제품보다 제조 과정이 복잡하고 더 많은 자원이 투입되며, 웨이퍼 투입량이 많고 첨단 패키징 공정에 쓰이는 특수 소재와 부품도 추가로 필요합니다. 이에 따라 HBM 제품에 대한 수요가 증가하면 이러한 소재나 부품을 조달하는 기간이 길어지거나 원재료비가 상승하는 등 공급상 제약이 발생할 수 있습니다. 또한 일부 첨단 패키징 소재 및 부품은 이를 공급하는 업체가 기존 메모리 제품의 공급사보다 적어, 공급망 위험이 상대적으로 커질 수 있습니다. 당사는 주요 원재료의 공급에 중대한 차질이 발생할 위험을 최소화하기 위하여 핵심 소재 공급업체와 장기공급계약을 체결하였고 다른 주요 공급사와도 유사한 계약을 맺고 있으며, 향후 주요 해외 공급사의 소재 지역을 분산하며 한국 공급사로부터 조달하는 비중을 늘려 나갈 계획입니다.

당사는 다른 메모리 반도체 제조사와 마찬가지로 핵심 장비를 네덜란드, 미국 및 일본의 소수 제조사에 의존하고 있습니다. 테스트 장비의 경우 여러 공급사로부터 유사한 기능을 갖춘 제품을 확보하고 있으나, 고사양 장비는 종전부터 소수의 제조사로부터만 구매하고 있습니다. 시장 수요가 많은 시기에는 이러한 장비를 발주한 후 인도받기까지 1년이 넘게 소요되기도 합니다. 당사는 인도 일정을 미리 확보하고 장비 공급사와 지속적으로 협의하면서 이를 관리하고 있습니다. 그러나 장비를 확보하지 못하거나, 핵심 장비를 적기에 인도받지 못하는 경우, 또는 인도받은 장비가 당사의 사양을 충족하지 못하는 경우, 당사가 증설 계획을 예정대로 이행하지 못하고 고객에게 제품을 적기에 공급하지 못할 수 있습니다.

당사와 핵심 공급사 간의 관계는 지정학적 갈등, 자연재해 또는 COVID-19와 같은 심각한 보건 위기에 따른 국제적 공급 차질 등 당사가 통제할 수 없는 사건으로 인하여 중단되거나 종료될 수 있습니다. 예를 들어 미국 상무부 산업안보국(Bureau of Industry and Security, 이하 "BIS")은 2022년 10월 중국이 첨단 컴퓨팅 칩을 확보하고 슈퍼컴퓨터를 개발하고 유지하며 첨단 반도체를 제조하는 역량을 제한하기 위한 수출통제를 발표하였습니다. BIS는 이러한 조치의 하나로 일부 반도체 제조장비와 관련 품목을 상무부 통제목록(Commerce Control List)에 추가하였고, 특정 첨단 반도체를 제조하는 중국 내 생산시설로 향하는 품목에 대하여 신규 허가 요건을 신설하였습니다. 당사는 2022년 10월 추가 허가 요건을 충족하지 않고도 1년 동안 중국 소재 제조시설에 필요한 장비와 품목을 공급할 수 있도록 BIS의 허가를 받았으며, 이어 2023년 10월에는 BIS로부터 검증된 최종사용자(Validated End-User, 이하 "VEU")로 지정되어, 개별 허가를 반복적으로 신청하지 않고도 일정한 제한 하에 중국 소재 제조시설에 필요한 장비와 품목을 공급할 수 있도록 포괄적 승인을 받았습니다. 그러나 BIS는 2025년 8월 29일 당사의 VEU 지정을 2025년 12월 31일자로 철회하겠다고 발표하고, VEU 체계를 대신하여 당사가 필요로 하는 미국산 장비 규모에 관한 계획서를 매년 작성하여 제출하도록 하는 연간 승인 방식을 도입하였습니다. 이에 따라 BIS는 2025년 12월 당사에 2026년분 연간 라이선스를 부여하여 승인된 미국산 장비를 중국 소재 시설로 선적할 수 있도록 하였고, 당사는 2026년 중 건별로 수출허가를 받아야 하는 부담을 덜게 되었습니다. 당사가 필요한 허가를 적기에 받지 못할 경우 중국 내 제조활동에 차질이 발생할 수 있고, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

미국과 중국 간 무역긴장과 관련된 추가적인 위험에 관한 상세한 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-1. 사업위험-카. 미국 및 중국 핵심 고객사 집중 및 미ㆍ중 무역긴장에 따른 위험"을 참고하시기 바랍니다.

당사가 장기적인 소요를 충족할 만큼 대체 공급사로부터 품질기준에 맞는 원재료를 적기에 합리적인 가격으로 충분히 확보하지 못할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 향후 당사의 핵심 공급사 또는 사업장이 소재한 국가의 정부가 무역제한 조치를 부과하고 당사가 그 영향을 충분히 완화하지 못할 경우, 당사의 사업 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 당사가 품질기준에 맞는 핵심 원재료, 초순수, 전력 및 장비를 적기에 합리적인 비용으로 충분히 확보하지 못할 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 메모리 반도체 제조공정의 복잡성 및 외부 요인에 따른 생산 차질 위험

메모리 반도체 제조는 매우 복잡하고 정밀한 공정으로, 미세한 공정 결함이나 자연재해 등 외부 요인으로 생산에 차질이 발생하거나 제조 수율이 저하될 경우 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다.

메모리 반도체 제조는 엄격하게 통제된 클린룸 환경에서 이루어지는 매우 복잡하고 정밀한 공정입니다. 원재료의 미세한 불순물, 웨이퍼 공정 결함, 회로 노광용 마스크 결함 또는 그 밖의 요인만으로도 상당한 비율의 웨이퍼가 폐기되거나 각 웨이퍼에 포함된 다수의 칩이 정상적으로 작동하지 않을 수 있습니다. 당사는 칩 및 메모리 모듈 제품의 제조 수율을 안정적으로 확보하지 못할 수 있으며, 특히 신규 제조공정으로 전환하는 단계에서 그러한 어려움이 더욱 커질 수 있습니다. 당사는 과거 일시적 정전 등으로 경미한 제조 차질을 경험한 바 있으며, 신규 패키징 자재의 도입에 따라 조립 및 테스트 공정에서도 제조상의 문제가 발생할 수 있습니다.

또한 반도체 기술의 발전 속도가 빨라짐에 따라 제조활동의 복잡성이 증가하고 문제 발생 가능성도 높아지고 있으며, 화재, 홍수 등 자연재해 또는 재난, 기후변화의 영향(해수면 상승, 가뭄, 홍수, 산불, 평균기온 상승, 폭풍 강도 증가 등), 인적 오류, 테러 또는 전쟁 등 다양한 외부 요인으로도 당사 시설의 운영이 중단될 수 있습니다.

당사 시설에서 웨이퍼 공정에 차질이 발생하여 적정 제조 수율을 달성하지 못하거나 고객의 요구를 충족하지 못할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 메모리 반도체 제조공정의 기술 변화 대응에 따른 수익성 및 시장점유율 변동 위험

당사가 메모리 반도체 제조공정의 급격한 기술 변화에 적기에 비용효율적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 수익성과 시장점유율이 하락하여 영업실적이 악화될 수 있습니다.

메모리 반도체의 평균판매가격(ASP)은 산업 경기 변동, 수급상황, 기술 발전 및 제조원가의 절감 등의 다양한 요인에 따라 변동하여 왔으며, 향후 시장 환경 변화에 따라 변동성이 확대될 수 있습니다.

당사는 신제품 출시 또는 수요 증가를 유발하는 외부 요인 발생 시 일시적으로 형성되는 가격 상승 효과를 누릴 수 있으나, 이러한 가격 상승 효과는 시간이 경과함에 따라 점차 약화되며, 경우에 따라서는 매우 빠르게 소멸할 수 있습니다. 당사가 생산하는 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품의 비트당 ASP가 비트당 제조원가보다 빠르게 하락할 경우 매출총이익률이 하락합니다. 따라서 당사가 제조공정상의 급격한 기술 변화에 적기에 비용효율적으로 대응하고 제조 수율을 향상시킬 수 있는 능력은 당사의 장기 수익성 측면에서 매우 중요합니다.

메모리 반도체 시장의 경쟁적 특성으로 인하여 제조사들은 생산방식의 최적화를 지속적으로 추구하고 있습니다. 예를 들어, 당사는 베이스 로직칩 및 DRAM 칩을 수직으로 관통하는 전극을 통해 상하 칩을 연결하는 TSV(Through-Silicon Via) 기술의 고도화에 지속적으로 투자하고 있으며, 동 기술은 당사 차세대 HBM 개발의 핵심 요소입니다. 또한 당사는 NAND Flash 메모리 셀을 수직으로 여러 층 쌓아 올리는 NAND 적층 기술을 지속적으로 고도화하고 있으며, NAND Flash 메모리 제품의 양산을 176단에서 238단 및 321단으로 전환해 나가고 있습니다.

당사가 제조 기술의 고도화 추세를 적기에 예측하지 못하거나 신규 공정기술을 적기에 비용효율적인 방식으로 채택하지 못할 경우, 당사는 고객의 요구에 부합하는 제품을 경쟁력 있는 가격에 공급하지 못할 수 있습니다. 또한, 신기술 양산이 안정적으로 정착된 이후에는 통상적으로 웨이퍼당 생산 칩 수가 증가하나, 신기술이 기존 제조공정에 적용되는 전환 초기 단계에서는 일반적으로 수율이 낮으며, 향후 신기술 전환 과정에서 중대한 지연이 발생할 가능성도 완전히 배제할 수 없습니다.

당사가 제조공정상의 급격한 기술 변화에 적기에 비용효율적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자. IT 및 가전 산업 고객의 요구 및 산업 표준 변화에 대응하지 못할 위험

IT 및 가전 산업 고객의 요구와 산업 표준은 빠르게 변화하고 있어, 당사가 이러한 변화를 적기에 예측하고 대응하지 못할 경우 시장점유율이 하락하여 영업실적이 악화될 수 있습니다.

메모리 반도체 제품 사양의 다변화가 가속화되고 있으며, 고객들은 PC, 서버, 그래픽카드, 스마트폰 및 태블릿 등 모바일 기기, 그 밖의 가전제품과 같은 특정 전자기기 제조에 최적화된 메모리 솔루션을 요구하고 있습니다. 또한 메모리 반도체 수요에 영향을 미치는 기술 자체도 끊임없이 빠르게 진화하고 있습니다. 예를 들어, Google은 2026년 3월 LLM 및 벡터 검색엔진(vector search engine)의 대규모 압축을 가능하게 할 수 있는 이론적 기반을 갖춘 첨단 양자화 알고리즘인 "TurboQuant"를 공개한 바 있으며, 동 알고리즘은 동일한 물리적 메모리 용량으로 고성능 GPU가 처리할 수 있는 데이터 양을 큰 폭으로 증가시킬 가능성이 있습니다.

당사는 특정 응용분야에 최적화된 고집적 DRAM 모듈, SSD 및 그 밖의 첨단 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품을 지속적으로 개발하고 있으며, 특히 최근 수년간 HBM 매출을 큰 폭으로 확대하여 왔습니다. HBM은 적은 전력으로 빠른 데이터 전송이 가능하도록 설계된 첨단 메모리 반도체로서, GPU, AI 및 고성능 컴퓨팅과 같은 고성능 응용분야에서 특히 유용하게 활용됩니다. 따라서 당사의 지속적인 성장은 목표 시장 내 고객의 요구와 산업 표준의 변화에 신속하게 대응하고, 신뢰성 있는 품질과 첨단 사양을 갖춘 다양한 제품을 고객에게 공급할 수 있는 역량에 좌우될 것입니다.

당사 제품이 변화하고 고도화되는 산업 표준에 부응하지 못할 경우, 당사는 호환성 확보를 위하여 제품을 재설계하는 데 상당한 자원을 투입해야 할 수 있습니다. 또한 당사가 변화 추세를 적기에 예측하고 대응하지 못할 경우 잠재 고객을 확보할 기회를 놓치거나 기존 고객을 상실할 수 있습니다. 당사가 이러한 시장 추세에 효과적으로 대응하기 위해서는 제품 설계, 연구개발 및 마케팅 등에 상당한 자원을 투입할 필요가 있으나, 혁신 기술을 개발하고 산업 표준 변화에 대응하기 위해 필요한 모든 연구개발 활동에 충분한 재원을 확보하지 못할 가능성도 완전히 배제할 수 없습니다.

당사가 다변화되어 가는 고객의 메모리 수요를 충족하기에 충분한 자원을 투입하지 못하거나 비효율적이거나 지연된 방식으로 대응할 경우, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 제품의 고객 사양 미충족 또는 결함 등에 따른 비용 부담 및 평판 손상 위험

당사 제품의 설계 및 생산공정이 매우 복잡하여 고객이 요구하는 사양에 부합하지 않거나 결함이 있는 제품이 생산될 수 있으며, 이로 인해 보증 및 보상 비용이 발생하거나 주요 고객관계와 평판이 손상될 경우 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다.

당사 제품(DRAM 및 HBM 포함)의 설계 및 생산공정은 매우 복잡합니다. 이에 따라 고객이 요구하는 기술 사양(이하 "고객 사양")에 부합하지 않는 제품, 결함이 있거나 결함이 있다고 인식되는 제품, 또는 의도된 용도에 부적합한 제품이 생산될 수 있습니다.

당사는 일반 판매조건 및 업계 관행에 따라 다년간의 보증을 제공하고 있으며, 통상 보증의 범위는 결함품의 수리 또는 교체, 그 대금의 환불 또는 크레딧 제공으로 제한됩니다. 다만 일부 고객에 대해서는 보다 광범위한 보증을 제공할 수 있습니다. 아울러 당사는 제품 결함을 시정하는 과정에서 재고자산 평가손실 등 상당한 비용을 부담할 수 있습니다.

또한 당사가 제품을 출하한 이후 고객 사양 미충족, 결함 또는 비호환과 관련된 문제가 발생할 경우, 당사는 교체 또는 보상 책임을 부담할 뿐만 아니라 주요 고객사와의 관계 및 당사 평판에 손상을 입을 수 있으며, 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

카. 미국 및 중국 핵심 고객사 집중 및 미ㆍ중 무역긴장에 따른 위험

당사 매출은 미국 및 중국에 소재한 소수의 고객사에 집중되어 있어, 핵심 고객사와의 거래가 축소되거나 종료되는 경우, 또는 미ㆍ중 양국 간 무역긴장이 심화되는 경우 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다.

당사 매출의 상당 부분은 미국 및 중국에 소재한 소수의 고객사에 집중되어 있습니다. 2025년 최대 고객사의 매출 비중은 당사 총매출액의 23.9%였습니다. 외부고객 중 단일 고객으로부터의 매출액이 총매출액의 10%를 상회하는 고객(주요고객)의 매출액 및 그 비중은 다음과 같습니다.

당사는 핵심 고객사가 향후에도 과거와 같은 수준으로 주문을 이어갈 것이라고 확신할 수 없으며, 거래 자체가 지속되지 않을 가능성도 배제할 수 없습니다. 당사는 핵심 고객사와의 지속적인 협력관계를 바탕으로 제품 공급 약정을 운영하고 있으며, 구체적인 수량과 가격은 통상 구매 시점의 시장 상황과 수요를 반영하여 양 당사자 간 합의로 결정됩니다. 핵심 고객사는 인수ㆍ합병(M&A)을 통한 산업 재편 등 다양한 사유로 언제든지 주문량을 축소하거나, 주문을 지연 또는 취소하거나, 거래관계를 종료할 수 있습니다. 당사의 원가 및 영업비용 중 상당 부분이 고정비 성격을 가지는 점을 고려할 때, 핵심 고객사와의 거래관계가 종료되거나 매출이 급격히 감소할 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

[판매법인 소재지 기준 지역별 매출 현황]

[판매법인 소재지 기준 지역별 매출 비중]

당사는 최근 수년간 미국 및 중국에 소재한 고객사에 대한 매출에 의존해 왔습니다. 상기 표와 같이 판매법인(판매자회사) 소재지를 기준으로 할 때, 2025년 미국 소재 판매자회사를 통한 매출은 당사 매출의 68.8%, 중국 소재 판매자회사를 통한 매출은 19.7%를 차지하였습니다(2026년 1분기에는 각각 64.7% 및 24.3%). 양국 간 경제 및 무역 관계의 긴장이 장기화되거나, 양국이 서로 부과한 관세를 비롯한 무역제한(BIS 등 양국 정부기관의 제한 또는 제재 포함)이 강화될 경우, 양국 내 핵심 고객사의 제품 생산량이 감소할 수 있으며, 이는 해당 제품의 부품으로 사용되는 당사 메모리 반도체에 대한 수요 감소로 이어질 수 있습니다.

또한 미ㆍ중 양국 간 무역 긴장으로 인하여 당사의 일부 핵심 고객사에 대한 제품 판매가 금지될 수도 있습니다. 예를 들어 BIS는 2020년 8월 거래제한대상목록(Entity List)에 등재된 Huawei Technologies Co., Ltd.(이하 "Huawei") 및 그 계열사에 대하여 수출관리규정(Export Administration Regulations)상 제한을 강화하는 최종 규정을 공포하였고, 이에 따라 관련 범주의 미국산 기술이나 소프트웨어를 실질적으로 활용하여 생산된 품목은 별도의 허가 없이 Huawei에 공급할 수 없게 되었습니다. 이에 당사는 2020년 9월부터 거래제한대상목록에 등재된 Huawei 및 그 계열사에 대한 제품 판매를 중단하였습니다. 한편 BIS는 2025년 5월 중국 기업이 제조한 반도체를 사용하는 경우 미국 수출통제 위반에 해당할 수 있고, 이때 관련 기업이 BIS의 집행조치(enforcement action) 대상이 될 수 있다는 지침을 반도체 업계에 발표하였습니다.

미국 정부는 2022년 8월 자국 내 반도체 제조역량 강화 등을 목적으로 CHIPS and Science Act(이하 "CHIPS Act")를 제정하였습니다. 동 법에 따른 조치는 미국 반도체 기업의 생산능력 확장 투자를 촉진하여 당사의 미국 매출을 감소시킬 수 있습니다. 미국 정부는 2023년 2월 CHIPS Act에 따른 연방보조금의 지급 요건을 발표하였는데, 여기에는 (i) 최소 10년간 중국 등 우려국에 대한 신규 첨단투자의 금지, (ii) 근로자를 위한 적정 비용의 보육 서비스 제공, (iii) 자사주 매입 제한, (iv) 일정 초과수익을 미국 정부와 공유 및 (v) 경영 및 기술 관련 일정 정보의 제출 등이 포함됩니다. 동 보조금은 미국 반도체 기업뿐만 아니라 미국 내 투자를 선택하고 위 요건을 충족하는 비미국(non-U.S.) 반도체 기업도 받을 수 있습니다. 또한 미국 정부는 2023년 9월 동 보조금 프로그램에 적용되는 가드레일(guardrails) 규정의 최종안을 발표하였으며, 이에 따라 보조금 수령 기업은 우려국에서 반도체 제조능력을 10년간 실질적으로 확장할 수 없고, 우려국 소재 기업과의 일정 공동연구나 기술 라이선스 활동이 제한됩니다.

당사는 2024년 12월 미국 인디애나주에 어드밴스드 패키징 팹 건설계획을 발표하였으며, 동 팹은 2028년 하반기 중 가동을 목표로 하고 있습니다. 당사는 동 팹과 관련하여 일정 마일스톤을 달성하는 경우 미국 상무부로부터 최대 4억 5,800만 달러의 보조금과 5억 7,000만 달러의 융자를 받을 수 있습니다. 미국 대통령은 2025년 3월 행정명령을 통해 미국 상무부 산하에 CHIPS Act 프로그램의 운영과 감독을 담당하는 미국투자가속화국(United States Investment Accelerator, 이하 "USIA")을 신설하였습니다. 당사는 현재 인디애나 팹 투자가 CHIPS Act의 요건을 충족하는 것으로 판단하고 있으나, 향후 CHIPS Act가 추가로 개정되거나 종료될 가능성, 또는 당사의 인디애나 투자가 동 법의 요건을 계속 충족하지 못할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편 미국 정부가 미국, 한국, 일본 및 대만이 참여하는 반도체 파트너십인 Chip 4 Alliance를 추진하자, 이에 대응하여 중국은 자국 반도체 제조역량을 보다 적극적으로 강화하는 조치를 취하였고, 이는 최근 수년간 당사의 중국 매출 비중이 하락하는 요인으로 작용하였습니다. 또한 2023년 5월 중국 국가인터넷정보판공실(Cyberspace Administration of China, 이하 "CAC")은 위와 같은 미국 정부의 조치에 대응하여 Micron Technology의 안보심사 불합격을 결정하고, 중국 핵심정보인프라 운영사가 Micron Technology 제품을 구매하지 못하도록 금지하였습니다.당사는 미ㆍ중 양국 간 경제 및 무역 관계의 긴장이 얼마나 지속될지 예측할 수 없으며, 무역제한이 장기화될 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

타. 주요국의 관세 부과 등 무역제한조치에 따른 위험

당사는 대부분 제품을 해외에 판매하고 있어, 미국 등 주요국이 반도체를 포함한 수입품에 관세 등 무역제한조치를 부과하거나 강화할 경우 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다.

당사는 대부분 제품을 해외에 판매하고 있으므로, 주요 판매지역에서 시행되는 반덤핑(anti-dumping), 세이프가드(safeguard), 상계관세(countervailing duty), 수량제한(quota) 또는 일반관세 등 관세 및 무역구제 정책의 동향을 상시 점검하고 있습니다. 또한 필요시 공급선 및 수출경로를 조정함으로써 관련 위험을 완화하는 한편, 무역협정 체결 및 권리 보호를 위한 활동도 병행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 한국과 주요 교역국 간 무역협정이 당사에 불리하게 개정되거나, 당사가 해외에서 판매하는 제품에 신규 반덤핑, 세이프가드, 상계관세, 수량제한 또는 일반관세가 부과될 가능성을 배제할 수 없으며, 이러한 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

미국 대통령은 2025년 4월 국제비상경제권한법(International Emergency Economic Powers Act of 1977, 이하 "IEEPA")을 근거로, 미국과 자유무역협정(Free Trade Agreement, 이하 "FTA")을 체결한 국가를 포함한 모든 교역상대국의 수입품에 10%의 기본세율을 적용하는 보편적 상호관세(reciprocal tariff)를 부과하였습니다. 아울러 한국 등 일부 국가에 대해서는 위 기본세율을 상회하는 국가별 세율을 부과하였으며, 한국에 적용되는 15%의 세율은 2025년 8월 7일부터 시행되었습니다. 다만 반도체 등 일부 품목은 위 기본세율과 국가별 세율 모두의 적용대상에서 제외되었습니다.

이후 미국 연방대법원은 2026년 2월, 평시(平時)에는 미국 대통령이 IEEPA를 근거로 위와 같은 관세를 부과할 권한이 없으며, 동 관세부과 권한은 미국 의회의 명시적 위임을 통해서만 행사될 수 있다는 취지의 판결을 선고하였습니다. 미국 대통령은 이에 대응하여 동 판결 당일 1974년 무역법(Trade Act of 1974) 제122조에 근거하여 모든 미국 교역상대국의 수입품에 10%(이후 15%로 인상)의 임시수입부담금(Temporary Import Surcharge)을 부과하는 포고문(Proclamation)을 공포하였습니다. 동 "Section 122" 관세는 반도체 등 일부 품목을 제외하고 2026년 2월 24일부터 150일간 시행되고 있으며, 향후 시행기간이 연장되거나 다른 법적 근거에 따라 동일하거나 유사한 형태의 관세가 신규로 부과될 가능성을 배제할 수 없습니다.

위와 같은 관세 외에도 미국 정부는 2025년 8월과 2026년 1월에 모든 반도체 수입품에 대해 100%의 관세를 부과할 수 있다는 입장을 시사한 바 있습니다. 다만 미국 내 반도체 생산시설의 건설 및 투자를 약정한 기업에 대해서는 일부 예외가 인정될 수 있습니다. 이러한 관세가 실제로 부과될 경우 당사의 미국 시장 내 직접 판매뿐만 아니라, 당사 메모리 반도체를 부품으로 활용하여 완제품을 생산하여 수출하는 해외 고객사의 대(對)미국 수출에도 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 관세 부과에 따른 가격 상승은 미국 내 최종재 수요를 위축시켜 궁극적으로 당사 제품에 대한 수요 감소로 이어질 수 있습니다.

최근 미국의 관세 조치에 대응하여 다수 국가가 미국산 제품에 대한 보복관세를 부과하였거나 부과 계획을 공표한 바 있습니다. 이로 인해 글로벌 무역, 투자 및 기술교류 등 국제 경제활동이 위축되고 세계 경제 및 금융시장의 안정성이 저해될 수 있으며, 향후 광범위한 관세 부과 또는 보복조치가 추가로 시행될 경우 당사 또는 당사 고객사의 판매가격 조정 및 추가 비용 부담이 불가피해질 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

파. 반경쟁행위 혐의 관련 조사 및 제재 부과 위험

당사는 반경쟁행위 혐의와 관련하여 감독당국의 조사나 손해배상청구 등 사법절차의 대상이 될 수 있으며, 그 결과 금전적 책임이나 평판 손상 등이 발생할 경우 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다.

당사는 영위하는 사업의 특성상 한국, 미국, 중국 등 주요 판매시장의 감독당국으로부터 반경쟁행위 혐의에 관한 조사 또는 사법절차의 대상이 될 수 있습니다. 이러한 절차는 감독당국의 직권조사 및 과징금 부과 등 행정적 절차뿐만 아니라, 사인(私人)의 손해배상청구 등 사법적 절차의 형태로도 진행될 수 있습니다.

과거 당사를 포함한 글로벌 DRAM 제조사들은 미국 법무부 독점금지국(Antitrust Division)으로부터 반독점법(antitrust laws) 위반 혐의에 대한 조사를 받은 바 있으며, 이와 별도로 미국 연방지방법원 또는 주(州) 법원에는 당사 등을 상대로 미국 반독점법, 불공정경쟁법(unfair competition laws) 및 관련 법령 위반을 주장하는 다수의 집단소송(class action)이 제기된 바 있습니다. 동 집단소송의 원고에는 DRAM 제조사로부터 DRAM을 직접 구매한 자뿐만 아니라, DRAM이 부품으로 포함된 컴퓨터 등 소비자 제품의 구매자와 같이 DRAM을 직접 구매하지 아니한 간접구매자(indirect purchaser)도 포함됩니다.

위에서 기술한 조사 또는 사법절차의 최종 결과가 당사에 불리하게 확정되거나, 향후 반경쟁행위와 관련하여 신규 조사가 개시되거나 추가 제재가 부과될 경우, 당사는 금전적 책임 부담, 영업활동에 대한 행위제한, 평판 손상 및 핵심인력 유출 등의 결과에 직면할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

하. 환율 변동 위험

당사는 글로벌 사업을 영위하는 과정에서 수익과 비용의 발생 통화가 서로 달라 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 환율이 당사에 불리하게 변동할 경우 외환손익 악화 등을 통해 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

구체적으로, 당사의 수익은 메모리 반도체 산업의 글로벌 가격 결정 구조에 따라 대부분 달러로 결제되는 반면, 당사의 주요 생산기지인 한국 및 중국 사업장의 인건비, 세금, 현지 공급업체 대금 등 운영비용은 각각 원화 및 위안화로 발생합니다. 달러/원(USD/KRW) 및 위안/원(CNH/KRW) 환율 변동은 당사의 경영성과에 구조적인 영향을 미치며, 제품 가격이 글로벌 수급에 의해 결정되는 산업 특성상 당사는 그 부정적 영향을 제품 가격 인상을 통해 완전히 상쇄하기 어렵습니다. 이 밖에도 당사는 해외 원재료 및 장비 구매 등과 관련하여 일본 엔화, 유로화 등의 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 환율 변동은 당사가 보유한 화폐성 외화자산ㆍ부채 및 장기투자자산의 원화 환산금액에도 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 수년간 달러/원(USD/KRW) 환율을 포함한 주요 환율은 상당한 변동성을 보여 왔습니다. 공시대상기간 중 주요 환율의 변동 추이는 다음과 같습니다.

[주요 환율 변동 추이]

이러한 환율 변동에 따라 당사의 금융수익 및 금융비용에 반영된 외환차이 순액은 2026년 1분기 순외환이익 1조 5,734억원(2025년 1분기 순외환이익 1,216억원), 2025년 순외환손실 4,484억원, 2024년 순외환이익 2,688억원, 2023년 순외환손실 3,188억원이며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

[당사 금융수익 및 금융비용의 외환차이]

원화 강세는 달러로 결제되는 당사 매출의 원화 환산금액을 감소시키는 동시에 달러 환산 수출가격을 상승시켜 가격경쟁력을 약화시키므로, 당사의 경영성과에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 반면 원화 약세는 달러 매출의 원화 환산금액을 증가시키는 긍정적 효과를 가져오는 한편, 외화부채의 환산손실 발생, 외화 이자 및 원리금의 원화 환산 부담 증가, 해외에서 조달하는 원재료 및 장비의 환산금액 증가 등 부정적 효과도 수반할 수 있습니다. 당사의 현재 영업 및 자본구조를 고려하면 원화 강세는 전반적으로 영업이익에 부정적으로 작용하는 경향이 있습니다.

당사는 환율 변동 위험을 부분적으로 헤지하기 위하여 통화 스왑 및 통화금리 스왑 등 파생상품을 활용하고 있으며, 외화 표시 사채 및 외화 표시 시설대출 관련 환율 위험에 대하여는 동 파생상품에 K-IFRS 제1109호에 따른 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. 위험회피수단으로 지정된 파생상품의 공정가치 변동은 위험회피에 효과적인 부분에 한하여 기타포괄손익(OCI)으로 인식되고, 위험회피대상 항목의 손익 인식 시점에 당기손익으로 재분류됩니다.

다만 이러한 위험회피 전략으로도 당사 외화 수익과 비용, 외화 자산과 부채 등에서 발생하는 환율 변동 위험을 모두 효과적으로 관리하지 못할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 주요 통화 환율 변동이 당사 법인세비용차감전순이익에 미치는 정량적 영향(10% 변동 민감도), 통화별 외환 노출 현황 및 위험회피회계 적용 내역은 본 증권신고서에 첨부된 연결감사보고서 및 연결검토보고서의 연결재무제표 주석 6(금융위험관리)을 참고하시기 바랍니다.

환율이 당사에 불리한 방향으로 변동하거나 당사의 헤지 전략을 통한 위험 관리가 효과적으로 이루어지지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

거. 환경, 보건, 안전 및 중대재해처벌법 관련 위험

당사는 한국과 중국에서 생산시설을 운영하는 과정에서 환경, 보건 및 안전 관련 법규의 적용을 받으며, 관련 규제의 강화, 기후변화 대응 비용의 증가 또는 중대재해의 발생 등으로 인하여 당사가 손해배상, 제재금 부과, 생산 중단, 시설 이전, 형사책임 또는 평판 손상 등에 노출될 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

당사 제품의 다양한 제조 단계에서 화학물질을 사용하고 화학폐기물, 폐수 및 산업폐기물이 발생합니다. 이에 따라 화학물질, 부산물 및 폐기물의 사용, 저장, 배출 및 처분에 관한 정부의 환경, 보건 및 안전 법규의 적용을 받으며, 일부 지역의 생산시설에서는 특정 원재료의 사용이 제한됩니다.

당사는 업계 표준에 따른 다양한 오염방지 설비를 설치하여 화학폐기물 처리하고 처리수와 그 밖의 산업폐기물을 재활용하고 있으며, ISO 14001(환경경영시스템) 및 ISO 45001(산업안전보건경영시스템) 인증을 보유하고 있습니다. 또한 대표이사를 위원장으로 하는 ESG 경영위원회를 ESG 정책의 핵심 의사결정기구로 두고 있으며, 그 주요 논의사항은 이사회 산하 지속가능경영위원회에 보고됩니다.

온실가스 감축과 기후변화 대응을 위한 국내외 정부의 정책적 노력이 강화되고 있으며, 비정부기구 및 정치 단체의 화석연료 사용 반대 활동도 점차 활발해짐에 따라, 당사는 물론 당사의 고객 및 공급사의 비용 부담도 증가할 수 있습니다. 또한 시장 참여자, 환경단체 및 언론의 감시가 강화되고 투자자가 기후변화 대응과 저탄소 경제로의 전환을 포함한 ESG 요소를 고려하는 경향이 확대됨에 따라, 당사는 추가적인 자본적 지출, 운영방식의 변경 또는 보고의무 강화 등을 부담하게 될 수 있습니다.

당사를 상대로 환경, 보건 및 안전 관련 청구가 제기되거나 정부가 보다 엄격한 기준을 새로 도입할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 공급사가 환경, 보건 및 안전 법규 또는 윤리 및 인권 관련 규제나 기준을 위반한 사실이 확인되는 경우, 원재료 조달과 관련하여 당사의 평판이 손상될 수 있습니다. 당사가 현행 또는 향후의 환경, 보건 및 안전 법규를 준수하지 못하는 경우 손해배상, 정화비용 부담, 과징금 등 제재금 부과, 생산중단, 영업중단 또는 제조시설 이전 등의 결과가 발생할 수 있으며, 신규 법규의 시행으로 고가의 장비 도입이나 기타 중대한 법규 준수를 위한 비용이 발생할 수 있습니다.

중대재해처벌 등에 관한 법률(이하 "중대재해처벌법")은 안전 및 보건 확보의무를 이행하지 아니하여 중대재해를 발생시킨 사업주 또는 경영책임자와 해당 법인 또는 기관에 대하여 형사책임을 부과합니다. 중대재해처벌법상 중대재해는 공장이나 건설현장 등 산업현장에서 발생하는 사고뿐 아니라, 제품, 원료, 공공시설 또는 교통수단의 설계, 제조, 설치 및 관리 결함으로 인한 공중재해도 포함됩니다. 또한 사업주 또는 경영책임자의 고의 또는 중과실로 중대재해가 발생한 경우, 해당 사업주 법인 또는 기관은 손해액의 5배를 넘지 않는 범위에서 징벌적 손해배상책임을 부담할 수 있습니다.

당사의 영업활동에는 사망이나 중상해, 환경 피해 또는 재산상 피해를 초래할 수 있는 위험이 내재되어 있습니다. 당사는 이해관계자와의 소통, 안전한 작업환경 조성을 위한 투자 확대 등 사전 안전관리를 우선적으로 추진하고 있으며, 중대재해처벌법의 잠재적 영향을 분석하여 관련 정책, 내부규정 및 매뉴얼을 정비하여 왔습니다. 중대재해처벌법은 사업장 종사자의 안전 및 보건 확보의무를 충실히 이행한 것으로 인정되는 경우 처벌을 면할 수 있도록 규정하고 있으나, 당사가 모든 예방조치를 다하더라도 그러한 조치가 모든 상황에서 완전히 효과를 발휘하지 못하거나 당사의 통제를 벗어난 요인으로 인하여 사고가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

이와 같이 환경, 보건 및 안전 관련 규제의 강화, 기후변화 대응에 따른 비용 증가 또는 중대재해 발생 등으로 인하여 당사가 손해배상, 과징금, 생산중단, 시설이전, 형사책임 또는 평판 손상 등의 위험에 노출되는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

너. 제3자 기술 라이선스 의존 위험

당사가 경쟁력 있는 제품을 설계 및 제조하기 위하여 자체 기술 개발 역량과 함께 라이선스 등을 통하여 글로벌 선도 기업의 기술 확보 역량에도 의존하고 있으며, 향후 합리적인 조건으로 확보 또는 갱신하지 못하거나 경쟁사 대비 불리한 라이선스 조건에 놓이는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

당사의 사업 성과는 제품 관련 특허 및 라이선스 등 지식재산권을 확보하는 역량에 영향을 받습니다. 2026년 1분기말 별도 기준 당사가 보유하고 있는 지식재산권의 종류 및 등록 건수는 아래와 같으며, 동 특허권은 주로 반도체 및 반도체 제조공정과 관련된 것입니다.

당사는 보유 특허를 활용하는 외에, 제3자와 기술 라이선스 및 크로스 라이선스 계약을 체결하여, 당사의 특허 및 기술을 제3자가 사용하도록 허락하는 한편, 제3자가 보유한 특허 및 기술을 당사가 사용할 수 있는 권리를 확보하고 있습니다. 이러한 계약은 일반적으로 국내외에서 일정 기간(통상 갱신 가능) 동안 로열티 지급을 대가로 비독점적 제조 라이선스 또는 크로스 라이선스를 부여하는 형태로 체결됩니다. 당사는 향후에도 다양한 라이선스 및 크로스 라이선스 계약을 추가로 체결할 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 당사의 라이선스 비용 및 로열티 지출이 증가할 가능성이 있습니다. 당사는 향후에도 사업상 필요한 기술 라이선스를 합리적 조건으로 추가로 확보하거나 갱신할 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 시장 환경 변화 등으로 인하여 이러한 판단이 실현되지 않을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

당사가 향후 합리적 조건으로 기술 라이선스 계약을 체결하거나 갱신하지 못하는 경우, 당사 제품 제조에 활용하는 일부 기술의 사용권을 상실하여 핵심 제품의 제조 및 판매가 불가능해지거나 중대한 차질이 발생할 수 있습니다. 또한 경쟁사가 당사보다 유리한 조건으로 핵심 기술 라이선스를 확보하는 경우, 당사는 원가 및 기술 측면에서 경쟁 열위에 놓일 수 있습니다.

이상과 같이 당사가 필요한 기술 라이선스를 적시에 합리적 조건으로 확보하거나 갱신하지 못하는 경우 또는 경쟁사 대비 불리한 라이선스 조건으로 인하여 경쟁 열위에 놓이는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

더. 사업다각화 전략의 실행 실패 위험

당사는 최근 수년간 사업다각화 전략의 일환으로 DRAM 및 NAND Flash 메모리 외의 사업영역으로 사업 포트폴리오를 지속적으로 확장하여 왔으나, 이러한 다각화 노력의 일부가 의도한 성과를 달성하지 못하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

당사는 파운드리 사업 확대 및 8인치 파운드리 생산능력 확충을 위하여 2022년 8월 에스케이키파운드리㈜(인수 당시 사명: 키파운드리㈜)를 5,758억원에 인수하였습니다. 동 인수 거래의 구체적 경위 및 인수 및 통합 과정에서 당사가 부담할 수 있는 위험에 관한 사항은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-2. 회사위험-나. 인수ㆍ합병(M&A) 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

아울러 당사는 스마트폰, 태블릿, 노트북 PC 및 감시카메라 등 디지털 영상 입력 장치에서 전자필름의 역할을 수행하는 CIS(CMOS Image Sensor, 이하 "CIS")를 비롯한 비메모리 반도체로 제품 포트폴리오를 지속적으로 확장하여 왔으며, 2025년 3월에는 경쟁력 강화 전략의 일환으로 기존 CIS 사업 역량을 AI 메모리 분야로 전환하기로 결정하였습니다. 당사는 동 통합 결정과 관련하여 2025년 무형자산손상차손 381억원을 인식하였습니다.

당사 다각화 전략의 성공 여부는 다음과 같은 요소에 의하여 결정됩니다.

(1) 다각화된 사업 간 성장기회 및 기대 시너지의 실현

(2) 우수 인력의 확보 및 신규 사업관계의 구축

(3) 다양한 고객사 및 공급사와의 기존 거래관계 확대

(4) 사업 영위에 필요한 핵심 기술 및 노하우의 확보

(5) 합리적 조건의 자금 조달

당사가 위와 같은 요소를 충족하지 못하여 다각화 전략을 성공적으로 수행하지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

러. 정보보안 침해, 시스템 장애 및 제품 보안 관련 위험

당사는 영업비밀 및 기밀정보와 고객, 공급사 및 임직원의 개인정보 등 다양한 데이터를 처리 및 저장하고 있어, 물리적 보안 침해, 사이버 공격, 시스템 또는 서비스의 중단, 사이버보안 및 개인정보보호 관련 법규 위반 등이 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

당사는 시설에 대한 물리적 보안 통제체계를 운영하고 있으며, 영업과 관련된 다양한 영업비밀 및 기밀정보를 관리 및 저장하는 한편, 고객, 공급사 및 임직원의 개인정보를 포함한 각종 데이터를 처리, 저장 및 전송하고 있습니다.

외부 비인가자, 현직 또는 전직 임직원, 국가 또는 국가의 지원을 받는 공격주체 등이 부정한 방법으로 당사 시설, 기술 인프라 또는 시스템에 접근하여 영업비밀이나 기밀정보를 탈취하거나 시스템 장애를 유발할 수 있으며, 특히 엔지니어 등 핵심 인력 확보를 위한 시장의 영입 경쟁이 심화됨에 따라 이러한 위험은 한층 가중되고 있습니다. 비인가자는 사이버 공격을 통하여 클라우드 기반 플랫폼을 포함한 당사의 전산시스템, 네트워크 및 데이터에 접근할 수 있으며, 당사뿐 아니라 당사의 공급사, 서비스 제공자, 클라우드 솔루션 제공자 및 사업 파트너의 기술 인프라 및 시스템 또한 과거에 사이버 공격을 경험한 바 있고 향후에도 그러한 공격에 노출될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 공격이 발생할 경우 당사 영업활동에 중대한 차질이 발생할 수 있습니다.

사이버 공격은 랜섬웨어, 서비스 거부 공격(DoS), 제로데이(zero-day) 공격(보안패치 발표 전 취약점을 이용한 공격), 공급망 공격, 피싱 등 사회공학적 공격, 오픈소스 소프트웨어 취약점 악용, 악성 소프트웨어 유포 등 다양한 형태로 이루어지며, 접근권한을 보유한 내부자의 고의 또는 과실에 의한 행위 또한 주요 위험요인에 해당합니다. AI 기술의 발전으로 보다 정교한 신종 공격수법이 등장 할 수 있으며, 글로벌 사이버 공격은 그 발생 건수가 증가하고 있을 뿐만 아니라, 공격주체가 점차 조직화되고 자금력을 갖추고 가고 있고, 그중 일부는 국가의 지원을 받아 탐지를 회피하는 정교한 공격체계를 발전시키고 있습니다. 또한 지정학적 긴장 및 분쟁의 격화는 사이버 공격 위험을 더욱 증대시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

당사 시설에 대한 물리적 보안 침해(무단침입, 고의적 파손 행위, 기물 손괴 등), 당사 기술 인프라 및 시스템에 대한 사이버 공격, 또는 당사 관련 기밀이나 민감 정보를 보유하거나 처리하는 고객, 공급사 및 사업 파트너에 대한 공격이 발생할 경우, 데이터 또는 시스템의 손상, 유실, 중단 또는 이용 불가, 기밀이나 민감 정보의 무단 공개, 파괴 또는 유실 등이 초래될 수 있습니다. 아울러 당사 및 당사의 제3자 협력업체 시스템은 인적 오류, 팬데믹, 화재, 자연재해, 정전, 통신 서비스 중단, 사기, 군사적 또는 정치적 분쟁, 테러를 포함한 지정학적 불안, 컴퓨터 바이러스 및 악성 소프트웨어, 사회적 또는 정치적 환경의 변화, 법규 또는 정책의 변화 등 다양한 사유로 서비스 중단, 데이터 유실 또는 보안 침해에 노출될 수 있습니다. 이러한 사건이 실제로 발생하거나 발생한 것으로 인식되는 경우만으로도 당사는 상당한 손실 및 고객과 공급사와의 평판 손상에 노출될 수 있으며, 청구, 보상요구 및 소송의 대상이 될 수 있습니다.

당사 제품 및 당사 제품이 탑재되거나 활용되는 시스템 및 애플리케이션 또한 사이버 공격의 대상이 될 수 있습니다. 당사의 일부 제품은 제3자 콘텐츠, 제품에 저장된 이용자 생성 데이터 또는 제품의 본래 기능을 보호하기 위한 암호화 기능, 보안 알고리즘 또는 보안 기능을 탑재하고 있으나, 당사 제품을 활용하는 시스템 및 애플리케이션이 의도적 공격자에 의하여 침해되거나 우회될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 당사 제품에는 정교한 하드웨어, 펌웨어 및 소프트웨어가 적용되어 있고 그중 일부는 제3자가 제공하는 것으로서, 설계 또는 제조상의 약점이나 결함(이른바 "버그(bug)" 등)을 포함할 수 있으며, 이는 제품의 정상 작동을 저해하거나 공격자에 의해 악용될 수 있습니다. 당사 제품, 당사 제품이 탑재되는 시스템 및 애플리케이션 또는 당사의 공급사, 제3자 서비스 제공자, 클라우드 솔루션 제공자 및 하위 처리자가 사이버 공격을 받는 경우, 당사는 결함이나 오류의 시정에 추가 자원을 투입하여야 할 수 있고 소송, 청구 및 평판 손상에 노출될 수 있습니다.

당사는 사이버 사고 등에 대비한 보험에 가입하고 있으나, 동 보험이 보안 침해나 사고와 관련하여 발생할 수 있는 청구, 비용, 벌금 또는 과징금, 영업손실, 데이터 유실, 소송 및 규제조치 등에 대하여 충분한 보장을 제공하지 못하거나, 향후 합리적 조건으로 보험 가입을 지속하지 못할 가능성도 배제할 수 없습니다.

사이버보안, 개인정보보호, 디지털 제품 및 AI 관련 국내외 법규는 빠르게 신설되거나 강화되고 있습니다. 국내에서는 개인정보 보호법, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률, 산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률 및 국가첨단전략산업 경쟁력 강화 및 보호에 관한 특별조치법 등이 당사에 적용되며, 해외에서는 EU 개인정보보호규정(General Data Protection Regulation, 이하 "GDPR")을 비롯한 다양한 국가별 또는 지역별 데이터 보호 법규가 적용됩니다. 이러한 법규는 정보의 기밀성, 무결성 및 가용성, 개인정보 및 고유데이터의 수집, 저장, 이용, 공유 및 삭제, AI 시스템의 투명성, 공정성, 보안성 및 책임성 등에 관한 요건을 부과하고 있으며, 이에 따라 당사는 컴플라이언스 직접 비용뿐만 아니라, 통제체계가 실제로 또는 인식상 미흡한 것으로 인하여 고객, 공급사 및 사업 파트너가 정보 및 솔루션 공유에 소극적으로 대응함에 따른 간접 비용 또한 부담할 수 있습니다. 당사 또는 당사의 제3자 판매채널 파트너나 대리인이 관련 법규 또는 업계 표준을 준수하지 못할 경우 당사 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

이상과 같이 정보보안 침해, 시스템이나 서비스의 중단, 당사 제품에 대한 사이버 공격, 또는 사이버보안 및 개인정보보호 관련 법규 위반 등이 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

머. AI 도입 및 활용에 따른 위험

당사는 기술 개발 및 영업활동에 인공지능(Artificial Intelligence, 이하 "AI") 기능을 점진적으로 도입하고 있으나, AI 도입에 따른 비용 부담과 경쟁상, 법률상 및 규제상 위험 등이 현실화되는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

AI는 복잡성이 높고 빠른 속도로 진화하고 있는 기술 분야로서, 당사를 경쟁상, 법률상 및 규제상 위험을 비롯한 다양한 위험에 노출될 수 있습니다. AI의 도입 및 활용에는 상당한 비용이 소요되며, 당사의 AI 활용이 기술 수준 향상, 영업활동 효율화 또는 고객이 선호하는 제품 또는 서비스 출시로 이어지지 못할 가능성도 배제할 수 없습니다.

AI 기술의 발전으로 당사가 영위하는 시장의 경쟁 환경이 지속적으로 변화하고 재편되고 있습니다. 당사의 경쟁사가 당사보다 성공적인 AI 전략을 추진하거나, 보다 우수한 AI 자원 및 기술을 활용하여 당사보다 우월한 제품 또는 서비스를 개발하는 경우, 당사의 경쟁지위 및 시장점유율에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

AI 알고리즘 또는 학습 방법론에 결함이 존재할 수 있으며, 학습 데이터셋에 부적절하거나 불충분한 정보 또는 편향된 정보가 포함되어 AI의 출력 결과에 오류가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 제품 또는 서비스 개발에 AI를 활용함에 따라 당사 보유 지식재산권의 유출, 제3자 지식재산권 침해 또는 부정사용(misappropriation) 주장, 개인정보보호 및 사이버보안 관련 위험에 노출될 수 있습니다.

AI 관련 법규 및 규제 환경은 국내외에서 빠르게 신설되거나 강화되고 있습니다. 이러한 법규는 AI 시스템의 투명성, 공정성, 보안성 및 책임성 등에 관한 다양한 요건을 부과하고 있으며, 그 변화 속도가 빨라 당사는 향후 신규로 도입되거나 상호 상충되는 법규의 적용을 받을 가능성이 있습니다.

이와 같이 당사의 AI 활용 또는 AI 환경 변화와 관련된 위험요인이 현실화될 경우 법적 책임 부담, 평판 손상 등으로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

버. 감염병 등 보건위기 발생 위험

당사의 자산이나 공급사 또는 고객이 소재한 지역에서 감염병이 확산될 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 예를 들어 2020년 3월 세계보건기구는 COVID-19를 팬데믹으로 선언하였으며, COVID-19의 전 세계적 확산으로 글로벌 경제와 금융시장이 큰 혼란을 겪었고 당사의 영업활동에도 부정적 영향이 발생한 바 있습니다. COVID-19 또는 기타 감염병의 확산과 관련된 주요 위험은 다음과 같습니다.

(1) 임직원의 감염병 감염 시 격리 조치 또는 제조시설이나 사무실의 일시 폐쇄로 인한 정상 영업활동의 차질

(2) 원화의 주요 외화 대비 환율 변동("본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-1. 사업위험-하. 환율 변동 위험" 참고)

(3) 실업 증가, 가처분소득 감소 및 소비자 신뢰와 지출 감소에 따른 당사 제품 수요 감소

(4) 고객사의 정상 영업 차질에 따른 당사 제품 수요 감소

(5) 공급사로부터의 원재료, 부품 및 장비 공급 차질

(6) 당사 제품의 고객사 인도 지연

(7) 글로벌 및 한국 금융시장의 불안정에 따른 당사의 자금조달 차질

(8) 팬데믹의 부정적 영향을 받는 회사에 대한 당사 투자자산의 공정가치 하락("본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-2. 회사위험-다. 전략적 투자 관련 위험" 참고)

이와 같이 향후 COVID-19의 재확산이나 기타 감염병의 발생이 적시에 효과적으로 통제되지 못하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 재무안정성 저하 위험

재무안정성은 외부 환경 변화 속에서도 만기 도래 채무를 적시에 상환하고 영업활동을 지속할 수 있는 재무구조의 건전성을 의미합니다. 일반적으로 재무안정성은 (1) 자본구조의 건전성, (2) 단기 지급능력, (3) 영업이익의 금융비용 부담능력, (4) 영업활동현금흐름의 부채상환능력의 네 가지 측면에서 평가됩니다. 이러한 지표가 취약한 회사일수록 업황 둔화, 금융시장 경색, 환율 변동 등 외부 충격에 대한 대응력이 낮아 경영성과, 신용도 및 유동성이 동시에 악화될 우려가 있습니다. 이 경우 신용위험 확대로 자본조달비용이 상승하고 차환이 어려워질 수 있으며, 이는 결국 본건 유상증자로 발행되는 증권의 가치 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

일반적으로 재무안정성 평가에 사용되는 주요 지표의 정의 및 의미는 다음과 같습니다.

(i) 부채비율 (부채총계 ÷ 자본총계)

자기자본 대비 타인자본의 비중을 측정하는 자본구조 건전성 지표입니다. 동 비율이 높을수록 차입 의존도가 크고 재무 레버리지 부담이 가중되어, 영업환경이 악화될 경우 자본잠식 위험이 커집니다.

(ii) 유동비율 (유동자산 ÷ 유동부채)

1년 이내 만기가 도래하는 유동부채를 1년 이내 현금화가 가능한 유동자산으로 충당할 수 있는 능력을 나타내는 단기 지급능력 지표입니다. 동 비율이 낮을수록 결제기일에 채무를 이행하지 못하는 단기 유동성 위험이 커지며, 일반적으로 100%를 단기 채무상환능력 확보의 최소 수준으로 봅니다.

(iii) 차입금의존도 (총차입금 ÷ 자산총계)

총자산 중 이자비용을 수반하는 차입금으로 조달된 비중을 나타내는 지표입니다. 동 비율이 높을수록 금리 상승기에 금융비용 부담이 가중되며, 차입금 만기 도래 시 차환에 실패할 경우 자금 부족 위험이 발생할 수 있습니다.

(iv) 순차입금의존도 ((총차입금 － 현금성자산 등) ÷ 자산총계)

즉시 동원 가능한 현금성자산 등을 활용하여 차입금을 상환한다고 가정할 때의 실질 차입금 부담을 측정하는 지표입니다. 동 비율이 부(-)의 값을 보이는 경우 보유 현금성자산이 총차입금을 초과하는 순현금 상태로 해석됩니다.

(v) 이자보상비율 (영업이익 ÷ 이자비용)

영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용을 몇 배까지 충당할 수 있는지를 나타내는 채무상환능력 지표입니다. 동 비율이 1배 미만이면 영업이익만으로는 이자비용조차 충당할 수 없음을 의미하며, 이 상태가 3개 사업연도 이상 지속되는 회사는 한계기업으로 분류됩니다.

(vi) 영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

영업활동에서 창출되는 현금이 부채총계 대비 어느 수준인지를 보여주는 지표로, 동 비율이 높을수록 영업활동현금흐름을 통한 부채상환능력이 양호한 것으로 평가됩니다.

당사의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

당사의 부채비율은 2023년말 87.5%에서 2024년말 62.2%로, 2025년말에는 45.9%까지 하락하였으며, 차입금의존도 또한 동 기간 29.4%에서 12.6%로 하락하였습니다. 이러한 개선은 (1) 2024년 메모리 반도체 업황의 회복세 전환에 이어 2025년 AI 및 HBM 수요 급증에 따른 메모리 반도체 호황 국면에서 평균판매가격이 상승하면서 영업이익 및 영업활동현금흐름이 크게 증가하였고, (2) 이를 활용하여 차입금을 순상환하는 한편 이익잉여금이 누적된 데 주로 기인합니다. 그 결과 2025년말 당사가 보유한 현금성자산(현금및현금성자산, 단기금융상품 및 단기투자자산의 합계) 34조 9,423억원이 총차입금 22조 2,479억원을 초과하면서 12조 6,943억원의 순현금 상태로 전환되었습니다.

다만 상기 지표상의 안정성은 메모리 반도체 산업의 수급 및 가격 변동에 상당 부분 좌우됩니다. 직전 업황 하강기였던 2023년 당사는 7조 7,303억원의 영업손실을 기록하였고, 영업이익만으로는 이자비용조차 충당할 수 없는 수준이었습니다. 향후 글로벌 경기 둔화, AI 및 데이터센터 수요 위축, 경쟁사 증설에 따른 공급 과잉 등으로 메모리 반도체 가격이 재차 하락할 경우, 당사의 재무안정성 지표는 단기간 내 다시 악화될 가능성이 있습니다.

또한 당사는 첨단 메모리 제품(HBM 등) 양산능력 확충 및 차세대 공정 전환을 위해 대규모 자본적 지출을 지속적으로 집행하고 있습니다. 당사의 자본적 지출(유형자산 취득으로 인한 현금유출 기준)은 2023년 8조 3,251억원, 2024년 15조 9,455억원, 2025년 27조 5,189억원으로 확대되어 왔으며, 2025년 자본적 지출은 동 사업연도 매출액의 약 28.3%에 해당합니다. 또한 2026년 1분기 자본적 지출은 7조 6,574억원이며, 당사는 2026년 자본적 지출을 2025년 대비 상당폭 확대할 계획입니다. 향후에도 산업 특성상 상당 규모의 자본적 지출이 불가피할 것으로 예상되며, 영업활동현금흐름이 자본적 지출 소요액에 미치지 못할 경우 당사는 추가 차입 또는 사채 발행 등 외부 자금조달에 의존할 수밖에 없고, 이는 부채비율 및 차입금의존도의 재상승으로 이어질 수 있습니다. 당사 차입금의 구체적 만기별 상환 도래 내역은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

아울러 당사의 자금조달 여건은 글로벌 경제 상황, 국내외 자본시장 및 은행 차입시장의 유동성, 원화 및 외화 차입에 관한 한국 정부의 정책 등 당사의 통제 범위를 벗어난 요인의 영향을 받습니다. 신용등급이 하락하거나 자본시장이 경색될 경우 합리적인 조건으로 자금을 조달하기 어려워지거나, 보다 높은 금리 또는 보다 짧은 만기의 자금원에 의존해야 할 수 있습니다. 한편 당사 차입금 중 일부는 외화로 표시되어 있어 달러/원(USD/KRW) 환율 변동에 따라 원화 환산 차입금 잔액 및 이자비용이 변동하며, 이는 상기 재무안정성 지표에도 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 환율 변동 위험의 구체적 내역은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-1. 사업위험-하. 환율 변동 위험"을 참고하시기 바랍니다.

당사는 안정적인 영업활동현금흐름 창출, 보수적 재무정책, 자금조달 수단의 다변화 등을 통해 건전한 자본구조 유지를 위하여 노력하고 있으나, 위 위험요인이 현실화될 경우 당사의 재무안정성이 저하되어 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 인수ㆍ합병(M&A) 관련 위험

당사는 변화하는 기술, 고객 수요 및 경쟁 환경에 효과적으로 대응하여 제품 포트폴리오를 확대하고 사업을 성장시키기 위하여, 자체 연구개발을 통한 유기적 성장에 더하여 보완적 사업이나 기술을 보유한 회사(또는 사업)의 인수를 병행하여 왔습니다. 그러나 적합한 인수 대상을 발굴하고 선정하는 과정에는 상당한 시간과 비용이 소요되며, 발굴된 대상에 대한 인수가 성공적으로 완료되지 못하거나 완료되더라도 당초 기대한 성과를 달성하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 다른 사업을 인수한 경험이 많지 않아, 규모가 크거나 복잡한 회사(또는 사업)를 성공적으로 인수하고 통합하지 못할 수 있습니다. 당사가 인수한 회사(또는 양수한 사업)의 내용은 다음과 같습니다.

(1) Intel NAND 사업부 양수

당사는 2020년 10월 Intel Corporation(이하 "Intel")의 NAND Flash 메모리 및 스토리지 사업부(중국 다롄 소재 NAND Flash 메모리 생산시설, NAND Flash 메모리 및 SSD 관련 지식재산권, 연구개발 인력 포함)에 대한 사업양수도 계약을 체결하였으며(이하 "Intel NAND 사업부 양수"), 그 대가로 2단계에 걸쳐 총 USD 8,844백만(2021년 12월 1차 이행분 USD 6,609백만, 2025년 3월 2차 이행분 USD 2,235백만)을 지급하였습니다.

당사는 2021년 12월 동 양수 사업을 영위할 목적으로 미국 자회사 SK hynix NAND Product Solutions Corp.을 설립하였으며, 2026년 1월 AI 사업 강화를 위한 구조개편을 통해 동 자회사의 NAND Flash 및 SSD 사업을 신설 자회사 Solidigm Inc.로 이전하였습니다. 본 증권신고서 작성기준일 현재 Solidigm Inc.가 동 사업을 영위하고 있습니다.

한편 동 사업양수와 관련하여 중국 국가시장감독관리총국(이하 "중국 경쟁당국")으로부터 동 거래에 대한 기업결합승인을 취득하는 과정에서, 향후 5년간 중국 eSSD 시장에서 합리적인 가격정책과 생산 수준을 유지할 의무 및 중국 eSSD 시장에 제3의 경쟁사가 진입하는 것을 지원할 의무 등을 주요 내용으로 하는 조건들을 부과받은 바 있습니다. 이에 따라 당사는 동 기업결합승인일(2021년 12월)로부터 5년간 동 의무들을 준수하여야 합니다. 합리적인 가격정책을 유지할 의무로 인하여, 2026년 중 NAND Flash 메모리 제품에 대한 견조한 수요가 지속될 것이라는 당사의 전망에도 불구하고, 중국에서 판매되는 당사 NAND Flash 메모리 제품의 가격을 인상하는 데 제약을 받을 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 동 5년의 기간 경과 후 동 의무들의 면제를 신청할 수 있으며, 당사가 동 신청을 하는 경우 중국 경쟁당국은 중국 eSSD 시장의 경쟁상황 등을 고려하여 수용 여부를 결정합니다. 본 증권신고서 작성기준일 현재 동 의무 만료가 임박한 상태로서, 향후 면제 신청 결과에 따라 당사 중국 eSSD 사업의 운영 방식이 변경될 수 있으며, 면제가 불승인되거나 추가 조건이 부과되는 경우 당사 사업 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

(2) 에스케이키파운드리㈜ 인수

당사는 파운드리 사업 확대 및 8인치 파운드리 생산능력 확충을 위하여, 2021년 10월 29일 매그너스반도체 유한회사로부터 에스케이키파운드리㈜(인수 당시 사명: 키파운드리㈜)의 발행주식 100%를 5,758억원에 인수하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2022년 3월 30일 한국 공정거래위원회 및 2022년 6월 중국 경쟁당국의 기업결합심사 승인을 거쳐 2022년 8월 2일 인수 절차를 최종 완료하였습니다.

에스케이키파운드리㈜는 2020년 4월 설립되어 같은 해 8월 매그나칩반도체 유한회사로부터 파운드리 사업을 양수한 회사로서, 충북 청주에 본사를 두고 8인치(200mm) 웨이퍼 기반의 전력관리반도체(PMIC), 디스플레이구동칩(DDI), 마이크로컨트롤러유닛(MCU) 등 비메모리 반도체 위탁 생산을 영위하고 있습니다.

사업 또는 회사(이하 "회사")의 인수 및 인수 후 통합 과정에서 당사가 직면할 수 있는 주요 위험은 다음과 같습니다.

(i) 인수 및 인수 후 통합 관련 현안 대응으로 인한 경영진 및 핵심 인력의 업무 집중력 분산

(ii) 피인수 회사의 제품개발, 영업 및 마케팅 기능을 당사 운영체계로 통합하는 과정에서의 어려움

(iii) 피인수 회사의 핵심 인력 이탈

(iv) 피인수 회사 임직원의 조직문화 적응, 인사 및 운영체계 통합에 따른 과제

(v) 피인수 회사의 회계, 경영정보, 인사 등 관리시스템 통합 과제

(vi) 인수 이전에 내부통제, 업무 절차 및 정책이 충분히 정비되지 아니한 회사일 경우, 관리체계 정비 필요성

(vii) 인수 이전에 피인수 회사의 행위(지식재산권 침해 행위 등 포함)에 대한 법적 책임의 승계

(viii) 인수에 따라 인식한 영업권에 대한 예기치 못한 손상차손 인식

(ix) 피인수 회사와 관련하여 퇴직 임직원, 고객, 종전 주주 또는 그 밖의 제3자가 제기하는 소송 및 그 밖의 청구

또한 당사가 향후 추진할 수 있는 인수ㆍ합병(M&A)은 (i) 거래대가의 지급방식에 따라 신주 발행으로 인한 기존 주주 지분의 희석 또는 차입금의 증가, (ii) 우발부채의 부담, (iii) 영업권에 대한 손상차손 인식 등을 수반할 수 있으며, 이는 당사의 자본구조, 재무비율 및 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 같이 당사가 과거 또는 향후 추진하는 인수에 수반되는 위험에 적절히 대응하지 못하는 경우, 당초 기대한 성과를 달성하지 못하거나 예기치 못한 부채 또는 손실이 발생하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 전략적 투자 관련 위험

당사는 시장 지위를 강화 및 전략적 사업 관계를 구축하을 위하여 동종업계 일부 사업자에 대한 소수지분 투자를 비롯한 다양한 기회를 지속적으로 모색하고 있으나, 이러한 투자에 컨소시엄 등 공동투자 구조를 활용하는 경우 당사의 직접적인 의사결정 권한이 제한되거나 투자자산의 공정가치 변동에 따른 평가손익이 당기손익에 직접 반영되는 등 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 전략적 투자의 필요성은 메모리 반도체 및 그 응용처의 다양성과 복잡성 증대, 기술 고도화 수요, 산업 발전에 보조를 맞추기 위한 비용 증가에 따라 높아져 왔으며, 당사는 전략적 투자가 기존 시장에서의 입지를 유지하고 확대하는 한편 신규 시장, 제품 및 기술에 비용 효율적으로 접근할 수 있는 수단이 될 것으로 판단하고 있습니다. 다만

당사는 2018년 6월 Bain Capital이 주도한 컨소시엄(이하 "Bain 컨소시엄")의 일원으로서 Toshiba Corporation으로부터 KIOXIA Holdings Corporation(이하 "Kioxia") 지분을 인수하는 거래에 참여한 바 있습니다. 당사는 동 거래에서 (i) BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, L.P.(이하 "SPC 1") 지분에 2조 6,371억원을, (ii) BCPE Pangea Cayman2 Limited(이하 "SPC 2")가 발행한 전환사채(SPC 2 지분 약 15.0%로 전환 가능)에 1조 2,789억원을 각각 투자하였습니다. 동 투자자산은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되며, 2026년 1분기말 기준 SPC 1 지분 및 SPC 2 발행 전환사채의 장부금액은 각각 6조 6,158억원 및 13조 6,094억원입니다. 2026년 6월 SPC 1은 보유 중이던 Kioxia 잔여 지분 전량을 매각하였습니다.

당사는 Kioxia 지분 투자를 Bain 컨소시엄을 통하여 간접적으로 보유하고 있으므로, 컨소시엄 파트너의 의사결정 및 행위에 의존하는 구조적 위험에 노출되어 있습니다. 동 위험에는 다음 사항이 포함됩니다. (i) 컨소시엄 파트너와의 잠재적 이견 및 경영진의 업무 집중력 분산 (ii) 당사와 파트너 간 경제적ㆍ사업적 이해관계의 불일치 (iii) 합의된 정책 또는 목표에 반하는 파트너의 행위 (iv) 파트너의 지배권 변동 (v) 파트너의 재무상태 악화 등에 따른 의무 불이행

또한 동 투자자산은 매 보고기간말 공정가치로 평가되며, 평가손익이 당기손익에 직접 반영됩니다. Kioxia는 2024년 12월 일본 도쿄증권거래소 상장 이후 2025년 중 시장가치가 상승하였으며, 이에 따라 당사는 2025년 10조 6,456억원(2026년 1분기 10조 1,908억원)의 평가이익(외화환산 포함)을 인식하였습니다. 향후 Kioxia 주식의 시장가치가 하락하거나 환율이 변동하는 경우 그에 상응하는 평가손실이 인식되어 당사의 당기순이익 및 이익잉여금에 영향을 미치고, 나아가 부채비율 등 재무안정성 지표에도 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 같이 컨소시엄 파트너십 관련 위험 또는 Kioxia 시장가치 하락 위험이 현실화될 경우 당사의 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

라. 자회사 상장 규제 강화 및 공정거래법상 행위제한 관련 위험

당사의 사업 활동 및 전략적 투자는 정부의 규제 정책 변화 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 등 관련 법령상 행위제한의 영향을 받으며, 그 구체적 내용은 다음과 같습니다.

(1) 자회사 상장 규제 변화

정부는 2026년 3월 국내 상장기업의 자회사에 대한 신규 상장을 원칙적으로 제한하고, 일정한 요건을 충족하는 예외적인 경우에 한하여 이를 허용하는 방향의 정책을 발표하였습니다. 동 정책은 종전 물적분할 후 분할신설된 자회사의 상장을 중심으로 설계되어 온 중복상장 규율의 적용 범위를 확대하여, 수직적 지배관계가 인정되는 종속회사 및 계열회사 전반의 상장을 포괄적인 심사 대상으로 규정하고 있습니다.

이에 따라 향후 자회사 상장 추진 시 (i) 상장의 필요성, (ii) 일반주주에 대한 소통 및 보호장치 마련 여부, (iii) 경영 및 영업의 독립성 등을 종합적으로 평가하는 구체적 심사기준이 신설될 예정입니다. 또한 2026년 2분기 중에는 상장 모회사의 자회사가 국내외 증권시장에 중복상장을 추진하는 경우, 상장 모회사의 이사회가 상법상 이사의 충실의무에 기초하여 해당 상장이 일반주주에게 미치는 영향을 평가하고 그 결과를 공시하도록 하는 규정이 도입될 예정입니다.

이러한 규제 환경의 변화는 상장기업 전반의 자회사 분리상장을 통한 자금조달 능력을 상당 부분 제약할 가능성이 있습니다. 다만 당사는 후술하는 바와 같이 공정거래법상 일반지주회사인 SK㈜의 손자회사 겸 일반지주회사인 SK스퀘어㈜의 자회사로서 동 법 제18조(지주회사 등의 행위제한 등)의 적용을 이미 받고 있어, 자회사의 분리상장 등을 통한 자금조달 활동은 기존부터 일정한 제약 하에 있는 상황입니다. 따라서 동 규제 강화가 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미치는 직접적인 추가 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(2) 공정거래법상 행위제한

당사가 속한 기업집단 에스케이는 1953년 ㈜선경직물로 출발한 섬유업을 모태로 성장하였으며, 이후 1980년 대한석유공사(현 SK이노베이션), 1994년 한국이동통신(현 SK텔레콤) 등을 인수하면서 사업 영역을 지속적으로 확장하여 왔습니다. 본 증권신고서 작성기준일 현재 기업집단 에스케이는 에너지ㆍ화학, 정보통신ㆍ전기전자, 건설ㆍ물류ㆍ서비스 등 다양한 산업분야에서 사업을 영위하는 대규모 기업집단이며, 최상위 지배회사는 SK㈜이고 SK㈜의 최대주주는 최태원 회장 및 그 특수관계인입니다. 기업집단 에스케이에 관한 상세한 사항은 "본문-제2부 발행인에 관한 사항-VIII. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

기업집단 에스케이는 공정거래법에 따라 공정거래위원회로부터 공시대상기업집단 및 상호출자제한기업집단으로 지정되어 있어, 소속 계열회사들은 계열회사 간 채무보증 금지, 상호출자 금지, 신규 순환출자 금지 및 지주회사 등의 행위제한 규정 등 공정거래법상 각종 규제의 적용을 받고 있습니다.

특히 당사는 일반지주회사인 SK㈜의 손자회사로서 공정거래법 제18조 제4항에 따라 국내 계열회사의 주식을 원칙적으로 소유할 수 없으며, 예외적으로 발행주식총수의 100%를 소유하는 경우에 한하여 이를 보유할 수 있습니다. 따라서 당사가 국내 기업을 (i) 인수ㆍ합병을 통하여 신규로 계열편입하거나 (ii) 합작투자(JV) 등 공동지배 구조로 운영하고자 하는 경우에는 해당 회사의 발행주식총수 100%를 취득ㆍ보유하여야 하므로, 합작투자 또는 부분 인수 방식의 국내 M&A 등 전략적 투자의 구조 설계에 일정한 법적 제약을 받고 있습니다. 이러한 제약은 당사가 국내 시장에서 수직계열화 또는 사업다각화 전략을 추진하는 데 있어 구조적 한계로 작용할 수 있으며, 당사의 사업 전략 및 자금 운용 계획에 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 (1) 및 (2)와 같이 당사가 적용받는 규제 환경의 변화 또는 그 강화에 따라 당사의 사업, 재무상태, 경영성과 및 자금조달 능력에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 특수관계자 거래에 대한 공정거래법 및 세법상 규제와 관련 위험

당사는 기업집단 에스케이 소속 계열회사 및 당사의 국내외 자회사 등 특수관계자와의 거래를 일상적으로 수행하고 있습니다. 이러한 특수관계자와의 거래는 공정거래법 및 법인세법 등 관련 법규의 규제 대상에 해당하며, 향후 (i) 공정거래위원회가 당사의 거래를 부당지원행위 등에 해당한다고 판단하거나 (ii) 과세관청이 당사 거래의 가격이 시가에 부합하지 않는다고 판단할 경우, 시정조치, 과징금 부과, 법인세 추징 등의 제재 및 조세 부담이 발생할 수 있습니다.

(1) 공정거래법상 부당지원행위 등 규제 위험

공정거래법 제45조(불공정거래행위의 금지) 제1항 제9호의 부당지원행위 금지 및 동 법 제47조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 등에 따라, 당사와 기업집단 에스케이 소속 계열회사(당사의 국내 자회사 포함) 간의 내부거래는 공정거래위원회의 지속적인 감독 대상에 해당합니다. 향후 공정거래위원회가 당사와 계열회사 간 특정 거래를 부당지원행위 또는 특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위 등에 해당한다고 판단할 경우, 시정조치, 과징금 부과 및 검찰 고발 등의 제재가 부과될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태, 경영성과 및 평판에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 법인세법상 부당행위계산 부인에 따른 조세 추징 위험

과세관청이 당사가 자회사 또는 계열회사 등 특수관계인과 수행한 거래의 가격이 시가에 부합하지 않는다고 판단할 경우, 법인세법 제52조(부당행위계산의 부인)에 따라 해당 거래가 시가에 의하여 재계산되어 익금산입 또는 손금불산입 등의 방법으로 과세표준이 조정될 수 있습니다. 이러한 조정에 따라 법인세 본세 및 가산세 등이 추징될 수 있으며, 그 규모에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

상기와 같이 당사의 내부통제 및 법규 준수 노력에도 불구하고, 향후 규제당국의 해석 및 사후 판단에 따라 공정거래법상 제재 또는 세법상 추징이 부과될 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이러한 위험이 현실화되는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사와 특수관계자 간 거래의 구체적 내역은 본 증권신고서에 첨부된 연결감사보고서의 연결재무제표 주석 31 및 연결검토보고서의 연결재무제표 주석 28(특수관계자 및 대규모기업집단 소속회사와 거래)을 참고하시기 바랍니다.

바. 지식재산권 침해 주장 관련 위험

"본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-1. 사업위험-너. 제3자 기술 라이선스 의존 위험"에 기재한 바와 같이, 당사는 다수의 지식재산권을 자체 개발하거나 외부로부터 취득하여 전 세계 주요 국가에 등록ㆍ보유하고 있습니다. 다만 반도체 산업의 빠른 기술 혁신 속도 및 짧은 제품 수명주기로 인하여 관련 특허의 존속기간 만료 전 또는 특허 등록 전에 해당 제품이 이미 진부화되는 경우가 빈번합니다. 당사의 지식재산권은 사업 영위에 중요한 자산이나, 당사 사업 전반이 특정 단일 특허, 저작권 또는 기타 지식재산권에 중대하게 의존하고 있지는 아니합니다.

또한 당사의 경쟁력은 제3자의 지식재산권을 침해하지 아니하고 사업을 영위할 수 있는 역량에도 영향을 받습니다. 메모리 반도체 산업은 특허 및 기타 지식재산권에 관한 분쟁과 소송이 빈번하게 발생하는 분야이며, 당사 역시 당사 제품이 제3자가 보유한 특허 또는 기타 지식재산권을 침해하였다는 주장을 제기받은 사례가 있고 향후에도 이와 유사한 주장이 제기될 가능성이 있습니다.

예를 들어, 미국 텍사스주 앨런(Allen) 소재 MonolithIC 3D Inc.(이하 "MonolithIC")는 2026년 2월 17일자(2026년 2월 25일자 및 2026년 3월 16일자로 각각 보완)로 미국 국제무역위원회(United States International Trade Commission, 이하 "ITC")에 당사 및 Kioxia를 피신청인으로 하는 진정서를 제출하였습니다. 동 진정서에서 MonolithIC는 당사의 일부 DRAM 및 NAND 제품이 MonolithIC가 보유한 7건의 특허를 침해하였다고 주장하면서, ITC가 1930년 관세법(Tariff Act of 1930) 제337조에 따라 조사를 개시하고 제한적 배제명령(limited exclusion order) 및 행위중지명령(cease and desist orders)을 발령할 것을 요청하였습니다. ITC는 2026년 3월 26일 동 사건에 대한 조사 개시를 결정하였으며, 본 증권신고서 작성기준일 현재 동 조사는 진행 중이고 당사는 그 결과를 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

또한 MonolithIC는 2026년 5월 11일자(2026년 5월 28일자 및 2026년 6월 1일자로 각각 보완)로 당사 및 Kioxia를 피신청인으로 하는 별도의 진정서를 ITC에 제출하였습니다. 동 진정서에서 MonolithIC는 위 1차 진정 사건과 다른 특허 5건을 당사의 일부 DRAM 및 NAND 제품이 침해하였다고 주장하면서, 마찬가지로 제한적 배제명령 및 행위중지명령의 발령을 요청하였습니다. ITC는 2026년 6월 10일 동 사건에 대한 조사 개시를 결정하였으며, 본 증권신고서 작성기준일 현재 동 조사는 초기 단계로서 당사는 그 결과를 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

당사는 상기 MonolithIC 진정 사건 및 그 밖에 진행 중인 지식재산권 침해 주장에 대하여 자원의 유출 가능성 및 그 금액을 신뢰성 있게 추정하기 어려운 점을 고려하여, 본 증권신고서 작성기준일 현재 충당부채를 인식하지 아니하였습니다.

향후 동 진정 사건 또는 그 밖의 제3자의 지식재산권 침해 주장이 인용되어 우발부채가 현실화되는 경우, 당사는 다음과 같은 경제적 손실을 부담할 수 있습니다.

(i) 침해가 인정된 제품의 특정 시장 내 판매 중단

(ii) 해당 지식재산권에 대한 로열티 지급 또는 상당한 규모의 손해배상금 지급(해당 사안에 대해 당사가 적립한 충당부채를 초과할 가능성도 있음)

(iii) 지식재산권을 침해하지 않는 대체 기술의 개발(상당한 비용 및 시간이 소요되거나 기술적으로 구현이 불가능할 수 있음)

(iv) 침해 대상 기술에 대한 라이선스 확보(상업적으로 합리적인 조건의 라이선스 확보가 불가능하거나 라이선스 자체가 제공되지 아니할 수 있음)

상기와 같이 제3자의 지식재산권 침해 주장에 효과적으로 대응하지 못하는 경우, 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 연결재무상태표상 충당부채로 인식되지 아니한 손해배상금 또는 로열티 지급 등 추가적인 비용 또는 손실이 발생하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 파생상품 거래 관련 위험

당사는 환율 위험, 이자율 위험 등 시장위험에 대응하기 위하여 통화스왑, 통화금리스왑, 이자율스왑, 통화선도 등 다양한 파생상품 거래를 활용하고 있습니다. 외화표시 사채, 시설대출 관련 환율 위험 등에 대해서는 K-IFRS 제1109호에 따른 현금흐름위험회피회계를 적용하여 위험회피수단의 평가손익 중 위험회피에 효과적인 부분을 기타포괄손익으로 인식하고 있으나, 위험회피회계가 적용되지 않는 파생상품 및 사채(주계약)로부터 분리 인식되는 내재파생상품은 당기손익-공정가치 측정(FVTPL)으로 분류하여 그 공정가치 변동을 당기손익에 직접 반영하고 있습니다.

파생상품 관련 손익 순액(파생상품관련손실에서 파생상품관련이익을 차감한 금액)은 2024년 945억원에서 2025년 8조 3,656억원으로 크게 증가하였고, 2026년 1분기에도 1조 4,988억원이 발생하였으며, 이는 대부분 당사가 2023년 4월 11일 발행한 교환사채의 내재파생상품에서 발생한 것입니다. 동 교환사채에 부여된 교환권, 콜옵션 및 풋옵션은 K-IFRS 제1109호에 따라 사채(주계약)로부터 분리되어 당기손익-공정가치측정 금융부채로 인식되고 있습니다. 동 내재파생상품의 공정가치는 교환대상 주식의 시장가격, 변동성, 잔존만기, 무위험이자율 등 시장변수의 영향을 받으며, 그 공정가치 변동은 매 보고기간 말 당기손익에 반영됩니다.

2025년 중 당사 보통주의 시장가격은 메모리 반도체 업황 개선 및 AI 메모리 수요 증가 등을 배경으로 큰 폭으로 상승하였습니다. 이에 따라 교환권의 가치가 동반 상승하면서 (i) 동 내재파생상품의 공정가치 평가손실과 (ii) 동 기간 중 발생한 교환 청구에 따른 손실이 당기손익에 인식되었습니다. 동 손실은 회계상 인식된 손실로서 당사의 영업활동 및 영업현금흐름과는 직접적인 관련이 없으나, 당기순이익에는 중요한 영향을 미쳤습니다.

당사는 2026년 4월 28일 잔존 교환사채 전부에 대하여 조기상환권(콜옵션)을 행사하였으며, 동 교환사채는 2026년 5월 28일 전액 상환되었습니다. 이에 따라 2026년 3분기부터는 동 교환사채의 내재파생상품 관련 손익이 더 이상 발생하지 아니합니다. 다만 향후 내재파생상품을 포함하는 구조의 사채를 신규로 발행할 가능성도 배제할 수 없으며, 그 경우 동 내재파생상품 관련 손익이 당기손익에 인식될 수 있습니다.

당사의 파생상품 거래에 관한 위험 유형별 구체적 내역, 위험회피회계 적용 내역 및 당기손익 인식 내역은 본 증권신고서에 첨부된 연결감사보고서의 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다. 파생상품 거래에서 발생하는 손익이 당사에 불리하게 전개되는 경우 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 인적자원 관리 위험

당사의 중장기적 성장과 기술 경쟁력은 핵심 전문인력의 안정적 확보, 유지 및 노사관계의 안정에 상당 부분 의존하고 있습니다. 핵심 인력의 이탈 또는 노사 간 갈등 심화에 따른 노동쟁의, 태업, 파업 등이 발생하는 경우, 당사의 연구개발 역량과 영업활동 전반에 부정적 영향이 발생하거나 반도체 생산 라인의 정상 가동에 차질이 발생할 수 있습니다.

(1) 핵심 인력의 확보 및 유지 관련 위험

당사의 중장기적 성장과 기술 경쟁력은 임원, 연구개발(R&D) 인력 및 엔지니어 등 핵심 전문인력의 안정적 근속 및 우수 인재를 적시에 영입하고 동기 부여할 수 있는 당사의 역량에 상당 부분 의존하고 있습니다. 메모리 반도체 산업의 기술 고도화 추세에 따라 고도의 전문성을 갖춘 인력 확보를 위한 국내외 기업 간 경쟁은 지속적으로 심화되고 있습니다.

당사 소속 임직원은 통상적으로 장기 고용유지 약정이나 경업금지 약정에 구속되지 아니하므로, 경쟁사 등으로의 인력 유출 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 당사가 우수 인력을 적시에 확보하지 못하거나 기존 핵심 인력의 이탈을 방지하지 못하는 경우, 또는 이탈한 핵심 인력에 대한 적시 대체 인력 확보가 이루어지지 못하는 경우, 당사의 연구개발 역량과 영업활동 전반에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

(2) 노사관계 관련 위험

2026년 3월 31일 현재 당사는 3개의 노동조합과 단체협약을 체결하고 있으며, 이 중 주요 2개 단체협약은 당사 소속 임직원 15,684명에게 적용되고 있습니다. 가장 최근에 갱신된 단체협약의 유효기간은 2024년 4월부터 2년이며, 당사는 매년 노사 간 임금협상을 진행하고 그 협상 결과를 해당 연도 초로 소급하여 적용하고 있습니다. 또한 당사는 임직원의 근로 의욕 고취 및 성과 보상을 위하여 영업이익의 10%를 재원으로 하는 초과이익분배금(Profit Sharing, 이하 "PS") 제도를 운영하고 있습니다.

당사는 최근 수년간 파업 또는 중대한 조업 중단 등 심각한 노사 분쟁을 경험한 바 없습니다. 그러나 향후 대내외 경영환경의 변화 또는 임금협상 및 단체교섭 과정에서의 이견 등으로 인하여 당사의 원만한 노사관계가 지속되지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 노사 간 갈등 심화로 노동쟁의, 태업, 파업 등이 발생할 경우 반도체 생산 라인의 정상 가동이 중단될 수 있으며, 단기간의 조업 중단이라도 반도체 제조공정의 특성상 대규모 생산 차질 및 수율 하락으로 이어질 수 있습니다.

상기와 같이 당사가 핵심 인력을 적시에 확보 또는 유지하지 못하거나 노사관계 악화로 인하여 당사 사업장의 조업이 중단되는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 본건 유상증자로 인한 기존 주주의 지분희석화 위험

본건 유상증자는 본건 ADR의 공모를 위하여 예탁기관(Citibank, N.A.)을 배정대상자로 하는 제3자배정 방식으로 진행됩니다. 본건 유상증자의 구조적 특수성상 주주배정 또는 일반공모 방식이 아닌 제3자배정 방식이 불가피하며, 그 결과 기존 주주에게는 본건 신주에 대한 신주인수권이 부여되지 아니합니다. 신주인수권의 배제로 인하여 기존 주주는 보유 지분율을 유지하기 위한 신주 인수 기회를 가지지 못한 채, 발행주식총수의 증가에 따라 그 의결권 비율과 주당순이익이 희석됩니다.

본건 신주는 당사 정관 제10조 제1항 제2호 및 자본시장법 제165조의6 제1항 제2호에 따라 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 예탁기관에 배정되는 것이며, 예탁기관에 배정된 본건 신주를 기초로 본건 ADR이 나스닥시장에서 공모됩니다.

본건 유상증자에 따른 신주의 최대 발행수량은 17,790,000주이며, 본 증권신고서 작성기준일 현재 발행주식총수 712,702,365주 대비 최대 증자비율은 약 2.50%입니다.

본건 신주는 예탁기관에 배정되므로 기존 주주가 보유한 주식 수에는 변동이 없으나, 발행주식총수의 증가로 기존 주주의 지분율은 최대 약 2.44% 하락합니다. 당사의 최대주주인 SK스퀘어(주)를 예시로 한 지분율 변동은 다음과 같습니다.

또한 본건 유상증자로 발행주식총수가 증가함에 따라 주당순이익이 희석됩니다. 본건 신주 17,790,000주가 각 대상 기간 초에 전량 발행되고, 그 발행으로 유입되는 자금이 손익에 영향을 미치지 아니하여 각 대상 기간의 순이익이 실제와 동일하다고 가정할 경우, 당사의 2026년 1분기 및 2025년 기본주당순이익은 실제 기본주당순이익 대비 각각 최대 1,407원 및 1,556원 감소한 55,768원(-2.46%) 및 60,488원(-2.51%)이 됩니다.

본건 신주의 실제 발행수량은 본건 ADS의 공모 규모 및 공모가격 결정 결과에 따라 사후적으로 확정되며, 상기 표의 유상증자 후 및 가정 후 수치는 실제 발행수량에 따라 변경될 수 있으나, 최대 희석효과는 위와 같습니다.

이와 같이 본건 유상증자에 따른 신주 발행수량에 따라 기존 주주의 지분율과 주당순이익이 희석되므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 본 공모 후 주가 변동 위험

당사 보통주는 한국거래소 유가증권시장에 종목코드 "000660"으로 상장되어 거래되고 있으며, 본 공모에 따라 새로 발행되는 ADR은 공모가격 결정일 익영업일에 나스닥시장(Nasdaq Global Select Market)에 종목코드 "SKHY"로 상장될 예정으로, 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 및 납입 일정 등에 따라 다소 변경될 수 있습니다.

당사는 본건 공모 이전에 ADR을 발행한 사실이 없습니다. 본건 공모 이후 당사 ADR에 대한 거래가 활발하게 이루어지지 아니하거나 지속되지 아니할 수 있으며, 그러한 경우 투자자께서는 ADR을 적절한 가격에 매도하기 어려울 수 있습니다. 본건 ADR의 공모가격은 ADR 공동대표주관회사가 기관투자자 등을 대상으로 실시하는 수요예측(bookbuilding) 결과를 반영하여 당사와 ADR 공동대표주관회사 간 협의를 거쳐 결정되며, 이는 공모 완료 후 거래시장에서 형성되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 본 공모 이후 당사 보통주 및 본건 ADR의 시장가격은 위 수요예측 결과를 반영하여 결정된 공모가격과 달리 다음과 같은 다양한 요인의 영향으로 단기 또는 중장기적으로 큰 폭으로 변동할 수 있습니다.

(1) 당사 경영성과의 변동 및 시장 컨센서스와의 괴리

(2) 한국ㆍ미국ㆍ아시아ㆍ글로벌 거시경제 여건의 변화 및 자본시장 변동성

(3) 반도체 업종 내 주요 사업자의 주가ㆍ거래량 변동성 (당사 경영성과와 무관한 동조 변동 포함)

(4) 당사 또는 반도체 산업에 대한 애널리스트의 영업실적 추정치 변경, 분석 리포트 발간 또는 커버리지 중단

(5) 반도체 산업에 대한 새로운 법령ㆍ규제의 도입 또는 기존 법령ㆍ규제의 해석 변경

(6) 한국ㆍ미국ㆍ아시아 주요국의 정치적 사건 또는 입법ㆍ규제 변경

(7) 당사의 신주 또는 ADR 발행, 당사의 주식으로 전환, 행사 또는 교환될 수 있는 증권의 발행

당사 보통주는 한국거래소 유가증권시장에서 원화로 거래되고 ADR은 나스닥시장에서 달러로 거래되며 양 시장 간 거래시간이 상이하므로, 동일 시점에 양 시장 간 가격 차이(원화 환산 기준)가 발생할 수 있습니다. 또한 달러/원(USD/KRW) 환율의 변동은 ADR 보유자가 인식하는 달러 환산 손익에 추가적 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모와 관련하여 당사, 당사의 최대주주인 SK스퀘어㈜, 당사의 등기임원(단, 인수계약 체결일 현재 미소유자 제외) 및 일부 미등기임원은 인수기관과 일정 기간 동안 당사 보통주 및 ADR의 매도를 제한하는 처분제한계약을 체결할 예정입니다. 처분제한계약에 따른 처분제한기간이 종료된 이후 약정 당사자가 보유한 보통주 또는 ADR을 대량 매도하거나 시장에서 동 매도가 예상되는 경우, 당사 ADR의 시장가격이 단기적으로 큰 폭으로 하락할 수 있습니다.

다만 본 증권신고서 작성기준일 현재 약정 당사자가 처분제한기간 종료 직후 ADR을 대량 매도할 구체적 계획은 확인되지 아니하며, 당사의 최대주주인 SK스퀘어㈜는 일반지주회사인 동시에 일반지주회사 SK㈜의 자회사로서 공정거래법 제18조에 따른 행위제한 등의 적용을 받으므로 SK스퀘어㈜의 당사 보통주 대량 매도가 제한됩니다("본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-2. 회사위험-라. 자회사 상장 규제 강화 및 공정거래법상 행위제한 관련 위험" 참고).

본 공모 이후 당사 보통주 및 ADR의 시장가격이 큰 폭으로 변동하는 경우 투자자가 본 공모로 매입한 ADR을 매입가격 이상으로 매도하지 못할 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

다. ADR의 상장이 원주 주가에 미치는 영향 관련 위험

본건 ADR이 나스닥시장에 상장되면, 원주는 한국거래소 유가증권시장에서 원화로 거래되고, ADR은 나스닥시장에서 달러화로 거래될 예정입니다. 본건 ADR은 당사의 원주와 다른 유형의 증권에 해당하지만 원주를 기초로 발행되는 증권이라는 점에서 그 실질적인 가치는 상호 관련성이 존재하며, 이로 인하여 본건 ADR 및 원주 상호간에 가격 형성에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

그럼에도 불구하고 원주 및 ADR의 가격 형성은 각 시장의 거래통화 및 통화간 환율 변동, 거래일 및 거래시간, 원주 및 ADR의 각 유통물량, 각 시장에 참여하는 투자자의 투자자 규모 및 성향, 당사의 경영성과의 변동에 따른 각 시장의 컨센서스와의 괴리, 각 시장을 둘러싼 거시경제 여건의 변화 및 그에 따른 자본시장 변동성, 각 시장에 관여하는 애널리스트의 당사 및 반도체 산업 관련 영업실적 추정치 변경, 분석 리포트 발간 또는 커버리지 중단, 각 시장을 규율하는 법령ㆍ규제 등 다양한 요인이 복합적으로 영향을 미치게 되므로, 원주 및 본건 ADR이 실질적으로 동일한 증권으로서 상호 연관성을 가진다는 점만으로 ADR의 상장이 원주의 주가에 직접적인 영향을 미치거나, ADR의 상장에 따른 원주의 장래 주가 흐름을 예상하기는 어렵습니다.

원주 및 ADR의 자유로운 전환이 보장되는 경우에 양국 시장의 가격 차이를 이용한 차익거래(Arbitrage)가 활발해지고, 차익거래의 가격발견 기능에 따라 원주 및 ADR의 가격 차이가 줄어들 수 있으나, 위와 같이 원주 및 ADR의 가격 형성에는 차익거래 외에도 다양한 요인이 복합적으로 영향을 미치고, 차익거래 자체도 원주 및 ADR의 가격 차이뿐 아니라, 거래 시점의 환율, 각 시장의 수익률, 유통물량, 투자자 유형ㆍ성향ㆍ투자심리, 거래비용(조세, 수수료 등) 등 다양한 요인에 좌우되므로, 원주 및 ADR의 가격이 일반적으로 같은 흐름을 보인다고 단언하기는 어렵습니다.

또한 ADR 상장 이후 원주 주가의 변동성에 대해서도 마찬가지로 어느 하나의 요인으로 설명하기는 어렵고 변동성의 방향을 예측하기도 어렵습니다

과거 본국시장에 원주를, 미국시장에 ADR을 상장하였던 해외 사례들(A사 1997년, B사 1999년, C사 2000년, D사 2000년, E사 2021년)에 비추어 보아도 교차상장으로 인하여 원주 및 ADR의 주가 상호간에 직접적인 영향을 미치거나, 원주 및 ADR 주가 상호간에 동조현상을 보이거나, 미국 ADR 상장으로 인하여 원주 주가 변동성이 커진다는 점을 확인할 수 있는 뚜렷한 경향성은 발견되지 아니합니다.

위에서 살펴본 바와 같이, 국내에서 거래되는 당사의 원주와 미국에서 거래되는 ADR은 그 실질이 동일한 증권이라 볼 수 있음에도 불구하고, 각 가격 흐름 및 변동성은 각국의 시장환경 및 규제환경 등에 따라서 다양한 모습을 보일 수 있고, 어느 특정한 방향으로 변동될 것으로 예측하기 어렵습니다. 원주 또는 ADR의 주가 흐름을 기초로 ADR 또는 원주의 주가 흐름을 예측하고 투자에 임하는 경우 예상하지 못한 경제적 손실을 입을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하실 필요가 있습니다.

라. 발행조건의 추후 확정 및 ADR 공모 무산에 따른 위험

(1) 발행조건의 추후 확정

본건 유상증자는 미국 ADR 공모와 연계되어 진행되는 구조적 특수성에 따라, 본 증권신고서 작성기준일 현재 본건 유상증자에 따른 신주의 증권(모집)수량, 모집가액, 청약기일 및 납입기일 등 주요 발행조건이 확정되지 아니하였습니다. 본건 유상증자의 발행조건은 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과, ADR 공모가격 결정 및 ADR 인수계약 체결 시점을 기준으로 단계적으로 확정될 예정이며, 자본시장법 제122조에 따른 정정신고서가 제출될 예정입니다.

(2) ADR 공모가격 및 환율 변동에 따른 원화 환산 발행가액 및 자금조달 규모 변동

본건 유상증자에 따른 기초주식의 주당 발행가액은 ADR 공모가격(USD) × ADR 교환비율 × 매매기준율의 산식에 따라 산정되며, 본 산식의 각 항목은 다음과 같습니다.

위 산식상 기초주식의 주당 발행가액 및 본건 유상증자에 따른 자금조달 규모는 (i) 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과에 따른 ADR 공모가격 변동 및 (ii) 납입일에 적용되는 원/USD 매매기준율 변동의 영향을 받습니다. 위 두 요인의 변동에 따라 기초주식 주당 발행가액 및 본건 유상증자에 따른 자금조달 규모는 본 증권신고서 작성기준일 현재의 예상과 상이하게 확정될 수 있습니다.

당사와 ADR 인수단은 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 진행 과정에서 기초주식 주당 발행가액이 한국 증발공규정 제5-18조 제1항상 발행가액 산정기준(기준주가의 100분의 90 이상)을 충족하도록 ADR 공모가격을 결정할 예정입니다. 다만 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과 또는 환율 변동에 따라 위 산식에 따라 산출되는 기초주식 주당 발행가액이 증발공규정상 발행가액 산정기준을 충족하지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 ADR 공모가격의 재조정 등 추가 절차가 필요할 수 있습니다.

(3) ADR 공모 무산 시 본건 유상증자 무산 가능성

본건 유상증자에 따른 기초주식의 발행은 본건 ADR 공모의 성사를 전제로 합니다. 본건 ADR 공모는 당사와 ADR 인수단 간 ADR 인수계약 체결 및 동 계약상 정해진 조건의 충족을 전제로 하며, ADR 인수계약상 ADR 인수단의 본건 ADR 인수는 다음 조건의 충족을 전제로 합니다.

① 당사의 진술 및 보장이 인수계약 체결일 및 납입기일 현재 정확할 것 ② 당사가 인수계약에 따라 납입기일까지 이행하여야 할 의무를 이행하였을 것 ③ SEC가 Form F-1 registration statements 등의 효력을 중단하는 명령을 하지 않았으며, 금융위원회가 증권신고서, 투자설명서 등의 효력을 중단하는 명령을 하지 않았을 것 ④ 당사 임원확인서(officer's certificates) 및 법률자문의 법률의견서(legal opinions) 수령 등 ADS 인수계약에서 정한 기타 조건이 충족되었을 것

위와 같은 조건이 일부라도 충족되지 않는 경우, 공동대표주관회사는 납입기일 이전에 당사에 대한 통지로써 ADR 인수계약 및 동 계약에 따른 인수단의 의무를 취소(cancel)할 수 있습니다.

또한, (i) 한국거래소에서 당사 증권의 거래가 중단되거나, 한국거래소, 나스닥시장, 뉴욕증권거래소에서의 증권 거래 일반이 중단 또는 제한되거나, 위 거래소에서 최소 거래가격이 설정되는 경우, (ii) 미국의 연방 또는 뉴욕주 당국, 대한민국의 당국에 의하여 은행 모라토리움이 선포되는 경우, (iii) 상업은행 또는 증권의 결제 또는 청산 업무에 중대한 지장이 초래되는 경우 및 (iv) 교전행위의 발생 또는 확대, 미국 또는 대한민국의 국가긴급사태, 전쟁 기타 재난 또는 위기의 선포가 금융시장에 미치는 영향으로 인하여, 공동대표주관회사의 재량에 의하여 판단할 때, (예비)투자설명서에 예정된 바에 따른 ADR의 공모를 추진하는 것이 불가능하거나 바람직하지 않은 경우, 공동대표주관회사는 ADR의 납입 및 교부가 이루어지기 전 당사에 대한 통지로써 ADR 인수계약을 해지(terminate)할 수 있습니다.

더 나아가, 인수단의 인수의무의 선행조건이 충족되고 위와 같은 해지사유가 없더라도, ADS 인수단 중 일부 인수인이 인수의무를 이행하지 아니하고 미 이행 물량이 전체 인수 약정 물량의 10%를 초과하는 경우, (인수의무 미이행 인수인을 제외한) 인수단의 선택에 따라 그 미 이행 물량만큼 나머지 인수인의 인수 수량이 증가하거나, ADS 인수계약이 해지될 수 있습니다.

또한 다음과 같은 사유로 본건 ADR 공모가 사실상 무산될 수 있습니다.

(가) 미국 자본시장 환경의 급격한 변화 (예: 시장 변동성 확대, IPO 시장 위축, 반도체 산업 기업 IPO에 대한 투자수요 감소 등)

(나) 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과 부진에 따른 ADR 공모가격 합의 실패

(다) 미국 SEC의 Form F-1 등록 및 심사 진행 지연 또는 효력발생 실패

(라) ADR 인수단 측 법률 검토 또는 기업실사(due diligence) 결과에 따른 ADR 인수 거절

위와 같이 본건 ADR 공모가 무산되는 경우 본건 유상증자도 진행되지 못할 수 있습니다. 본건 유상증자가 ADR 공모 무산으로 진행되지 못하는 경우, 당사는 본 증권신고서 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재된 자금사용계획을 본건 유상증자에 따른 자금조달을 통하여 실행하지 못하게 되며, 동 자금사용계획상의 자금소요는 당사의 자체 자금 또는 별도의 자금조달 절차를 통하여 충당하여야 합니다. 이는 당사의 자금조달 계획 및 자본 운영에 영향을 미칠 수 있습니다.

상기와 같이 본건 유상증자의 주요 발행조건이 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과 및 환율 변동에 따라 추후 확정되어 본 증권신고서 작성기준일 현재의 예상과 상이하게 결정될 수 있고, 미국 자본시장 환경 변화 또는 ADR 인수단의 판단에 따라 본건 ADR 공모가 무산되는 경우 본건 유상증자도 진행되지 못할 수 있으며, 이 경우 당사의 자금사용계획에 차질이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 국내 인수인 부존재 관련 위험

본건 ADR은 그 원주인 본건 신주를 제3자 배정 유상증자 형태로 해외예탁기관인 Citibank N.A.에 대하여 발행하고, Citibank N.A.가 본건 ADR을 공동대표주관회사인 BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs (Asia) L.L.C. 및 J.P. Morgan Securities LLC 등 해외 인수인들이 인수하는 구조입니다. 따라서 본건 신주 및 본건 ADR 발행에 있어서는 자본시장법에 따른 인수인이나 모집주선인이 존재하지 않으며, 국내 관련법규 등에 의해 인수인이 부담하는 발행회사에 대한 기업실사 및 증권신고서 기재내용에 대한 책임은 ADR 인수단에 대하여 적용되지 아니합니다.

바. 원주 및 ADR 상호 전환에 따른 유통 원주 및 ADR 수량, 주가 등 변동 관련 위험

원주 및 ADR은 상호간에 전환될 수 있으며, 그에 따른 차익거래는 한국거래소 유가증권시장 및 나스닥시장에서 실제 유통되는 원주 및 ADR 수량 및 주가와 환율의 변동을 초래할 수 있습니다.

원주 및 ADR의 상호 전환절차는 하기와 같습니다.

[ADR -> 원주] ADR 보유자가 ADR을 예탁기관에 반환하면 예탁기관이 원주의 보관기관인 한국예탁결제원에 ADR 반환 통지를 하는 한편, ADR 보유자의 계좌관리기관(증권회사 등)이 한국예탁결제원에 ADR에 대응되는 수량의 원주 입고 요청을 합니다. 한국예탁결제원은 예탁기관의 ADR 반환 통지 및 계좌관리기관의 원주 입고 요청을 대조 확인 후 계좌관리기관에 개설된 ADR 보유자의 계좌에 원주를 입고(대체)합니다.

[원주 -> ADR]원주 보유자가 원주가 입고된 계좌가 개설된 계좌관리기관(증권회사 등)을 통하여 보관기관인 한국예탁결제원에 개설된 예탁기관 명의의 보관계좌에 원주를 입고(대체)하면, 한국예탁결제원은 예탁기관에 원주 입고 통지를 하며, 예탁기관은 한국예탁결제원의 원주 입고 통지 확인 후 원주를 기초로 한 ADR을 발행하여 원주 보유자가 지정한 계좌로 입고합니다.

예탁기관이 ADR을 발행하기 위하여 원주 보유자로부터 원주를 취득하기 위해서는 자본시장법 시행령 제187조 제3항에 따라 미리 당사의 동의를 받아야 합니다. 다만, 당사가 기 발행한 ADR 중 원주로 전환된 수량 이내에서 예탁기관이 ADR을 발행하기 위하여 원주를 취득하고자 하는 경우에는 달리 당사의 동의가 요구되지 아니합니다. 원주 보유자가 예탁기관에 원주를 예탁하기 위해서는 대한민국 법에 따라 요구되는 정부ㆍ감독당국의(에 대한) 승인, 신고를 완료하고, 대한민국 법과 정부ㆍ감독당국의 규정을 준수하여야 하며, 이러한 조건이 충족되지 않는 경우 예탁기관은 예탁계약에 따라 원주의 예탁을 거절할 수 있습니다.

ADR은 당사의 원주를 기초로 발행되지만, 원주는 한국거래소 유가증권시장에서 원화로 거래되고, ADR은 나스닥시장에서 달러화로 거래됩니다. 이와 같이 원주와 ADR은 각기 다른 시장에서 다른 통화로 거래되고, 각 시장의 거래일 및 거래시간, 투자자군, 양국 시장에서 유통되는 원주 및 ADR의 물량이 다른 결과, 동일 시점 기준 한국거래소 유가증권시장에서 형성되는 원주의 주가와 나스닥시장에서 형성되는 ADR의 주가 사이에 차이가 발생할 수 있습니다.

원주 및 ADR의 가격 차이는 자연스레 원주 및 ADR 사이의 전환을 통한 차익거래(Arbitrage)를 촉진할 수 있습니다. 다만, 차익거래는 원주 및 ADR의 가격 차이뿐 아니라, 거래 시점의 환율, 각 시장의 수익률, 유통물량, 투자자 유형ㆍ성향ㆍ투자심리, 거래비용(조세, 수수료 등) 등 다양한 요인에 좌우되므로, 원주 및 ADR의 가격 차이만으로 바로 차익거래가 발생한다고 단언하기는 어렵습니다.

원주 및 ADR의 자유로운 전환이 보장되는 전제 하에 차익거래는 그 가격발견 기능을 통해 양국 시장 간 주가의 괴리를 해소함으로써 가격을 안정시키는 순기능을 발휘할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 차익거래는 단기적으로 양국 시장에서 유통되는 원주 및 ADR 수량 및 주가와 환율의 변동을 초래할 수 있고, 그로 인하여 원주 보유자, ADR 보유자, 또는 차익거래를 수행하는 자의 손익에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 더 나아가 양국 시장의 가격차이를 이용하여 시세조종 등 불공정거래 행위가 발생할 가능성도 배제할 수 없는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 원주 및 ADR 사이의 전환 신청 시점부터 실제 전환시까지 소요되는 시간이 지연되거나, 전환 과정 중 각 시장에서 급격한 시세 변동, 유통물량 감소(증가), 환율 변화 등이 발생하는 경우에는, 그로 인하여 원주 및 ADR의 가격이 영향을 받을 수 있고, 당초 계획한 차익거래가 어려워지거나, 예상하지 못한 추가 손실이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 ADR 가치 변화 위험

ADR은 달러로 거래되고 당사의 보통주는 원화로 거래되는 만큼 환율 변화에 따라 ADR 혹은 보통주의 가격 변동이 없음에도 불구하고 추가적인 손실 혹은 이익이 발생 가능합니다. ADR의 가치는 환율 변동에 따라 변동될 수 있으며, 실질적인 ADR 혹은 보통주 가격에 변동이 없음에도 불구하고 미국환율의 상승에 따라 ADR 보유자는 추가 수익을 거둘 수 있으며, 반대로 한국 보통주에 투자한 외국 투자자는 환율에 의한 추가 손실을 볼 수 있습니다.또한 환율의 변동에 따라 ADR의 가치가 변동 가능한 만큼 회사의 전체적인 시가총액도 변동 가능하며, 환율 변화에 따른 당사의 가치, ADR 및 보통주의 가치 변화는 당사의 기대 영업 실적, 재무 상태 또는 전망과 무관하게 움직일 수 있으며, 이에 따라 당사의 보통주 및 ADR에 대한 가치 평가가 어려워질 수 있습니다.또한, 환율 변동에 따라 ADR 소유자가 예탁기관으로부터 수취할 배당 금액, ADR을 전환하여 보유하게 된 당사 보통주를 한국에서 매도하여 수취하는 금액의 달러화 가치 등도 변동 가능합니다.이러한 환율변동에 의하여 투자자는 ADR 혹은 보통주 투자에 대해 추가적인 손실을 볼 수 있습니다.

아. ADR 실질 보유자 확인 불가 관련 위험

ADR 보유자의 경우 예탁계약 조항에 따라 예탁기관에 본인 보유분에 대하여 투표지시를 전달함으로써 본인 보유 ADR로 표창되는 보통주의 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다. 하지만, 본건 모집으로 발행되는 ADR에 대한 원주인 당사의 보통주는 전부 예탁기관에 예탁되고, 이에 따라 예탁기관이 당사의 주주가 됩니다. 따라서 ADR 실질 보유자 파악이 어려우며, 해당 원주를 기반으로 발행된 ADR의 최종 수익자가 간접적으로 당사의 경영 혹은 사업 진행에 대하여 영향을 미칠 수 있거나, 지분이 5%가 초과되는 등 ADR 최종 수익자가 국내 지분공시 의무기준을 초과하더라도, ADR의 보유자에 대하여 확인이 어려울 수 있습니다.위와 같이 본건 모집으로 발행되는 ADR 보유에 따라 원주, ADR 공동보유 혹은 ADR 단독 보유 시, 지분공시 주식 등의 대량보유상황보고서, 임원 주요주주 특정증권 등 소유상황보고서와 같은 지분공시 의무대상 확인이 어려울 수 있습니다. 다만, ADR 실질보유자들이 보유 ADR을 당사의 보통주로 전환할 경우 지분공시 의무대상 확인이 가능합니다.

자. 국내투자자를 대상으로 모집 및 매출이 발생하지 아니함에 따른 위험

당사는, 금번 발행되는 신주를 원주로 하여 국내 투자자를 제외한 해외기관투자자들을 대상으로 ADR 발행을 통해 자금을 조달할 계획입니다(ADR 발행 절차의 자세한 내용에 대해서는 "제1부모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한사항 - ○ ADR 발행 절차"를 참조하시기 바랍니다). 이에 따라 국내 투자자들을 대상으로는 금번 발행되는 신주의 모집 및 매출이 발생되지 않는 점 참고하시길 바랍니다.

차. 본 증권신고서에 따른 투자판단 시 유의사항

(1) 본 증권신고서 효력발생의 의미

자본시장법 제120조 제3항에 따라, 본 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본건 유상증자로 발행되는 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 본건 유상증자로 발행되는 증권에 대한 투자판단의 책임은 전적으로 투자자에게 있습니다.

(2) 청약일 이전 기재사항 변경 및 정정신고서 제출 가능성

본 증권신고서는 금융감독원 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 특히 본건 유상증자는 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과에 따라 증권(모집)수량, 모집가액, 청약기일 및 납입기일 등 주요 발행조건이 추후 확정되는 구조로서, 향후 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과를 반영한 정정신고서가 제출될 예정입니다. 또한 SEC에 제출된 Form F-1의 정정, 본건 ADR 공모일정의 변경, 관계기관과의 업무 협의 진행 상황 등에 따라 본 증권신고서상의 일정이 변경될 수 있습니다. 본건 발행조건의 추후 확정에 관한 상세 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-3. 기타위험-라. 발행조건의 추후 확정 및 ADR 공모 무산에 따른 위험"을 참고하시기 바랍니다.

(3) 한국 증권관련 집단소송 위험

증권관련 집단소송법 제12조(소송허가 요건)에 따라, 50명 이상의 자가 발행주식총수의 0.01% 이상을 보유하는 경우 한 명 이상의 대표당사자가 50인 이상의 구성원을 대리하여 당사가 발행한 증권의 거래 과정에서 발생한 손해에 관하여 집단소송을 제기할 수 있습니다.

본 증권신고서 및 본 증권신고서에 따라 작성 및 교부되는 투자설명서의 기재사항 중 허위 또는 누락 사항, 향후 당사 사업보고서 등 정기 또는 수시공시의 허위 또는 누락, 당사 임직원의 미공개정보 이용 또는 시세조종 행위, 당사 회계부정으로 인한 손해배상청구 등이 동 집단소송의 주요 사유에 포함됩니다. 당사가 향후 동 집단소송의 대상이 될 가능성을 배제할 수 없으며, 당사에 대한 집단소송이 제기되는 경우 상당한 소송비용 부담 및 당사 사업, 재무상태에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

미국 증권법령상 집단소송 위험에 관한 상세 사항은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-3. 기타위험-거. 나스닥시장 상장사로서의 규제 부담 위험"의 (5)항을 함께 참고하시기 바랍니다.

(4) 미래예측진술의 한계

본 증권신고서에는 당사 사업, 재무상태, 경영성과 및 미래 전망, 메모리 반도체 산업 전망, 본건 ADR 공모 및 나스닥시장 상장의 기대효과 등에 관한 미래예측진술(forward-looking statements)이 포함되어 있습니다. 동 미래예측진술은 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사 경영진의 판단 및 합리적 가정에 기초하여 작성되었으나, 실제 결과는 거시경제 환경, 메모리 반도체 산업 사이클, 글로벌 시장 환경, 환율 변동, 법령 및 규제 변경 등 다양한 요인에 따라 동 미래예측진술과 중대하게 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 본 증권신고서에 기재된 미래예측진술에 지나치게 의존하지 아니하시고, 동 진술이 실제 결과를 보장하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서에 기재되지 아니한 위험요소

본 증권신고서의 투자위험요소(사업위험, 회사위험 및 기타위험)는 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 인지하고 있고 본건 유상증자로 발행되는 증권의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단한 사항을 기재하고 있습니다. 다만 (i) 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 인지하지 못한 위험요소, (ii) 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 중요하지 아니하다고 판단한 위험요소가 향후 중요해지는 경우 및 (iii) 거시경제 환경, 메모리 반도체 산업 사이클, 글로벌 시장 환경 등의 변화에 따라 새롭게 발생하는 위험요소 등이 향후 당사 사업, 재무상태, 경영성과, 현금흐름 또는 본건 유상증자로 발행되는 증권의 가치에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 투자자의 독자적 투자판단 의무

본 증권신고서의 투자위험요소는 본건 유상증자로 발행되는 증권의 투자판단에 중요한 정보를 제공하기 위한 것이나, 본 증권신고서의 투자위험요소에 기재된 정보만으로는 본건 유상증자로 발행되는 증권의 투자판단에 충분하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 투자위험요소 외에도 본 증권신고서의 그 밖의 기재사항(특히 "본문-제2부 발행인에 관한 사항-Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 감사받은 연결재무제표와 그 주석 및 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항"에 기재된 "재무상태 및 경영성과에 대한 경영진의 검토 및 분석"), SEC에 제출된 Form F-1의 기재사항 및 그 밖에 입수 가능한 정보를 함께 검토하시고, 필요한 경우 적절한 자문을 받아 독자적으로 투자판단을 하시기 바랍니다.

상기와 같이 본 증권신고서 효력발생의 의미, 기재사항 변경 및 정정 가능성, 한국 증권관련 집단소송 제기 가능성, 미래예측진술의 한계, 본 증권신고서에 기재되지 아니한 위험요소의 존재 가능성 등이 본건 유상증자로 발행되는 증권에 대한 투자판단에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

카. ADR의 구조적 위험

ADS 및 ADR의 정의와 발행 구조는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항-1. 공모개요"에 기재된 바와 같으며, ADS 보유자의 권리 및 의무는 예탁계약 및 ADR의 조건에 따라 결정됩니다. 동 권리 및 의무의 구체적 내용은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅱ. 증권의 주요 권리내용-○ 참고: 본건 ADR의 권리내용"에 상세히 기재되어 있으며, ADS 보유에 따른 주요 제약은 다음과 같습니다.

(1) 의결권 행사 제약

ADS 보유자는 당사의 주주가 아니므로 예탁기관에 ADS를 반환하여 보통주에 관한 주주총회 기준일 현재 보통주의 주주로 등록되지 않는 한 보통주에 대한 의결권을 직접 행사할 수 없으며, 예탁기관에 의결권 행사를 지시하는 방법으로 간접적으로만 의결권을 행사할 수 있습니다. 예탁기관이 ADS 보유자의 의결권 행사 지시를 적시에 수령하지 못하거나 일정한 절차상 요건이 충족되지 못하는 경우, 해당 의결권이 행사되지 아니할 수 있습니다.

(2) 분배금 수령 제약

당사가 보통주에 대하여 실시하는 정기배당, 분기배당 등 현금 분배에 관하여 ADS 보유자가 수령하는 금액은 한국 외국환거래법령상 환전 및 송금 규제, 달러 환전 비용, 예탁계약상 수수료, 세금 및 비용의 공제 등으로 인하여 적시에 수령하거나 전액을 수령하는 것이 제한될 수 있습니다. 특히 수수료, 비용, 조세 등을 공제한 후 ADS 보유자에게 지급할 수 있는 금액이 1센트 미만인 경우에는 ADS 보유자에게 당해 분배금이 지급되지 아니할 수 있습니다.

(3) ADS 양도 제한

당사 또는 예탁기관이 주주명부 또는 ADS명부를 폐쇄하는 경우 또는 법률, 정부 규제, 예탁계약의 규정, 기타 사유에 따라 적절하다고 판단하는 경우, 예탁기관은 ADS의 교부, 양도 또는 등록을 거부할 수 있습니다. ADS의 양도는 미국 및 한국의 관련 법령(외국환거래법 등) 및 예탁계약에 따라 일정한 제한을 받을 수 있습니다. 또한 브로커 계좌 또는 DTC 등 청산 및 결제 시스템을 통하여 ADS를 보유하는 경우, 해당 시스템의 운영 절차상 추가 제약이 발생할 수 있습니다.

(4) ADS 반환 후 보통주 재예탁 제한

ADS 보유자가 예탁기관에 ADS를 반환하여 보통주를 인출한 후 동 보통주를 다시 예탁하여 ADS를 재발행받는 절차는 그 시점에 적용되는 미국 및 한국 법령에 따라 제한될 수 있습니다.

(5) 예탁계약 변경 권한

당사와 예탁기관은 ADS 보유자의 동의 없이 예탁계약을 변경할 수 있습니다. ADS 보유자의 권리에 중대하게 부정적 영향을 미치는 변경의 경우 변경 효력 발생 30일 전까지 사전 통지가 이루어지나, 동 변경에 동의하지 아니하는 ADS 보유자가 취할 수 있는 수단은 ADS의 매각 또는 반환(보통주 인출)에 국한됩니다. 위와 같은 상황에서 ADS 보유자가 ADR을 만족스러운 가격에 매각할 수 있다는 보장은 없습니다.

(6) 직접 주주권 행사 제약

한국 상법상 주식매수청구권, 소수주주권 등 예탁계약에서 직접 규정하지 아니한 주주권을 행사하기 위해서는 사전에 예탁기관에 ADS를 반환하여 보통주를 직접 보유하여야 합니다. ADS의 반환 및 보통주 취득 후 명의개서에 소요되는 시간을 고려할 때, 권리 행사를 위한 기준일 전에 권리주주로서 등록되지 못하는 경우 동 권리 행사 기간이 단기인 경우 ADS 보유자가 동 주주권을 적시에 행사하는 것이 사실상 어려울 수 있습니다.

(7) 배심재판권 포기

예탁계약은 ADS 보유자가 예탁계약, ADS 또는 ADR과 관련하여 당사 또는 예탁기관을 상대로 제기하는 모든 청구(미국 연방 증권법령상 청구를 포함합니다)에 대하여 관련 법령이 허용하는 최대 범위 내에서 배심재판(jury trial)을 받을 권리를 포기하도록 규정하고 있습니다.

당사 또는 예탁기관이 배심재판 포기 조항을 근거로 배심재판에 반대할 경우, 관할 법원은 적용되는 미국 주 및 연방 법에 따라 배심재판 포기의 효력을 해당 사건의 사실관계 및 상황을 기초로 판단합니다. 당사가 알고 있는 한, 연방 증권법에 따라 발생하는 청구와 관련한 계약상 배심재판 사전 포기에 대한 효력은 미국 연방대법원의 최종 판결이 나지 않은 상태입니다. 그러나 당사는 계약상 배심재판 사전포기 조항이 예탁계약에 적용되는 뉴욕주 법률 등에 따라 일반적으로 집행 가능하다고 판단합니다. 계약상 배심재판 사전포기 조항의 집행 여부를 판단함에 있어, 법원은 일반적으로 당사자가 배심재판의 권리를 알고 충분히 이해한 상태에서 자발적으로 포기했는지 여부를 고려합니다. 당사는 예탁계약 및 ADR의 경우 해당 건에 있어서 권리를 알고 포기한 것이라고 판단합니다. 귀하가 ADR에 투자하기 전에 배심재판 포기 조항에 대해 법률자문기관과 상담하는 것을 권고합니다.

만약 배심재판 포기 조항의 효력이 인정되는 경우, ADS 보유자는 해당 청구에 대하여 배심재판을 받을 수 있는 권리를 가지지 못할 수 있으며, 이는 당사 및/또는 예탁기관을 상대로 한 소송을 제한하거나 의욕을 꺾는 효과가 있을 수 있습니다. 만약 예탁계약에 따라 당사 및/또는 예탁기관을 상대로 소송이 제기된다면, 해당 소송은 다른 민사 소송과 달리 해당 사실심 법원의 판사나 재판관만이 청취할 수 있으며, 그러한 배심소송의 원고에 보다 불리할 수 있는 결과를 비롯하여 배심재판과는 다른 결과가 나올 수 있습니다.

(8) 관할 약정 및 외국판결 집행 제약

예탁계약, ADS 또는 ADR과 관련한 법적 절차는 미국 뉴욕시 소재 주 법원 또는 연방법원의 전속관할에 속하도록 약정되어 있습니다. ADS 보유자는 위와 같은 관할 법원의 선정에 대해 취소불능적으로 이의를 포기하며, 어떠한 소송 또는 법적 절차에서도 위 법원의 전속관할권이 취소불능적으로 적용됩니다.

ADS 보유자가 당사 또는 당사의 임직원을 상대로 외국 법원에서 판결을 받더라도, 동 판결의 한국 내 집행은 한국 민사소송법 제217조 및 민사집행법 제26조 등 외국 판결의 승인 및 집행에 관한 규정상 요건 충족 여부에 따라 제한될 수 있습니다.

상기와 같이 ADR 보유에 따른 제약이 현실화되는 경우 ADR의 시장가치 또는 ADR 보유자의 권리 행사에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

타. ADR 보유자들에 대한 신주인수권증서 미배정에 따른 보유 자산 희석 위험

당사는 주주배정 유상증자를 위하여 당사의 주주에게 신주인수권증서를 배정합니다. 그런데 당사가 예탁기관을 통하여 ADR 보유자들에게 신주인수권증서를 배정하기 위해서는 원칙적으로 SEC에 미국 증권법에 따른 등록을 이행하여야 합니다. 미국 증권법상 당사의 SEC 등록 의무가 면제되거나, 당사가 SEC에 미국 증권법에 따른 등록을 이행하는 경우가 아닌 한, 예탁기관은 예탁계약에 따라 ADR 보유자들에게 신주인수권증서를 배정하지 않을 수 있습니다. 당사의 신주인수권증서 배정이 미국 증권법에 따른 등록 의무 면제 요건을 충족하지 못하는 경우 당사가 신주인수권증서에 대하여 미국 증권법에 따라 SEC 등록을 할 의무는 존재하지 않습니다.

따라서 ADR 보유자들에 대한 당사의 신주인수권증서 배정을 위해 미국 증권법상 등록이 요구되는 바, 당사가 SEC에 대한 등록을 이행하지 않는 경우, ADR 보유자들은 당사의 주주배정 유상증자 절차에서 신주인수권을 행사하지 못할 수 있으며, 그 결과, 보유자산 희석이 발생할 수 있습니다.

파. ADR 보유자의 의결권 행사 관련 위험

ADR 보유자는 당사의 주주가 아니므로, 예탁기관에 ADR을 반환하여 주주총회 기준일 현재 보통주 주주로 등록되지 않는 한 보통주에 대한 의결권을 직접 행사할 수 없으며, 예탁기관에 의결권 행사를 지시하는 방법으로 간접적으로만 의결권을 행사할 수 있습니다.

예탁기관은 당사의 요청에 따라 주주총회에서 의결권 행사를 지시할 ADR 보유자를 확정하기 위한 ADR 기준일을 설정합니다. 예탁기관은 당사의 요청에 따라, ADR 기준일 현재의 ADR 보유자에게 (i) 주주총회 및 위임장 대리행사 권유에 관한 통지, (ii) ADR 기준일 현재의 ADR 보유자는 예탁기관에 의결권 행사를 지시할 권리를 가진다는 점 및 (iii) 의결권 행사 지시를 제공하는 방법에 관한 설명을 배포합니다. 다만, 예탁기관이 주주총회일로부터 최소 [21]일 전에 당사로부터 요청을 받지 아니한 경우 예탁기관은 위와 같은 조치를 취할 의무를 부담하지 아니합니다. 예탁기관은 당사가 제공한 자료를 직접 ADR 보유자에게 전달하는 것에 갈음하여, 해당 자료를 입수할 수 있는 방법에 관하여 고지할 수 있습니다.

예탁기관은 ADR 보유자로부터 적시에 의결권 행사 지시를 수령한 경우(다만 의결권 행사를 지시한 ADR이 표창하는 보통주의 수는 정수여야 합니다), 해당 지시에 따라 직접 또는 대리인을 통하여 의결권을 행사하거나, 보관기관으로 하여금 의결권을 행사하도록 노력합니다.

ADR 보유자로부터 적시에 의결권 행사 지시를 수령하지 못한 경우, 예탁기관은 예탁계약에 별도의 정함이 있는 경우를 제외하고 의결권을 행사하지 아니합니다. 예탁기관 및 보관기관은 어떠한 경우에도 의결권 행사에 관하여 재량을 행사하지 아니합니다. ADR 보유자로부터 의결권 행사 지시를 받았으나, 그 행사 방식이 명시되지 아니한 경우, ADR 보유자가 안건에 찬성하도록 지시한 것으로 간주합니다.

예탁기관이 당사의 요청에 따라 주주총회 및 위임장 대리행사 권유에 관한 통지 등의 조치를 취하는 것이 미국의 법령을 위반하는 경우 예탁기관은 어떠한 조치도 취할 의무를 부담하지 아니합니다. 예탁기관이 의결권 행사 지시를 이행하는 것은 실무상 및 법적 제한과 예탁된 증권의 조건에 따라 제한될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

ADR 보유자가 적시에 예탁기관에 의결권 행사 지시를 할 수 있도록 의결권 관련 자료를 기한 내에 제공받을 것이라는 점에 관하여 당사와 예탁기관은 그 어떠한 보증도 제공하지 아니합니다.

하. 예탁계약상 의무 미이행에 따른 책임 제한에 따른 위험

당사 및 예탁기관은 다음의 경우 예탁계약에 따른 행위 또는 조치를 취할 의무를 부담하지 아니하며, 그에 따라 발생하는 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(가) 예탁계약의 규정과 상충되는 행위나 조치

(나) 예탁계약상 요구되거나 예정된 행위 또는 조치를 이행하는 것이 미국, 대한민국 또는 기타 국가의 현행 또는 장래의 법규, 정부, 규제당국 또는 증권거래소의 규제, 잠재적인 민형사상의 재제 또는 제한, 정관 기타 원주 등 예탁증권에 관한 규정으로 인하여 금지, 제한, 방해, 지연되는 경우

(다) 예탁계약상 요구되거나 예정된 행위 또는 조치를 이행하는 것이 천재지변이나 통제할 수 없는 기타 사건ㆍ상황{화재, 홍수, 지진, 토네이도, 허리케인, 쓰나미, 폭발 기타 자연재해, 국유화, 몰수, 외환 규제, 파업, 파업, 사회 불안, 전쟁행위(선전포고 여부를 불문함) 또는 테러, 혁명, 반란, 금수조치, 컴퓨터 장애, 공공 인프라 장애(통신 또는 공공설비 장애를 포함함), 공공운송수단의 운행 불능, 핵/사이버 또는 생화학 사고, 팬데믹, 전염병 기타 인간 생명에 대한 현실적 또는 개연성 있는 위협을 수반하는 질병의 유행, 정부 당국 또는 기타 권한 있는 공중보건당국이 부과한 격리명령 또는 여행 제한, 미국 연방준비은행(또는 기타 중앙은행 시스템)이나 DTC(또는 기타 청산결제시스템)의 장애 또는 이용 불능을 포함하되 이에 한정되지 아니함}으로 인하여 금지, 제한, 방해, 지연되는 경우

(라) 예탁계약, 정관 기타 원주 등 예탁증권에 관한 규정에 따라 부여된 재량권을 행사하거나 행사하지 않는 경우

(마) 변호사, 회계사, 원주를 예탁하고자 하는 자, ADS 보유자 및 그 수권 대리인, 기타 당사 및 예탁기관이 선의로써 자문 또는 정보를 제공할 능력이 있다고 신뢰한 기타의 자가 제공한 자문 및 정보를 신뢰하여 한 작위 또는 부작위

(바) 원주 등 예탁증권의 권리자에게 부여되나, 예탁계약에 따라 ADS 보유자에게는 부여되지 않는 분배, 제공, 권리 기타 이익을 ADS 보유자가 향유하지 못하는 경우

(사) ADS 등 예탁자산의 청산ㆍ결제 시스템(및 그 회원사 포함)의 작위 또는 부작위

(아) 적법한 당사자가 서명 또는 제시한 서면 통지, 요청, 기타 서류를 진정한 것으로 합리적으로 신뢰한 경우

위와 같은 경우 당사 및 예탁기관이 예탁계약에 따른 행위 또는 조치를 취하지 않더라도 ADS 보유자에 대하여 법적 책임을 부담하지 아니하며, 그와 같은 범위 내에서 ADS 보유자가 당사 및 예탁기관에 대한 소구할 수 있는 권리가 제한됩니다. 또한 당사 및 예탁기관이 예탁계약을 위반하여 ADS 보유자에 대한 손해배상책임을 부담하는 경우에도 결과적ㆍ징벌적 손해(이익의 상실 포함)에 대해서는 책임을 부담하지 아니합니다.

거. 미국 나스닥시장 상장사로서의 규제 부담 위험

(1) 미국 SEC 공시 의무

당사는 미국 증권법상 미국 외 발행인(Foreign Private Issuer, 이하 "FPI")에 해당하여 미국 국내 발행인(domestic registrant)에게 적용되는 일부 정기공시 및 수시공시 의무가 완화됩니다. 다만 당사는 매 사업연도 연차보고서로서 Form 20-F를, 본국에서 공시한 자료 등에 관한 수시보고서로서 Form 6-K를 SEC에 제출하는 등 FPI에게 적용되는 미국 SEC 공시 의무를 추가로 부담하게 됩니다.

(2) FPI 거버넌스 면제 적용 및 본국 관행 공시 의무

나스닥시장 상장규정상 FPI는 이사회의 과반수를 독립이사로 구성, 보수위원회 및 이사후보추천위원회를 독립이사로만 구성 등 일정한 거버넌스 규정에 대하여 본국 관행(home country practice)을 적용함으로써 동 규정의 적용을 면제받을 수 있습니다. 다만 당사는 동 면제의 적용 사실 및 한국 거버넌스 관행과의 차이를 공시할 의무를 부담합니다. 나스닥의 기업지배구조 기준과 당사가 한국 법령에 따라 준수하는 관행 간의 주요 차이를 요약하면 다음과 같습니다.

(3) 미국 SOX법 제404조에 따른 ICFR 평가 의무

당사는 미국 Sarbanes-Oxley Act(이하 "SOX법") 제404조에 따라 매 사업연도 재무보고에 대한 내부통제(Internal Control over Financial Reporting, 이하 "ICFR")의 효과성에 관하여 경영진 평가를 수행하고 외부 감사인의 감사를 받아야 합니다. 동 평가 절차에서 중대한 취약점(material weakness)이 식별되는 경우, 투자자 신뢰가 저하되거나 시정 조치를 이행하는 과정에서 상당한 지연 또는 비용이 발생할 수 있습니다.

(4) 나스닥시장 상장사 지위 유지 비용

나스닥시장 상장사 지위의 유지에는 미국 SEC 공시 의무 준수 비용, 미국 회계감사 비용, 임원배상책임보험(D&O 보험)의 보험료 상승, 미국 법률 및 자문 비용 등 추가 인적ㆍ물적 자원의 투입이 필요합니다.

(5) 미국 증권법 관련 집단소송 노출

당사 또는 당사의 임직원은 미국 연방 증권법령 위반 등을 이유로 미국 내 집단소송(class action) 또는 미국 SEC의 행정조치 대상이 될 수 있습니다. 미국 집단소송은 증거개시절차(discovery)의 범위 및 손해배상액의 산정 방식 등에서 한국 증권관련 집단소송법에 따른 집단소송보다 절차적ㆍ금전적 부담이 더 클 수 있습니다.

(6) 당사의 추가 등록신고서 비제출에 따른 ADR 보유자의 신주인수권 행사 제약

상법 및 당사 정관은 일정한 예외를 제외하고 신주 발행 시 기존 주주에게 보유 지분 비율에 비례하여 신주인수권을 부여하도록 규정하고 있습니다. 다만 ADR 보유자에 대한 신주인수권 부여는 미국 증권법에 따른 추가 등록신고서의 효력 발생 또는 등록 면제 적용을 전제로 하며, 당사는 본건 ADR 공모 이후 추가 등록신고서를 제출할 의무를 부담하지 아니합니다. 따라서 당사가 향후 기존 주주에게 신주인수권을 부여하는 신주발행을 실시하는 경우, ADR 보유자는 한국 보통주를 직접 보유하는 자와 달리 신주인수권을 행사하지 못하여 지분 희석이 발생할 가능성이 있습니다.

상기와 같이 나스닥시장 상장사 및 미국 증권법상 등록 발행인 지위에 수반되는 규제 부담이 현실화되는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과뿐만 아니라 ADR 보유자의 권리 행사에도 부정적 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본건 유상증자는 당사가 예탁기관에 기초주식을 직접 발행하는 방식으로 진행되어 자본시장법에 따른 인수인의 인수 절차가 없으므로, 기업공시서식작성기준 제2-4-1조에 따라 본 항목에 관한 기재를 생략합니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

당사는 본건 유상증자로 조달한 자금 전액을 이하와 같이 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 본건 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 목적대로 사용하기 위하여 최선의 노력을 다할 것입니다. 다만, 향후 자금 집행 시점의 글로벌 경기 및 당사 영업 환경의 변화 등에 따라 자금의 사용 목적이 변경될 가능성을 배제할 수 없는바, 당사는 매 분기 제출하는 당사의 정기보고서에 자금의 실제 사용 내역 및 변동 상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

당사는 자금 유입 후 실제 집행 시기까지 발생하는 미사용 자금을 은행, 우량 증권사 등 대외 신용도가 검증된 금융기관의 금융상품에 예치할 예정입니다. 특히 자금 집행 시점이 단기간 내 도래하는 경우에는 자산 가치의 변동 위험을 최소화하기 위해 수시입출금 예금이나 정기예금 등 확정금리형 상품을 중심으로 운용하며, 필요한 경우 AA등급(A1등급) 이상의 국공채나 우량 기업어음(CP) 등 안정성이 검증된 단기금융상품을 활용하여 운용할 계획입니다.

[자금의 사용목적]

3. 자금의 세부 사용 내역

가. 용인 반도체클러스터 1기 팹

(1) 투자 개요

당사는 글로벌 메모리 반도체 수요 확대에 대응하기 위하여 경기도 용인시에 조성 중인 용인 반도체 클러스터 내 1기 팹 구축을 위한 신규 시설투자 계획을 추진하고 있습니다.

(2) 투자 내용 및 일정

(가) 투자 대상 시설

본건 투자는 1기 팹의 건설 및 관련 유틸리티(전력, 용수, 가스 등) 인프라 확장 등으로 구성됩니다. 1기 팹은 본건 투자가 완료될 경우 총 2개 골조 및 6개 클린룸 체계로 운영될 예정입니다.

(나) 투자 일정

당사는 본건 시설투자비 약 26.6조원(기집행금액 제외)을 2030년 12월 말까지 집행할 계획이며, 2단계~6단계에 해당하는 클린룸은 2030년 말 완공을 목표로 하고 있습니다. 1기 팹의 첫 번째 클린룸(1단계)은 효율적 공정 관리를 통해 기존 발표(2027년 5월) 대비 약 3개월 단축된 2027년 2월 오픈을 목표로 하고 있습니다. 다만 실제 일정은 건설 환경 및 장비 도입 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(3) 투자의 기대효과 본건 투자가 당초 계획대로 완료될 경우 당사가 기대하는 효과는 아래와 같습니다. 다만 이러한 기대효과는 당사의 현재 시점 추정에 기초한 것으로서, 향후 시장 환경, 기술 동향, 고객 수요 등에 따라 실제 결과는 이와 상이할 수 있습니다.

(가) 생산능력 확대 DRAM 생산능력 확충을 통해 글로벌 빅테크 고객사에 대한 공급 대응력을 강화할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(나) AI 메모리 중심의 제품 포트폴리오 강화 1기 팹은 HBM4 등 HBM 제품과 1c 나노급 이상 선단 공정 DRAM 생산을 염두에 두고 설계되어, EUV 노광장비 등 최첨단 공정 장비를 집중 운용함으로써 동일 웨이퍼당 확보 가능한 칩 수(Net Die)를 높이고 단위당 원가 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(다) 시장 예측가능성 및 자본 조달 여건 개선 1기 팹이 안정적으로 운영될 경우 후속 팹(2기~4기) 투자에 대한 시장의 예측 가능성이 높아질 것으로 전망되며, 이는 당사의 자본 조달 여건 개선에 긍정적으로 작용할 것으로 예상됩니다.

(라) 협력 생태계 효과 용인 반도체 클러스터에 입주 예정인 50여 개 협력사 및 미니팹(Mini-Fab)과의 R&D 협업을 통해 양산 수율 안정화 기간을 단축할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(마) 생산 거점 다각화 이천, 청주, 용인으로 이어지는 국내 생산 거점을 다각화함으로써 특정 사업장에 대한 의존도를 완화할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(4) 용인 반도체 클러스터 전반 개요(참고사항)

(가) 클러스터 개요

당사는 글로벌 메모리 반도체 수요 확대에 대응하기 위하여 경기도 용인시 처인구 원삼면 일원에 용인 반도체 클러스터(이하 "본 클러스터")를 조성하고 있습니다. 본 클러스터는 당사 팹 4기와 소재ㆍ부품ㆍ장비(이하 "소부장") 협력단지, 인프라 부지로 구성되며, 향후 HBM, 프리미엄 DRAM 등 AI 메모리 중심의 생산 거점으로 운영될 예정입니다. 4기 팹의 순차적 구축에 따른 본 클러스터의 총 투자 규모는 약 600조원 수준으로 예상됩니다.

(나) 예상 총 투자 규모의 변경

본 클러스터의 총 투자 규모는 당초 약 122조원으로 산정되었으나, 이후 (i) 국가첨단전략산업법에 따른 산업단지 용적률 완화(법적 상한의 1.4배)에 따른 클린룸 면적 확장, (ii) 물가 및 건설비 상승, (iii) 공정 미세화에 따른 EUV 노광장비 등 첨단 공정 설비 단가 상승 등 복합적 요인을 반영하여 약 600조원 수준으로 상향 산정되었습니다. 향후 시장 환경 및 기술 발전 추이에 따라 변동될 수 있습니다.

(다) 투자내용 및 일정

본 클러스터는 4기의 팹이 순차적으로 구축될 예정이며, 본 증권신고서 작성기준일 현재 공식적으로 시기 및 금액이 발표된 사항은 1기 팹에 한합니다. 2기 팹부터 4기 팹의 구체적 착수 시기 및 투자 금액은 ① 글로벌 메모리 반도체 시장 수요, ② 주요 고객사의 중장기 투자 계획, ③ 당사의 자체 현금흐름 및 재무 구조, ④ 정부의 인허가 및 인프라 지원 일정 등을 종합적으로 고려하여 추후 결정될 예정이며, 결정 시 관련 규정에 따라 공시할 예정입니다.

(라) 인프라 및 제도적 지원

본 클러스터의 원활한 가동을 위해서는 전력, 용수, 도로 등 대규모 인프라 확보가 필수적이며, 이와 관련하여 (i) 국가첨단전략산업법에 따른 산업단지 용적률 완화 및 인허가 신속처리, (ii) 2026년 1월 29일 국회 본회의를 통과한 「반도체산업 경쟁력 강화 및 지원에 관한 특별법」(이하 "반도체 특별법")에 따른 전력ㆍ용수 등 인프라 구축 지원 등의 제도적 기반이 마련되었습니다.

나. 청주 P&T7 어드밴스드 패키징(Advanced Packaging) 팹 건설 및 생산설비 구축

(1) 투자개요

당사는 HBM 등 AI 메모리 제조에 활용되는 어드밴스드 패키징(Advanced Packaging) 공정 생산능력 확보를 위하여 충청북도 청주시에 신규 패키징 팹("P&T7")을 구축하고 있습니다.

(2) 투자 내용 및 일정

(가) 투자 대상 시설

본건 투자는 ① 부지 조성 및 건축물 시공, ② 클린룸 구축, ③ 유틸리티(전력, 용수, 가스 등) 인프라 구축, ④ 어드밴스드 패키징 공정 장비 도입 및 설치 등으로 구성됩니다.

(나) 투자 일정

당사는 2026년 4월 본격 공사에 착수하였으며, 2027년 말 준공을 목표로 하고 있습니다. 다만 향후 시장 환경, 인허가 절차, 당사의 자금 운용 계획 등에 따라 실제 투자 시기 및 규모는 변동될 수 있습니다.

(3) 청주 클러스터 내 기존 시설과의 연계

당사는 청주 지역에서 ① 2018년 준공된 M15(NAND Flash 생산 팹), ② 2024년 신규 투자 발표 후 2025년 10월 클린룸을 오픈한 M15X(차세대 DRAM 생산 팹) 등을 운영하고 있습니다. P&T7은 청주 내 기존 전공정 팹과의 연계를 통하여 어드밴스드 패키징 후공정 생산능력을 확보하기 위한 투자에 해당합니다.

(4) 투자의 기대효과

본건 투자가 당초 계획대로 완료될 경우 당사가 기대하는 효과는 아래와 같습니다. 다만 이러한 기대효과는 당사의 현재 시점 추정에 기초한 것으로서, 향후 시장 환경, 기술 동향, 고객 수요 등에 따라 실제 결과는 이와 상이할 수 있습니다.

(가) 전공정ㆍ후공정 연계를 통한 운영 효율성 제고

P&T7 완공 시 인접한 청주 소재 기존 팹(M11, M12, M15) 및 신규 전공정 팹 M15X와의 물리적 연계가 강화되며, 이를 통하여 ① 웨이퍼 이동에 소요되는 물류 시간 및 비용의 절감, ② 전공정ㆍ후공정 간 신속한 피드백을 통한 HBM 초기 수율 제고 가 기대됩니다.

(나) 어드밴스드 패키징 생산능력 확대

P&T7 가동 시 당사의 어드밴스드 패키징 거점은 ① 경기 이천, ② 미국 인디애나주 신규 거점, ③ 충북 청주(P&T7) 등 3개 거점 체계로 확대될 것으로 예상되며, 이를 통해 향후 HBM 및 차세대 AI 메모리 수요에 대한 대응력 제고가 기대됩니다.

(다) 차세대 패키징 기술 양산 거점 확보

반도체 미세화 공정의 물리적 제약이 심화되는 가운데, 다이 적층 및 이종 결합 등 어드밴스드 패키징 기술의 중요성이 확대되고 있습니다. P&T7은 차세대 웨이퍼 레벨 패키징(WLP) 등 신기술의 양산 적용을 위한 거점으로 운영될 예정이며, 이는 당사의 AI 메모리 분야 기술 경쟁력 유지에 기여할 것으로 기대됩니다.

4. 유상증자 추진 배경

당사는 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 4개 분기 연속으로 사상 최대 분기 영업이익을 경신하였으며, 2026년 1분기말 현재 35조원 이상의 순현금을 보유하고 있습니다. 이와 같이 견조한 재무 상황에도 불구하고 당사가 본건 유상증자를 추진하는 것은, AI 인프라 확산에 따라 메모리 반도체 산업에 요구되는 시설투자 규모가 확대되고 재무 안정성에 대한 요구 수준도 과거 대비 크게 높아졌기 때문입니다.

당사가 추진 중인 다년간의 시설투자 규모와 향후 사이클 변동에 대비하기 위해 필요한 자금 수요를 종합적으로 고려할 때, 보유 현금 및 영업활동현금흐름만으로 이를 안정적으로 충당하기에는 한계가 있습니다. 본건 유상증자는 이러한 자금 수요에 대응하여 자기자본을 확충하기 위한 것입니다. 아울러 당사는 ADR 공모 및 나스닥시장 신규상장을 통해 글로벌 자본시장에 대한 접근성을 높이는 효과도 기대하고 있습니다.

당사가 본건 유상증자를 추진하는 배경인 (가) 메모리 반도체 산업 환경의 변화에 따른 자금수요의 증가, (나) 자금조달의 필요성, (다) 자금조달 방법으로 ADR 발행을 선택한 이유는 다음과 같습니다.

가. 메모리 반도체 산업 환경의 변화에 따른 자금수요의 증가

메모리 반도체 산업은 그간 표준화된 범용 제품(PC 및 서버용 DDR DRAM, 모바일용 LPDDR DRAM, 범용 NAND Flash 등)을 중심으로, 수급 변동에 따라 가격이 등락하고 호황과 불황이 2~3년 주기로 반복되는 업황 사이클을 거쳐 왔으며, 이에 따라 당사의 영업실적도 변동되어 왔습니다.

[당사의 매출액, 영업이익 및 영업이익률]

이러한 환경에서 당사는 시설투자 자금 등 주요 투자활동으로 인한 현금 소요를 영업활동현금흐름으로 충당하고, 부족분은 차입 및 회사채 발행을 통해 조달하여 왔습니다.[당사의 주요 투자활동으로 인한 현금유출, 영업활동 현금흐름, 주요 재무활동 현금흐름]

그러나 2022년 본격화된 생성형 AI 인프라 확산은 메모리 반도체 산업의 수요 구조와 제품 구성, 시설투자 수준을 종전과 다른 양상으로 변화시키고 있습니다. 당사는 이를 일시적 현상이 아니라 산업 환경 자체의 구조적 변화로 판단하고 있으며, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

(1) 적기 투자집행의 중요성 확대

과거 메모리 반도체 수요는 PC, 스마트폰, 가전 등 소비자 응용처와 일반 데이터센터에 분산되어 있어, 산업 전체적으로 수요 예측 가능성이 제한적이었습니다. 그러나 AI 인프라 확산 이후에는 하이퍼스케일러(Hyperscaler, 수십만 대 이상의 서버를 운영하며 전 세계에 거대한 클라우드 인프라와 연산 능력을 제공하는 대형 기술기업)의 AI 데이터센터 시설투자가 메모리 반도체 수요의 핵심 동인으로 부상하였습니다. 주요 하이퍼스케일러는 분기별 실적 발표를 통해 수년간의 시설투자 계획을 제시하고 있으며, HBM 등 AI 메모리 제품은 장기공급계약(Long-Term Agreement, 이하 "LTA")의 형태로 중장기 안정적 공급 확보를 희망하는 고객의 요청이 증가하고 있습니다. 이처럼 수요가 장기적이고 계획적인 성격을 띠게 됨에 따라 공급사가 중장기 수요를 예측할 수 있는 환경이 형성되었습니다.

이에 따라 대규모 시설투자에 대한 예측 가능성이 제고됨과 동시에, 적기에 생산능력을 확보하지 못할 경우 시장 지위 약화로 이어질 수 있다는 점에서 적기 투자 집행의 중요성이 부각되고 있습니다.

(2) 고부가가치 제품 비중 확대에 따른 자본집약도 증가

AI 가속기 시장의 성장은 메모리 반도체 산업의 제품 구성을 HBM, 고용량 eSSD 등 고부가가치 제품 중심으로 변화시키고 있습니다. 특히 HBM은 다수의 DRAM 다이(Die)를 TSV(Through-Silicon Via) 기술로 수직 적층하여 제조되는 제품으로서, 동일한 물량(bit 기준)을 생산하는 데 표준 DRAM 대비 전공정에서는 수배의 웨이퍼 투입이, 후공정에서는 어드밴스드 패키징(Advanced Packaging) 공정이 추가로 요구됩니다.

이에 따라 더 많은 웨이퍼를 처리할 전공정 생산능력을 확충해야 하고, 종전 전공정 중심의 투자에서는 없던 어드밴스드 패키징 전용 설비도 구축해야 합니다. 그 결과 AI 메모리 중심의 제품 구성은 표준 DRAM 중심 구성보다 더 큰 규모의 시설투자를 수반하며, 청주 P&T7 어드밴스드 패키징 팹 구축이 이러한 후공정 시설투자의 대표적 사례입니다.

(3) 글로벌 거점 분산투자의 필요성 및 핵심 장비 확보 경쟁의 심화

미ㆍ중 기술 패권 경쟁, 반도체 수출통제, 핵심 원자재 및 장비 공급망의 분절 등 지정학적 변수가 상시화되면서, 글로벌 반도체 공급망이 재편되고 있습니다. 미국 CHIPS and Science Act, 유럽연합(EU)의 European Chips Act, 일본 정부의 반도체 산업 지원 정책 등 주요국이 보조금 정책을 시행함에 따라, 메모리 반도체 공급사는 자국 내 생산기반 외에 글로벌 거점으로의 분산 투자를 사실상 요구받고 있습니다.

메모리 반도체 시장에서는 AI 가속기와 고대역폭메모리(HBM) 수요가 급증함에 따라 첨단 미세공정으로의 전환이 빠르게 진행되고 있으며, 1cnm급 이하 DRAM과 차세대 HBM을 양산하기 위해서는 EUV(극자외선) 노광공정의 적용 비중을 지속적으로 확대하여야 합니다. 그러나 EUV 노광장비를 비롯한 핵심 생산장비는 소수의 장비제조회사가 사실상 독점적으로 공급하고 있어 대체 조달이 어려운 상황에서, 글로벌 메모리 및 파운드리 업체들이 동시다발적으로 증설을 추진함에 따라 한정된 장비 물량을 둘러싼 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 핵심 장비는 발주 후 인도까지 통상 1년 이상이 소요되고, 입고와 설치를 거쳐 실제 양산에 적용되기까지도 상당한 기간이 추가로 소요되며, 특히 High-NA EUV 등 차세대 장비는 대당 가격이 높고 공급 대수가 더욱 제한적입니다. 이에 따라 적기에 생산능력을 확보하기 위해서는 조기 발주 및 공급계약을 통하여 장비 물량을 선점할 필요성이 커지고 있습니다.

이와 같은 환경에서 당사는 향후 양산능력 확충 계획에 앞서 핵심 장비를 선제적으로 발주하여 확보하고, 첨단 공정 경쟁력을 유지하기 위하여 충분한 자금 여력을 미리 확보할 필요가 있습니다. 이러한 목적에서 당사는 본건 유상증자를 통하여 조달하는 자금 중 11.9조원을 동 핵심 장비 확보를 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다.

글로벌 거점 분산투자, 핵심 장비의 안정적인 확보를 위한 선제적 발주는 향후 상당 기간 요구될 것으로 예상되며, 이를 위한 자금 여력 확보가 메모리 반도체 공급사에 요구되고 있습니다.

나. 본건 자금조달의 필요성

(1) 중장기적 재무안정성 강화 필요성

상기 "가. 메모리 반도체 산업 환경의 변화에 따른 자금수요의 증가"에서 설명한 산업 환경의 변화에 따라 당사는 다년에 걸쳐 다수의 신규 생산거점을 동시에 구축하는 대규모 시설투자를 추진하고 있습니다. 본건 유상증자로 조달되는 자금은 자금사용목적 분류상 전액 시설자금에 사용되며, 그 구체적 내역은 “본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-V. 자금의 사용목적-3. 자금의 세부 사용 내역”에 기재한 바와 같습니다.

당사의 대표이사는 2026년 3월 25일 개최된 정기 주주총회에서 어떠한 시장 환경에서도 장기적 관점에서 필요한 투자를 차질 없이 집행할 수 있는 재무 기반을 확보하기 위하여 순현금 100조원 이상 확보를 중장기 재무 목표로 설정한다는 의지를 표명한 바 있습니다. 이는 당사의 재무 안정성이 개선되는 추세에 있으나 글로벌 선도 기업과 비교할 때 여전히 추가 강화가 필요한 수준이라는 인식에 기반한 것입니다.

상기 100조원 수준의 목표는 상기 "가. 메모리 반도체 산업 환경의 변화에 따른 자금수요의 증가"에서 설명한 산업 환경의 변화에 대응하여 글로벌 메모리 반도체 산업 내 선도 지위를 유지하는 데 필요한 자금 여력을 고려하여 설정되었습니다.

본건 유상증자를 통한 자기자본 확충은 이와 같은 중장기적 재무안정성 강화의 필요성에 기반해 있으며, 중장기적으로 재무안정성을 강화해야 하는 이유는 다음과 같습니다.

① 장기간에 걸친 시설투자

시설투자는 단일 시점에 일회적으로 집행되는 것이 아니라, 부지 조성, 건축물 시공, 클린룸 구축, 유틸리티(전력, 용수, 가스 등) 인프라 구축, 핵심 공정 장비의 발주 및 설치 등 여러 단계에 걸쳐 진행됩니다. 부지 조성과 건축물 시공에만 통상 23년이 소요되며, EUV 노광장비 등 핵심 공정 장비의는 단일 공급사 의존도가 높고 글로벌 수요가 집중되고 있어, 시장 환경에 따라 차이는 있으나 발주 후 인도까지 12년 내외가 소요됩니다. 인도 이후에도 설치 및 양산 적용까지 추가 기간이 필요하므로, 시설투자는 수년에 걸친 단계적 집행이 불가피합니다.

당사는 용인 반도체 클러스터 1기 팹 신규 건설, 청주 P&T7 어드밴스드 패키징 팹 신규 구축 등 다수의 신규 생산거점 투자를 동시에 진행하고 있으며, 이와 별도로 기존 청주ㆍ이천 라인의 선단공정 전환을 위한 시설투자도 지속적으로 집행하고 있습니다. 그 결과 2026년 1분기에는 기계장치 등 보완투자에 총 7.35조원의 시설투자를 집행하였습니다. 이처럼 복수의 대규모 시설투자가 수년에 걸쳐 동시에 진행됨에 따라, 2026년 1분기말 현재 보유 중인 순현금 35조원만으로는 향후 시설투자에 필요한 자금을 안정적으로 충당하는 데 한계가 있습니다.

이와 같이 다수 거점에서 동시에 추진되는 시설투자는 단일 프로젝트와 달리 수년에 걸쳐 일관된 자금조달 계획을 전제로 합니다. 따라서 본건 자금조달의 필요성은 특정 연도에 자체 자금으로 충당할 수 있는지 여부가 아니라, 투자 기간 전반에 걸쳐 안정적인 자금원을 확보할 수 있는지의 관점에서 판단할 필요가 있습니다.

② 다운사이클 대비 조달 여력 확보

상기 "가. 메모리 반도체 산업 환경의 변화에 따른 자금수요의 증가"에서 설명한 구조적 변화에도 불구하고 메모리 반도체 산업의 수요와 공급의 균형에 따른 가격 사이클 자체가 완전히 소멸되는 것은 아니며, 향후 일정 주기로 다운사이클 진입 국면이 도래할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다운사이클 진입 국면에서는 제품 가격 하락과 출하량 조정이 동시에 작용하여 영업이익 및 영업활동현금흐름이 현재 대비 큰 폭으로 위축될 수 있으며, 과거 사이클에서도 당사를 포함한 메모리 반도체 공급사가 영업적자를 기록한 사례가 있습니다.

다만 다운사이클 진입 국면에서도 기 발표된 시설투자의 단계별 집행 일정, HBM 차세대 제품 개발 등 연구개발 투자, 만기도래 차입금 및 회사채의 상환 및 이자 지급, 주주환원 정책에 따른 현금배당 지급 등은 중단할 수 없는 사항입니다. 다운사이클 진입 시에도 위와 같은 지출을 외부 자금조달 없이 안정적으로 감당하기 위해서는 평상시에 충분한 자금 여력을 사전에 확보해 둘 필요가 있습니다.

당사는 메모리 반도체 산업의 과거 사이클 패턴, 다운사이클의 통상 지속 기간, 다년간 시설투자 집행 일정 및 연구개발 비용 규모 등을 종합적으로 고려하여 동 목표 수준을 산정하였습니다.

(2) 시설투자 외 영업활동현금흐름의 소요

당사는 2025년 사상 최대 매출과 영업이익을 기록하였고 견조한 영업활동현금흐름을 창출하고 있으나, 영업활동현금흐름의 전부를 시설투자에 투입할 수는 없습니다. 영업으로부터 창출된 현금흐름은 시설투자 외에도 기존 차입금 및 회사채의 상환과 이자 지급, 주주환원 정책에 따른 현금배당, 법인세 납부 등 다양한 용도로 배분되어 사용되기 때문입니다. 특히 HBM 등 고부가가치 제품의 매출 비중이 확대되면서 제품 단가 상승에 따라 매출채권과 재고자산이 증가하고 있으며, 이에 따라 영업활동현금흐름의 일부가 운전자본 증가에 충당되는 규모가 예년 대비 확대되고 있습니다.

[당사 영업으로부터 창출된 현금흐름]

[당사 영업활동현금흐름 및 주주환원을 위한 현금 유출]

또한 당사는 주주환원 정책에 따라 매년 상당 규모의 현금배당을 지급하고 있으며, 이 또한 영업활동현금흐름의 가용분을 제약하는 요인으로 작용합니다. 당사는 주주환원 정책에 따라 2025년 주당 1,500원의 현금배당을 실시하여 왔으며, 결산 특별배당을 추가로 지급(2025년 주당 배당금 총 3,000원)하였습니다. 아울러 당사는 2026년 1분기 실적발표 시 연내 추가적인 주주환원 방안을 검토하고 있다고 밝힌 바 있어, 향후 주주환원에 따른 현금 소요가 추가로 발생할 수 있습니다. 다만 추가 주주환원의 구체적인 규모와 시기는 향후 이사회 결의 등을 통하여 결정될 사항이므로 현재로서는 확정되어 있지 않습니다.

만약 보유 순현금과 영업활동현금흐름을 본건 시설투자에 집중할 경우, 위에서 언급한 차입금 상환, 배당, 운전자본 등 다른 자금 소요를 충당할 유동성이 운영상 필요한 적정 수준을 하회할 수 있고, 이는 신용평가사의 신용등급 평가 및 일상적인 운영 안정성에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.

(3) 글로벌 선도 사업자와의 자금 여력 격차 축소의 필요성

당사가 영위하는 메모리 반도체 산업은 글로벌 사업으로서, 주요 사업자는 한국, 미국, 일본 등에 본사를 두고 글로벌 자본시장에서 평가받고 있습니다. 산업 내 선도 지위는 단순 시장점유율뿐 아니라 기술 경쟁력, 고객 기반, 자금 여력 등 여러 측면이 균형 있게 갖추어질 때 안정적으로 유지될 수 있습니다.

글로벌 메모리 반도체 산업의 주요 경쟁사 중에는 상기 목표 수준의 순현금을 이미 확보한 사업자도 있으며, AI 인프라 확산에 따른 산업 환경의 변화를 활용해 당사 대비 자금 여력 측면의 우위를 기반으로 보다 유연한 영업전략을 구사할 수 있는 상황입니다. 당사는 글로벌 메모리 반도체 산업 내 선도 지위의 안정적 유지를 위해서는 동종업계 선도 사업자에 걸맞은 자금 여력 수준을 확보할 필요가 있다고 판단하고 있습니다.

(4) 신용등급 안정성 제고

신용평가사의 신용등급 평가는 영업이익 변동성, 부채비율 및 순차입금 비율, 자금 여력 수준 등을 종합적으로 고려하는 구조이므로, 자금 여력 수준의 구조적 상향은 사이클 변동 국면에서의 신용등급 안정성 확보에 기여합니다. 자금 여력 수준이 중기 재무목표인 순현금 100조원에 근접하게 될 경우 다운사이클 진입 국면에서도 신용등급 하향 압력이 완화될 수 있고, 평상시에는 신용등급 상향 조정 여건이 조성될 수 있습니다. 신용등급의 상향은 회사채 발행 시 적용되는 금리 스프레드의 축소를 통해 다년간 누적되는 차입비용 절감으로 이어질 수 있습니다.

(5) 비정형적 자금 수요에 대한 대응 옵션 확보

메모리 반도체 산업에서는 정기적인 시설투자 외에도 (i) 차세대 메모리 기술 또는 어드밴스드 패키징 영역에서의 핵심 지식재산권(IP) 확보 및 인수ㆍ합병, (ii) 주요 AI 가속기 고객사와의 전략적 지분투자 및 공동 개발, (iii) 미국 CHIPS and Science Act 등 주요국 정책에 부합한 글로벌 생산거점 분산 투자, (iv) 핵심 장비 및 원자재 공급망 다변화를 위한 선제적 투자 등 비정형적 자금 수요가 발생할 수 있습니다.

이러한 자금 수요는 발생 시점이 사전에 예측되기 어렵고 신속한 의사결정이 요구되는 경우가 많아, 자본시장 자금조달에 의존하기보다는 사전에 확보된 자금 여력에 기반하여 대응하는 것이 적합합니다. 당사는 2018년 Bain Consortium을 통한 Kioxia 지분투자, 2021년 Intel NAND 사업부 인수(1단계) 등 과거 비정형적 자금 수요에 대응하여 전략적 투자를 집행한 바 있으며, 향후 AI 인프라 확산 및 글로벌 공급망 재편 국면에서 이러한 자금 수요는 예년 대비 발생 빈도와 규모가 확대될 것으로 예상됩니다.

상기 (1) 내지 (5)와 같이 순현금 100조원 이상 확보라는 중장기 목표는 산업 환경의 변화에 대응한 복합적인 필요성을 고려하여 설정되었습니다. 다만 동 목표 수준은 메모리 반도체 산업의 평균적 사이클 및 향후 산업 환경 가정을 전제로 한 산출치로서, 실제 사이클 변동의 폭과 지속 기간, 글로벌 거시경제 환경, 비정형적 자금 수요의 발생 양상 등에 따라 추가적인 자금 수요가 발생할 수 있으며, 본건 단일 거래만으로 동 목표가 즉시 달성되는 것은 아닙니다.

다. 자금조달 방법으로 ADR 발행을 선택한 이유

(1) 자기자본 조달

본건 자금조달은 외부 자금조달 수단 중 자기자본 조달 방식인 유상증자를 통해 추진됩니다. 본건 자금 전액을 차입금 또는 회사채 발행 등 타인자본으로 조달할 경우, 이자비용 부담이 다년간 지속적으로 증가하며, 다운사이클 진입 시 레버리지 효과로 재무 안정성에 부담을 가중시킬 수 있습니다. 또한 부채비율 및 순차입금 비율의 상승은 신용평가사의 신용등급 평가에 부정적 요인으로 작용하여, 향후 추가 타인자본 조달 시 차입비용 증가로 이어질 수 있습니다.

자기자본 조달은 이자 지급 및 만기 상환 의무가 없는 영구적 성격의 자본을 확충하는 방식으로서, 사이클 변동 국면에서도 재무 안정성에 직접적 부담을 주지 않으며 향후 타인자본 조달 여력을 보존함으로써 비정형적 자금 수요에 대한 대응 옵션을 유지할 수 있다는 장점이 있습니다. 당사는 이러한 점을 종합적으로 고려하여 본건 자금조달 방식을 자기자본 조달로 결정하였습니다.

(2) ADR 발행을 선택한 배경 - ADR 발행에 따른 기대 효과

본건 유상증자는 한국 자본시장 내에서 자기자본을 조달하는 일반적 유상증자와 달리, 당사가 발행하는 보통주를 기초로 미국 시장에서 ADR이 발행되고 동 ADR이 나스닥시장에 신규 상장되는 구조로 추진됩니다. 상기 "가"~"다"에서 설명한 자기자본 확충 필요성에 더하여, 본건 거래 구조 자체로부터 다음과 같은 추가 효과가 기대됩니다.

당사는 AI 가속기용 HBM 등 AI 메모리 영역에서 선도적 경쟁력을 확보하여 글로벌 빅테크 사업자에 대한 주요 공급사로 자리 잡고 있습니다. 그러나 글로벌 동종업계 주요 사업자 대비 자본시장의 평가 측면에서 일정 수준의 격차가 존재해 왔으며, 이러한 격차의 원인 중 일부는 자본시장의 구조적 요인에 있는 것으로 분석되고 있습니다.

당사와 같은 국내 상장기업의 저평가는 국내시장과 미국시장 간 구조적 차이에서 비롯하는 것으로 판단됩니다. 미국은 전 세계 최대 규모의 주식시장으로, 가장 활발히 주식 자본거래가 일어나고 세계 주요 주식시장 대비 가치 프리미엄(Valuation Premium)이 가장 높게 형성되어 있는 매력적인 시장입니다.

위와 같은 미국 주식시장의 강점으로 인해 미국 증시에는 다수의 주요 글로벌 기업이 상장되어 있습니다. 특히 주요 글로벌 반도체 및 AI 기업 다수가 미국 증시에 상장되어 시가총액 상위권에 포진하고 있으며, 기업들의 IPO 및 FO(Follow-on Offering, 상장기업 공모 유상증자) 또한 활발하게 이루어지고 있습니다.

당사는 본건 ADR의 발행 및 나스닥시장 신규상장을 통하여 ① 글로벌 자본시장과의 접점 확장, ② 글로벌 동종업계와의 평가 환경 균형 제고, ③ 글로벌 시장에서의 인지도 제고, ④ 시장을 선도하는 미국 AI 생태계와의 전략적 정합성 강화 등의 효과를 달성할 수 있을 것으로 예상합니다.

① 글로벌 자본시장과의 접점 확장

미국 자본시장의 기관투자자(미국 연기금, 뮤추얼펀드, ETF 등) 중에는 자국 자본시장 상장 종목 또는 ADR 형태로 미국에서 거래되는 종목에 한하여 직접 투자가 가능한 경우가 있어, 한국 자본시장에 한정된 상장 구조에서는 동 투자자군의 직접 접근에 일정한 제약이 존재해 왔습니다. 본건 ADR 상장을 통해 이러한 미국 기관투자자의 직접 접근성이 확보됩니다.

미국 자본시장의 패시브 자금이 추종하는 주요 인덱스 중 일부는 미국에 상장된 종목에 한하여 편입 자격을 인정하고 있어, 본건 ADR 상장을 통해 향후 동 인덱스 편입될 가능성이 생깁니다. 인덱스 편입은 패시브 자금의 안정적 유입을 통해 주주 기반의 다변화 및 주가 안정성 제고에 기여할 수 있습니다.

나아가 본건 ADR 공모는 단순 일회성 자금조달에 그치는 것이 아니라, 당사가 향후 글로벌 자본시장에서 보다 유연하게 자금을 조달할 수 있는 기반을 마련한다는 의미도 있습니다. 당사가 향후 추가 자기자본 조달이 필요할 경우 한국 자본시장과 미국 자본시장 양 채널을 모두 활용할 수 있게 되어, 단일 자본시장 환경 변동에 따른 자금조달 위험을 완화할 수 있습니다.

② 글로벌 동종업계와의 평가 환경 균형 제고

당사가 영위하는 메모리 반도체 산업은 글로벌 사업이며, 글로벌 동종업계 주요 사업자 중 일부는 미국 자본시장에 상장되어 미국 기관투자자 및 글로벌 투자자에 의해 평가받고 있습니다. 반면 당사는 본건 거래 이전까지 한국 자본시장에 한정되어 상장되어 있어, 동종업계 사업자와 동일한 자본시장 평가 환경에 노출되지 않는 구조였습니다.

본건 ADR 상장을 통해 당사는 글로벌 동종업계 사업자와 동일한 미국 자본시장 평가 환경에 직접 노출되며, 동일 비교군과 동일 자본시장 환경에서 평가받는 구조가 형성됩니다. 이는 글로벌 자본시장 접근성의 제약 해소에 따른 평가 격차를 완화하는 방향으로 작용할 수 있습니다.

다만 평가 멀티플의 변동은 다양한 시장 변수에 따라 결정되는 사항으로서, 본건 ADR 상장 자체가 단기간 내 특정 수준의 평가 향상을 보장하는 것은 아닙니다. 본건은 평가 격차 완화를 위한 자본시장 구조적 기반을 마련하는 의미를 가지며, 실제 평가 수준은 당사의 사업 성과 및 글로벌 자본시장 환경에 따라 결정됩니다.

③ 글로벌 시장에서의 인지도 제고

당사가 상장 후 미국의 법규에 따른 공시를 이행하는 과정에서 당사에 관한 정보가 지속적으로 미국 자본시장에 공급되고, 더 많은 글로벌 언론기관 및 글로벌 리서치기관이 당사에 관한 언론보도 및 리서치자료를 다루게 됨에 따라, 당사의 인지도가 높아질 것으로 기대합니다. ADR 형태로 미국 자본시장에 상장된 종목은 일반적으로 미국 자본시장의 주요 증권사 소속 애널리스트의 분석 보고서 발간 대상에 포함됩니다. 이는 글로벌 기관투자자의 투자 의사결정 정보 흐름에 직접 노출되는 것을 의미하는 바, 미국 기관투자자의 직접 접근성 확보와 결합될 경우 글로벌 투자자 기반의 확대와 거래 유동성 제고 효과도 기대할 수 있습니다.

또한 미국의 법령, 증권거래위원회(U.S. Securities and Exchange Commission) 및 나스닥시장 규정에 따른 지배구조(governance), 회계 및 공시 등에 관한 엄격한 규제를 준수하는 과정에서, 글로벌 투자자의 당사에 대한 신뢰도도 제고될 것으로 예상합니다.

④ 시장을 선도하는 미국 AI 생태계와의 전략적 정합성 강화

미국은 AI 가속기, 클라우드, 데이터센터 등 AI 생태계의 주요 업체들이 집중된 시장이고, 글로벌 AI 인프라 투자 역시 미국을 중심으로 확대되고 있습니다. 또한, 미국 정부는 2022년 8월 자국 내 반도체 산업에 대한 연방 보조금 제도를 규정한 CHIPS and Science Act 제정, 2022년 10월 대중 첨단 반도체 및 장비 수출 통제 내용을 담은 수출관리규정 개정, 2023년 2월 대중 반도체 수출 통제 대상 범위 확대, 2025년 8월 미국 내 수입되는 반도체에 약 100%의 관세를 부과하는 계획 발표 등 반도체 공급망의 자국 내재화를 목표로 각종 정책을 추진함에 따라, 다수의 글로벌 반도체 기업들이 미국 현지 투자를 본격화하고 있습니다.

위와 같은 상황 속에서 당사는 본건 ADR 공모를 통해 글로벌 투자자 기반을 확대하고 인지도 및 신뢰도를 제고함으로써, 미국 반도체 생태계 내 주요 고객사 및 투자자와의 접점을 확대할 수 있을 것으로 예상합니다. 더불어, 미국의 대표 증권시장에 상장한 글로벌 반도체 기업으로서, 미국 정부가 추진하는 반도체 정책과의 전략적 정합성을 강화할 수 있을 것으로 기대합니다.

당사가 본건 ADR의 나스닥시장 상장을 통하여 기대하는 ① 글로벌 자본시장과의 접점 확장, ② 글로벌 동종업계와의 평가 환경 균형 제고, ③ 글로벌 시장에서의 인지도 제고, ④ 시장을 선도하는 미국 AI 생태계와의 전략적 정합성 강화 효과는 본 신고서 작성기준일 현재 당사의 계획과 전망에 기초한 것으로서, 향후 국내외 경제 상황, 자본시장 여건, 반도체 산업의 업황, 환율 변동 및 당사의 경영성과 등 다양한 대내외 변수에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 위와 같은 기대 효과는 실제로 발생하지 아니하거나 당사의 기대 수준에 미치지 못할 수 있습니다.

5. 의사결정 과정

2026년 6월 24일, 당사의 이사회는 하기 논의를 거쳐서 본건 유상증자를 결의하였으며, 기초주식의 발행수량은 최대 17,790,000주의 범위 내에서 발행가액 등 그 밖의 구체적인 발행조건은 본건 ADR의 수요예측(bookbuilding) 결과에 따라 대표이사가 결정하도록 위임하였습니다.

[본건 유상증자 관련 당사의 이사회 안건 및 검토 내역]

당사는 사외이사 6인으로 구성된 사외이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사회는 이사회 안건을 사전 심의하고 경영 현안을 보고받고 있으며, 그 의견은 이사회의 전문적이고 합리적인 의사결정에 기여하는 한편 경영활동 전반에 반영되고 있습니다. 당사는 본건 유상증자를 결정하기에 앞서 사외이사회에 사전 보고를 거쳐 그 추진 배경을 충분히 논의하였으며, 조달 규모와 세부 자금 사용계획 등 핵심 조건을 다각도로 검토하였습니다. 이 과정에서 중장기 기업가치 제고 효과는 물론 단기적인 주주가치 희석을 최소화하고 기존 주주의 권익을 보호할 수 있는 방안을 심도 있게 논의하였습니다.

또한 당사는 본건 유상증자와 같이 신주를 기초로 ADR을 나스닥시장에 상장하는 방식 외에, 보유 중인 자기주식을 예탁기관에 예탁하여 ADR의 기초주식으로 활용하는 방식의 상장도 함께 검토하였습니다. 그러나 상기 중장기 재무 목표, 본건 자금조달의 필요성, 중장기 기업가치 제고 목적의 달성 가능성, 하기 자기주식 소각의무 등 현행 법령의 준수, 주주가치 저하 가능성 등을 종합적으로 고려하여 본건 유상증자 방식을 채택하였습니다.

가. 기존 보유하고 있던 자기주식을 기초로 ADR로 전환하는 방안의 배제 사유

자기주식 소각의무를 주요 내용으로 하는 개정 상법 제341조의4가 2026년 3월 6일 시행되었습니다. 당사는 2018년 7월 27일 자기주식의 취득 목적을 '적정주가 확보를 통한 주식가치 제고'로 공시한 바 있어, 이러한 목적으로 취득한 자기주식을 ADR의 기초주식으로 활용하기 위하여 처분하는 구조는 개정 상법의 취지에 부합하지 않을 수 있다고 판단하였습니다.

이에 당사는 보유 자기주식 중 15,300,000주(발행주식총수의 2.1%)를 2026년 2월 9일 소각하였습니다.

나. 자기주식을 신규 취득하여 ADR의 기초주식으로 활용하는 방안을 배제한 사유

당사는 자기주식을 신규로 취득한 후 이를 ADR의 기초주식으로 활용하는 방안도 검토하였습니다. 이 방안은 신주를 발행하지 아니하여 기존 주주의 지분 희석을 방지할 수 있다는 장점이 있습니다.

그러나 개정 상법상 자기주식은 취득일부터 1년 이내 소각이 원칙이며, 이를 예외적으로 처분하기 위해서는 (i) 개정 상법 제341조의4 제2항 제5호에 따라 제434조의 주주총회 특별결의로 정관에 자기주식 처분사유를 신설하고, (ii) ADR의 기초주식 활용을 위한 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 이처럼 자기주식 신규 취득에 소요되는 기간에 더하여 위와 같은 절차에도 상당한 기간이 소요되므로, 적기에 신속히 이사회 및 주주총회 결의를 거쳐 ADR 발행 및 상장하기 어렵고 결국 ADR 상장을 진행하지 못할 우려가 있습니다.

ADR 공모는 글로벌 자본 시장의 투자 수요와 시장 여건이 우호적인 시점을 포착하여 추진하는 것이 무엇보다 중요하며, 이러한 적기는 시장 환경에 따라 단기간에 형성, 소멸되는 특성이 있습니다. 또한 미국 증권거래소 상장 및 미국 증권관계 법령에 따른 등록 및 심사 절차는 당사가 임의로 일정을 조정하기 어려운 대외적 절차로서, 그 진행 일정에 맞춰 회사 내부 절차가 진행되어야 합니다.

이처럼 자기주식 신규 취득에 소요되는 기간에 더하여 위와 같은 주주총회 결의 절차에도 상당한 기간이 소요되는 점을 고려할 때, 시장 여건과 대외 심사 일정에 맞춰 적시에 신속하게 ADR을 발행, 상장하기 위하여 자기주식을 기초로 한 ADR 발행 방안을 배제하고, 신주 발행을 기초로 한 ADR 발행 및 상장을 추진하게 되었습니다.

다. 증자비율 및 할인율

당사의 최대주주인 SK스퀘어 주식회사(이하 "SK스퀘어")는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상 일반지주회사로서 공정거래법 제18조 제2항 제2호에 따라 자회사인 당사의 주식을, 또한 공정거래법상 일반지주회사인 SK주식회사(이하 "SK")의 자회사로서 같은 법 제18조 제3항 제1호에 따라 SK의 손자회사인 당사의 주식을 각각 당사 발행주식총수의 일정 비율 이상 소유하여야 합니다. 위 조항들은 상장 자회사ㆍ손자회사에 대하여 발행주식총수의 30% 이상 소유를 규정하고 있으나, SK스퀘어가 보유하는 당사 주식에 대해서는 개정 공정거래법 부칙의 경과조치에 따라 종전 기준인 20% 이상이 적용됩니다.

당사가 신주를 발행하면 발행주식총수 증가로 SK스퀘어의 지분율이 희석되므로, SK스퀘어가 위 의무지분율(20%)을 유지할 수 있는 범위에서 당사가 발행할 수 있는 최대 증자비율은 발행주식총수 대비 2.50%입니다.2026년 2월 당사 자기주식 15,300,000주의 소각 이후 SK스퀘어는 당사 발행주식총수의 20.5%를 보유하고 있습니다. 이에 당사 이사회는 SK스퀘어가 위 의무지분율을 유지할 수 있는 한도 등을 감안하여 최대 17,790,000주(발행주식총수 대비 2.50%) 범위 내에서 본건 신주를 발행할 것을 결의하고, 모집가액 등 세부조건의 결정 권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 아울러 당사 이사회는 본건 유상증자의 증자비율이 발행주식총수 대비 2.50%로 높지 않은 점을 고려할 때, 기존 주주의 지분율 및 주당 가치 희석에 미치는 영향이 제한적일 것으로 판단하였습니다.

본건 유상증자는 예탁기관에 신주를 제3자배정하는 방식으로 진행되며, 그 발행가액은 증발공규정에 따라 산정한 기준주가(청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가)에 10% 이내의 할인율을 적용합니다. 이는 국내에서 일반공모를 실시할 경우 적용되는 30% 이내의 할인율에 비하여 낮은 수준이므로, 신주 발행가액이 시장가격에 근접하게 결정되어 기존 주주의 주주가치 희석이 상대적으로 제한적일 것으로 예상됩니다.

6. 소액주주 등의 이해 고려여부 및 주주 보호 방안 관련 개선계획

가. 본건 유상증자 구조 설계 시 기존 주주 권익 보호 고려사항

당사는 본건 유상증자의 구조를 설계하는 단계에서부터 기존 주주의 지분 및 지분가치 희석을 최소화하기 위하여 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하였습니다.

(1) 낮은 증자비율로 기존 주주의 지분 희석효과 제한적

본건 유상증자의 최대 증자비율은 발행주식총수 대비 2.50%로서, 이는 당사의 최대주주인 SK스퀘어가 공정거래법에 따라 유지하여야 하는 당사 주식의 최소 소유비율(20%)을 충족하는 범위 내에서 산정되었습니다. 동 증자비율은 최근 3년간 유가증권시장 상장법인의 보통주 유상증자 증자비율(출처: 전자공시시스템, 2026년 6월 23일 주요사항보고서 제출 기준 단순평균 53%, 증자 전 발행주식총수 기준 가중평균 23%)에 비하여 현저히 낮은 수준입니다. 본건 유상증자로 인한 기존 주주의 지분율 희석은 최대 약 2.44%, 기본주당순이익 희석은 2026년 1분기 및 2025년 기준 각각 최대 약 2.46% 및 2.51%로서 그 희석효과가 제한적인 수준이며, 구체적인 산정 내역은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-III. 투자위험요소-3. 기타위험-가. 본건 유상증자로 인한 기존 주주의 지분희석화 위험"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 상대적으로 기존 주주 지분가치 희석효과가 제한적인 발행 방식 선택

본건 유상증자는 제3자배정 방식으로 실시될 예정이며, 그 신주 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 산정됩니다. 동 규정상 제3자배정 시 적용되는 할인율 상한은 10%로서, 국내에서 일반공모를 실시할 경우 적용되는 할인율의 상한(30%) 보다 낮은 수준입니다.

또한 당사는 국내 주권상장법인으로서 본건 ADR의 기초주식인 당사 보통주의 시장가격이 존재합니다. 이에 따라 본건 ADR의 상장 공모를 위한 수요예측(bookbuilding) 절차에 참여하는 해외 기관투자자들은 당사 보통주의 가격결정일 직전 한국거래소 종가를 참조하여 수요를 접수하게 되므로, 이러한 가격결정 방식은 미국 기업의 IPO보다는 Follow-on Offering(상장기업의 공모 유상증자, 이하 "Follow-on Offering")과 유사합니다.

2024년 이후 미국에서 실시된 10억 달러(USD) 이상의 Follow-on Offering에 적용된 할인율의 평균(average)은 3.7%였던 반면(출처: Bloomberg. 2026년 5월 31일 기준, 미국 내 10억 달러(USD) 이상 공모 유상증자 사례, IPO 및 해외 공모 제외), 2024년 이후 국내에서 실시된 상장기업 일반공모증자(주주배정 후 실권주 일반공모 포함)에 적용된 할인율은 대부분 20%(출처: 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시)를 상회하였습니다. 이에 비추어 보면 본건 ADR 공모에 따른 기존 주주의 주식가치 희석효과는 국내에서 일반공모를 실시할 경우와 비교하여 보다 제한적일 것으로 예상됩니다.

한편, 상기와 같이, 본건 ADR의 상장 공모를 위한 수요예측 절차에 참여하는 해외 기관투자자들은 기초주식인 당사 보통주의 가격결정일 직전의 한국거래소 종가를 참조하여 수요를 제출하고, 그 수요예측 결과를 기초로 ADR의 공모가격 및 신주의 발행가액이 산정됩니다. 이에 따라 본건 신주의 할인발행 여부는 당사 보통주의 가격결정일 직전 한국 거래소 종가를 기준으로 결정됩니다. 다만 국내 법령상 제3자배정 방식 유상증자의 할인발행 여부는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따른 기준주가, 즉 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준으로 판단합니다. 따라서 본건 유상증자에서 확정된 신주의 발행가액에 대해 당사 보통주의 가격결정일 직전의 한국거래소 종가를 기준으로 산정하는 할인율과 위 기준주가를 기준으로 산정하는 할인율이 서로 달라질 수 있습니다.

(3) ADR 미국 상장에 따른 장기적 관점의 주주가치 제고 효과 기대

상기 "4. 유상증자 추진배경-라. ADR 공모에 따른 추가 기대 효과"에서 검토한 바와 같이, 당사는 본건 ADR 공모 및 나스닥시장 신규상장을 통하여 (i) 글로벌 자본시장과의 접점 확장, (ii) 글로벌 동종업계와의 평가 균형 제고, (iii) 글로벌 시장에서의 인지도 제고, (iv) 시장을 선도하는 미국 AI 생태계와의 전략적 정합성 강화 등의 효과를 기대하고 있습니다.

특히 본건 ADR 상장을 통해 글로벌 투자자 저변이 확대되고 해외 투자자의 접근성이 제고될 경우, 영업구조상 당사와 직접 비교가 가능한 나스닥시장 상장사와 유사한 수준으로 기업가치를 재평가 받을 수 있을 것으로 기대됩니다. 이 경우 미국 시장에서 ADR 주가가 상승할 경우 원주와 ADR 간 차익거래를 통한 가격 발견 기능으로 국내 시장에서 원주 주가를 견인하는 효과가 나타날 수 있습니다. 이와 같이 본건 ADR 공모 및 상장은 장기적인 관점에서 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만 이러한 효과의 발생 여부 및 정도는 향후 시장 환경, 투자자 수요 및 당사의 경영성과 등 다양한 요인에 따라 달라질 수 있습니다.

(4) 자기주식 활용 방안 등 대안과의 비교 검토

당사는 본건 유상증자 방식 외에 (i) 보유 자기주식을 ADR의 기초주식으로 활용하는 방식과 (ii) 자기주식을 신규 취득하여 ADR의 기초주식으로 활용하는 방식 등 기존 주주의 지분 희석을 회피할 수 있는 대안적 방식도 함께 검토하였습니다. 그러나 상기 "5. 의사결정 과정"에서 설명한 바와 같이 2026년 3월 6일 시행된 개정 상법 제341조의4의 자기주식 소각의무 취지와의 정합성, 상장 적기의 확보 가능성 등을 종합적으로 고려하였습니다. 그 결과 당사는 본건 유상증자 방식이 본건 자금조달의 필요성을 충족하고 중장기 재무건전성 목표를 달성하면서도 기업가치 제고와 주주가치 보호의 균형을 도모할 수 있는 적정한 방안으로 판단하였습니다.

나. 기존 주주환원 정책의 일관성 있는 이행 및 강화 방안

(1) 기존 주주환원정책의 충실 이행

당사는 본건 유상증자와 무관하게 2024년 11월 발표한 3년 단위 주주환원정책(2025~2027년 적용)을 이행할 예정입니다. 동 주주환원정책에 따른 주당 고정배당금은 본건 유상증자로 인하여 축소되거나 변동되지 아니합니다. 당사의 주주환원정책에 관한 자세한 사항은 하기 "7. 배당 등 주주환원 관련 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고 정책의 지속

당사는 2026년 2월 9일 보유 자기주식 15,300,000주(소각 전 발행주식총수의 2.10%)를 소각한 바 있습니다.

당사는 미래 성장을 위한 투자, 재무건전성 확보 및 주주환원 확대 사이에서 최적의 균형을 유지하며 주주가치를 제고해 나가고자 합니다. 메모리 반도체 시장은 AI 시대를 맞아 큰 성장 기회를 맞이하고 있으며, 2026년 1분기 실적으로 확인된 당사의 높은 투자 수익률을 감안할 때 현재로서는 창출되는 현금을 사업에 재투자하는 것이 효율적인 자본 활용 방안이라고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 어떠한 시장 환경에서도 장기적ㆍ전략적으로 필요한 투자를 차질 없이 집행할 수 있도록 재무건전성을 강화하여 장기 성장 기반을 확보해 나갈 계획입니다.

당사는 사상 최대 수준으로 높아진 이익 창출 능력을 고려할 때 중장기 재무 목표인 순현금 100조원 이상의 재무건전성 달성과 주주환원 확대가 병행 가능한 목표라고 판단하고 있습니다. 당사의 중장기 재무 목표에 관한 자세한 사항은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-V. 자금의 사용목적-4. 유상증자 추진배경-다. 중장기 재무 목표 및 본건 자금조달"을 참조하시기 바랍니다.

당사는 2024년 11월 수립한 주주환원정책의 연장선상에서 배당과 함께 자기주식 취득ㆍ소각 등 다양한 주주환원 방안의 실행을 검토하여 연내에 그 실행 방안을 마련할 계획입니다. 다만 자기주식 취득ㆍ소각 등 주주환원 방안의 실행 여부ㆍ시기 및 규모는 향후 당사의 재무상태와 시장환경 등을 고려한 경영판단에 따라 달라질 수 있으며, 본 증권신고서 작성기준일 현재 구체적인 계획은 확정되지 아니하였습니다. 향후 구체적인 실행 방안이 확정되는 경우, 당사는 자본시장법 등 관련 법령에 따라 그 내용을 공시할 예정입니다.

다. 자금 사용목적의 충실 집행 및 사후 모니터링

(1) 자금 사용목적의 준수

당사는 본 증권신고서에 기재된 상기 시설자금 사용계획에 따라 본건 유상증자 자금을 집행할 예정이며, 자금 사용목적의 변경이 필요한 경우에는 자본시장법 또는 유가증권시장 공시규정에 따른 공시를 통하여 사전에 시장에 공개할 예정입니다.

(2) 자금 집행 현황의 주기적 공시

당사는 본건 유상증자 자금이 전액 집행 완료될 때까지 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 자금 집행 현황(집행 시기, 집행 금액, 집행 내역, 미집행 잔액의 운용 현황 등)을 충실히 기재하여, 주주 및 투자자가 자금 사용목적 부합 여부를 상시 점검할 수 있도록 할 계획입니다.

라. 주주 소통 및 IR 활동 강화 방안

당사는 다음의 공식 채널을 통하여 주요 경영정보를 투명하고 적시에 제공하고 있으며, 본건 유상증자 진행 및 사후관리 단계에서도 동일한 수준의 정보 제공을 유지할 계획입니다.

• 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소(KIND)를 통한 공시

• 당사 공식 홈페이지 IR 페이지(https://www.skhynix.com/ir/UI-FR-IR01)를 통한 실적자료, IR 자료, 주주환원정책 등 게시

• 분기 실적발표 컨퍼런스콜 및 발표자료(국문/영문) 동시 제공

• 국내외 기관투자자 대상 NDR(Non-Deal Roadshow) 및 투자자 컨퍼런스 참여

당사는 본건 유상증자에 따른 ADR의 나스닥시장 상장 이후에도 한국 자본시장의 주주 및 투자자가 미국 자본시장 투자자와 동일한 시점에 동일한 수준의 정보를 제공받을 수 있도록, 미국 SEC 제출 공시를 한국 자본시장에 동시 또는 즉시 공시하는 정책을 운영할 계획입니다.

7. 배당 등 주주환원 관련 사항

당사는 성장세에 걸맞은 주주환원과 함께 안정적인 재무구조를 지켜가기 위한 정책을 실행하여 주주들과 함께 장기적인 성장을 도모하고 있습니다.

당사는 3년 단위 주주환원정책을 수립하여 발표하고 이를 이행해오고 있습니다. 최근 발표한 주주환원정책(2025~2027년 적용, 2024년 11월 발표)의 주요내용은 다음과 같습니다.

당사는 ① 연간 주당 고정배당금 1,500원(분기별 375원)을 지급하고 ② 2025년부터 2027년까지의 3년 누적 잉여현금흐름(Free Cash Flow, 이하 "FCF")의 50% 범위 내에서 추가 환원을 진행할 예정입니다. ③ 유의미한 수준의 FCF가 창출이 예상될 경우 일부 조기 환원 여부를 검토할 계획입니다.상기 재무건전성 목표와 관련하여 당사의 대표이사는 2026년 3월 25일 개최된 정기 주주총회에서 어떠한 시장 환경에서도 장기적 관점에서 필요한 투자를 차질 없이 집행할 수 있는 재무 기반을 확보하기 위하여 순현금 100조원 이상 확보를 중장기 재무 목표로 설정한다는 의지를 표명한 바 있습니다. 이는 당사의 재무 안정성이 개선되는 추세에 있으나 글로벌 선도 기업과 비교할 때 여전히 추가 강화가 필요한 수준이라는 인식에 기반한 것입니다.

당사는 상향된 재무건전성 목표 하에서도 과거에 비하여 높아진 당사의 이익 창출 능력을 감안할 때 재무건전성 확보와 주주환원 확대를 균형있게 추진할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

당사의 최근 5개 사업연도 주당배당금은 다음과 같습니다. 상기 주주환원정책에 따라 당사는 2024~2025사업연도에 고정배당금 뿐 아니라 추가 배당을 지급하였고, 2026년 2월 9일자로 보유하고 있던 자기주식 중 15,300,000주(소각 전 발행주식총수의 2.1%)를 소각한 바 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 본건 유상증자를 통하여 발행하는 기초주식을 미국 예탁기관(Citibank, N.A.)에 교부하며, 동 예탁기관은 이를 기초로 ADR을 발행하여 미국 자본시장에서 공모합니다. 이와 관련하여 당사는 미국 증권거래위원회(이하 "SEC")에 등록신고서(Form F-1)를 제출하였으며, 동 Form F-1에는 SEC 공시규정에 따른 "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations(이하 "MD&A")" 섹션이 포함되어 있습니다. 본 항목에서는 한국 투자자의 투자판단 편의를 위하여 동 MD&A의 한국어 번역본을 기재합니다.

[참고] 본 증권신고서와 Form F-1의 회계처리기준 차이

본 증권신고서 본문에 기재된 재무수치 및 분석은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준 연결재무제표를 기초로 합니다. 한편 Form F-1의 MD&A는 국제회계기준위원회(International Accounting Standards Board, 이하 "IASB")가 공표한 IFRS 회계기준(IFRS Accounting Standards as issued by the IASB, 이하 "IASB 공표 IFRS") 기준 연결재무제표를 기초로 합니다. 각 기준 간 주요 차이는 다음과 같습니다.

가. 적용 회계기준 및 감사기준

나. 인식 및 측정상 차이

K-IFRS는 한국회계기준원(Korean Accounting Standards Board, 이하 "KASB")이 IASB의 IFRS 회계기준을 전면 수용하여 채택한 기준으로서, 인식ㆍ측정에 관하여 한국 고유의 수정사항을 두지 아니합니다. 이에 따라 K-IFRS와 IASB 공표 IFRS 사이에는 자산ㆍ부채의 인식, 측정, 후속측정, 손상 및 제거(derecognition)에 있어 본질적 차이가 존재하지 아니합니다.

특히 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미치는 다음 사항에는 양 기준 간 차이가 없습니다.

이에 따라 본 증권신고서에 첨부된 연결재무제표상의 매출액, 매출총이익, 당기순이익, 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 Form F-1에 기재된 동일 사업연도의 수치와 일치하며, 회계처리기준 차이에 따른 재무수치 조정(reconciliation)은 발생하지 아니합니다.

다. 표시 및 분류상 차이

K-IFRS와 IASB 공표 IFRS 사이의 가장 두드러진 차이는 연결포괄손익계산서상 영업이익(영업손실) 항목의 표시 여부입니다.

(1) 영업이익 항목의 별도 표시 여부

K-IFRS 제1001호 "재무제표 표시" 문단 한138.2 및 KASB가 K-IFRS 채택 시 추가한 규정에 따라, K-IFRS를 적용하는 기업은 연결포괄손익계산서에 영업이익(영업손실)을 별도 항목으로 표시하여야 합니다. 영업이익은 매출액에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감하여 산정하며, 동 판매비와관리비에는 비용으로 인식되는 연구개발비가 포함됩니다.

한편 IASB 공표 IFRS의 IAS 1 "Presentation of Financial Statements"는 영업이익 항목의 별도 표시를 요구하지 아니합니다. 이에 따라 Form F-1의 연결포괄손익계산서에는 영업이익 항목이 별도로 표시되지 아니하며, MD&A 본문에서도 영업이익 단위의 분석은 수행되지 아니합니다.

다만 이러한 차이는 표시상의 차이에 한정되며, 매출액, 매출원가, 매출총이익, 판매비와관리비, 연구개발비 등 영업이익 산정의 구성요소와 법인세비용차감전순이익, 당기순이익 등 하위 손익 지표는 양 기준하에서 동일합니다. 당사의 공시대상기간 영업이익 산정 내역은 다음과 같습니다.

(2) 영업외 항목의 분류

K-IFRS하에서는 금융수익ㆍ금융비용ㆍ지분법손익ㆍ기타수익ㆍ기타비용 등이 영업이익 항목 하단에 별도로 표시됩니다. 한편 IASB 공표 IFRS하에서는 영업이익 항목이 부재하므로, 매출총이익에서 법인세비용차감전순이익으로 직접 이어지는 형태로 표시됩니다. 다만 각 구성항목의 분류 및 수치에는 차이가 없습니다.

라. 비IFRS 재무측정치(Non-IFRS Financial Measures)

Form F-1은 SEC Regulation G 및 Regulation S-K Item 10(e)에 따라 자체 정의한 비IFRS 재무측정치를 보충정보로 제시할 수 있으며, 당사는 Form F-1에 Adjusted EBITDA를 보충적 측정치로 기재하고 있습니다. Adjusted EBITDA는 당기순이익에 법인세비용, 금융수익, 금융비용, 지분법손익, 기타수익, 기타비용 및 감가상각비ㆍ무형자산상각비를 가산ㆍ차감하여 산정한 비IFRS 측정치입니다.

다만 동 측정치는 IFRS 또는 K-IFRS상 정의된 재무측정치에 해당하지 아니하며, 회사 간 비교가능성이 제한될 수 있는 등 분석상 한계가 있습니다. 또한 한국 자본시장법 및 K-IFRS상 재무제표 표시 요구사항에 해당하지 아니하므로, 본 증권신고서 본문에서는 동 측정치를 별도로 기재하지 아니하고 영업이익ㆍ당기순이익 등 K-IFRS상 정의된 표준 측정치를 중심으로 분석을 제시합니다.

참고로, 당사가 Form F-1에 기재한 공시대상기간 Adjusted EBITDA의 산정 내역은 다음과 같습니다.

마. 표시통화 및 환산

본 증권신고서 및 그 첨부 재무제표는 모두 원화(KRW)를 표시통화로 사용합니다. Form F-1 또한 원화를 표시통화로 사용하되, 미국 투자자의 편의를 위하여 일부 금액에 대하여는 달러 환산금액을 병기하고 있으며, 동 환산은 2026년 3월 31일 기준 정오 매입환율(1달러당 1,523.5원)을 적용한 것입니다. 동 환산은 단순한 편의를 위한 것이며, 실제 동 환율로 원화와 달러 간 환전이 가능함을 의미하지는 아니합니다.

[재무상태 및 경영성과에 대한 경영진의 검토 및 분석]

1. 개요

당사는 첨단 메모리 반도체의 설계, 제조 및 판매업을 영위하는 세계 최대 메모리 반도체 회사 중 하나입니다. IDC가 수행한 시장조사에 따르면, 당사는 2026년 1분기 매출액 기준 시장점유율 29.1%로 글로벌 DRAM 시장(HBM 포함)에서 2위를 차지하였으며, 글로벌 HBM 시장에서는 시장점유율 56.4%로 글로벌 1위를 기록하였습니다. 또한, IDC에 따르면 당사는 2026년 1분기 매출액 기준 시장점유율 18.5%로 세계 2위의 NAND Flash 메모리 공급업체였습니다. 당사의 메모리 제품은 그래픽카드, PC, 데이터센터 서버, 스마트폰 및 태블릿 등 모바일 기기, 기타 가전제품을 비롯한 사실상 모든 전자기기에 사용될 수 있습니다. 당사는 또한 100% 자회사인 SK하이닉스시스템아이씨 및 SK키파운드리를 통하여 파운드리 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 다양한 구성 옵션, 아키텍처 및 성능 특성을 갖추어 응용분야별ㆍ고객별 니즈에 맞춘 광범위한 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품을 판매하고 있습니다. 당사는 첨단 사양, 특히 더 높은 집적도, 더 빠른 데이터 처리 속도 및 더 낮은 전력 소비를 요구하는 DRAM 개발 분야에 있어 세계 최고 수준의 회사 중 하나라고 판단하고 있습니다. 당사는 고객의 특정 응용분야에 최적화된 고집적 DRAM 모듈, SSD 및 기타 첨단 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. 최근 수년간 당사는 HBM 매출을 큰 폭으로 확대해 왔습니다. HBM은 더 적은 전력을 사용하면서도 빠른 데이터 전송을 구현하도록 설계된 첨단 메모리 반도체로, GPU, AI 및 고성능 컴퓨팅과 같은 고성능 응용분야에서 특히 유용하게 활용됩니다.

2. 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향을 미치는 요인

당사의 영업이익 및 그에 따른 매출액 대비 영업이익률 변동을 포함한 경영성과 및 재무상태는, 당사가 통제할 수 없는 요인을 포함하여 다음과 같은 여러 요인 및 변동사항에 의하여 중대한 영향을 받아왔으며, 앞으로도 그러할 것으로 예상됩니다.

• 반도체 산업의 경기 순환적 특성, 변동성 및 계절성

• 주요 외화 환율 변동

• 자본적 지출 및 생산능력 확대 투자의 규모와 그에 따른 수익성

• 빠르게 진화하는 고객 선호도 및 기술 발전을 반영한 제품 믹스의 변화

• 연구개발 활동에 대한 투자 규모와 그에 따른 수익성

• 추가적인 운영 비용절감 추진 역량

가. 반도체 산업의 경기 순환적 특성, 변동성 및 계절성

당사의 사업은 경기 순환성이 매우 강한 메모리 반도체 산업의 시장상황에 영향을 받습니다. 동 산업의 경기 순환적 수요는 상당 부분 메모리 반도체를 사용하는 최종제품에 대한 수요 변동에 기인합니다. 메모리 반도체를 사용하는 최종제품 산업 중 비중이 가장 큰 산업은 정보기술 산업 및 가전제품 산업이며, 이들 산업은 글로벌 경제에 영향을 미치는 일반적인 거시경제 환경에 민감하게 반응합니다. 최근 수년간 글로벌 금융 및 자본시장이 상당한 변동성을 경험하면서 글로벌 경제의 불확실성도 증대되었습니다. 이러한 불확실성은 무엇보다도 주요 경제권(특히 미국과 중국) 간 경제 및 무역 관계의 악화, 2022년 2월 러시아-우크라이나 전쟁의 발발, 글로벌 에너지 부문을 불안정하게 한 이란과 미국 및 이스라엘을 비롯한 기타 국가들 간의 군사적 충돌, 중국 및 기타 주요 신흥국 경제의 성장 둔화, 유럽 및 중남미의 부정적인 경제ㆍ정치 상황, 북한 및 중동 여러 지역의 지속적인 지정학적ㆍ사회적 불안정성, 전 세계적인 관세 및 기타 무역보호 조치의 부과 등에 기인하였으며, 이러한 요인들에 의하여 더욱 심화되고 있습니다. 당사의 주요 시장 내 경제 여건이 실제로 개선 또는 악화되거나 또는 그렇게 될 것으로 예상되는 경우, 이는 소비자의 신뢰도 및 지출에 영향을 미쳐 최종제품의 소비에 변동을 초래할 수 있으며, 결과적으로 이는 당사 제품에 대한 수요 수준 및 판매가격에 영향을 미칠 수 있습니다.다음의 표는 표시된 각 분기에 대하여 직전 분기 대비 당사 DRAM 제품의 bit 판매수량 및 달러화 기준 평균판매가격의 변동을 나타냅니다.

다음의 표는 표시된 각 분기에 대하여 직전 분기 대비 당사 NAND Flash 메모리 제품의 bit 판매수량 및 달러화 기준 평균판매가격의 변동을 나타냅니다.

신규 생산설비가 가동되기까지 소요되는 긴 리드타임으로 인하여, 일부의 경우 산업 전반의 생산능력이 크게 증대되는 시점이 수요가 약화되는 시점과 겹쳐, 그 결과 글로벌 공급과잉 및 가격 하락이 발생한 바 있습니다. 메모리 반도체를 사용하는 최종시장에서의 수요 성장 기대는 통상 제조업체들의 자본투자 확대를 동반하였습니다. 이에 더하여, 전 세계 반도체 제조업체들은 미세 선폭 공정 및 첨단 적층 기술로 전환해 왔으며, 이로 인하여 웨이퍼당 생산 비트 수가 증가하였습니다. 이러한 자본투자 및 신기술 도입은 해당 제품의 최종시장에서 수요가 그에 상응하게 성장하지 않을 경우, 메모리 반도체 공급 증가로 이어질 수 있습니다. 과거 메모리 반도체 산업은 종종 상당하고 때로는 장기간에 걸친 공급과잉 및 가격 약세 국면을 겪어 왔습니다. 글로벌 수요 및 메모리 반도체 생산을 위한 가용 제조 능력의 이러한 변동의 결과로, 당사의 경영성과는 기간별로 변동성을 보일 수 있습니다.

또한 당사의 사업은 계절적 수요 변동의 영향을 받습니다. 과거 당사 제품에 대한 수요는 1분기에 가장 낮고 이후 분기별로 점진적으로 증가하여 4분기에 정점에 도달하는 경향을 보여 왔습니다.

나. 주요 외화 환율 변동

당사의 연결재무제표는 당사 및 전 세계 자회사들의 현지통화 표시 재무실적, 자산 및 부채, 현금흐름을 기준으로 작성된 후 원화로 환산되어 작성됩니다. 최근 수년간 원화와 달러화 간 환율을 비롯한 글로벌 환율에는 상당한 변동성이 발생하였습니다. 당사가 어느 한 통화로 비용을 부담하고 다른 통화로 매출을 발생시키는 한, 당사의 이익률은 두 통화 간 환율 변동에 의하여 영향을 받을 수 있습니다. 특히 중국 내 제조시설에 대한 당사의 투자로 인하여 위안화 표시 비용 비중이 증가한 반면, 중국 내 매출은 달러화로 표시됩니다. 따라서 환위험이 헤지되지 않은 상태에서 위안화 가치가 상승할 경우, 건설 및 제조원가를 증가시켜 수익성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 환율 변동은 또한 외화로 표시된 매출 대금 및 영업ㆍ영업외 비용의 원화 환산가치에도 영향을 미칠 수 있습니다. 메모리 반도체 산업에서 제품의 가격은 세계적인 수급에 의하여 결정되므로, 당사는 환율 변동의 부정적 영향을 완전히 상쇄할 수 있는 수준으로 제품 가격을 인상할 수 없습니다. 또한 환율 변동은 외화로 표시된 당사의 지분투자 및 현금성 자산ㆍ부채의 원화 환산가치에도 영향을 미칠 수 있습니다.

원화 강세는 무엇보다도 주로 달러화로 표시되는 당사 수출 매출의 원화 환산가치를 감소시키고, 당사 수출제품의 달러화 표시 가격을 상승시켜 가격경쟁력을 저하시키므로, 당사의 경영성과에 중요한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 반면, 원화 약세는 외화환산손실을 발생시키고 외화표시 부채의 이자 및 원금의 원화 환산금액을 증가시키며, 해외로부터 매입하는 원재료 및 장비의 원화 환산 비용도 증가시킵니다. 당사의 현재 영업 및 자본 구조 하에서 원화 강세는 통상 영업이익에 부정적 영향을 미칩니다. 과거 환율 변동의 영향이 헤지 전략을 통하여 일부 완화된 바 있으나, 당사의 경영성과는 역사적으로 환율 변동의 영향을 받아왔습니다. 원화 대비 환율 변동에 따른 외화 익스포저에 대한 민감도 분석은 하기 "8. 시장위험-가. 환율 위험"을 참고하시기 바랍니다.

다. 자본적 지출 및 생산능력 확대 투자의 규모

당사는 사업 목표 및 계획을 지원하기 위하여 매년 상당한 규모의 자본적 지출을 집행하고 있으며, 생산설비의 강화 및 확장, 장비 및 제조공정의 고도화에 대한 투자를 지속할 계획입니다. 당사는 생산능력 확대, 장비 고도화, 첨단 기술 및 제조공정으로의 이전을 위한 지속적인 투자가 요구되는 자본집약도가 매우 높은 산업에서 사업을 영위하고 있습니다. 유형자산 취득을 위한 현금유출액은 2026년 1분기 7조 6,570억원, 2025년 1분기 6조 2,840억원이었으며, 2025년 27조 5,190억원, 2024년 15조 9,460억원, 2023년 8조 3,250억원이었습니다. 2026년에는 2025년 대비 자본적 지출을 확대할 계획입니다. 기존 팹의 정기 유지보수 및 강화 외에도, 2025년 10월 당사는 청주에 "M15X"라는 신규 확장 팹의 클린룸 오픈을 완료하였으며, 이를 HBM 등 차세대 DRAM의 생산능력 추가 확대에 활용할 계획입니다. M15X는 2026년 1분기에 웨이퍼 투입을 개시하였으며, 향후 점진적으로 생산량을 증대시킬 예정입니다. 또한 중장기 경쟁력 확보 노력의 일환으로, 당사는 한국 용인에 차세대 팹 및 연구개발 시설을 포함한 통합 산업단지를 건설하기 위한 계획을 발표하였습니다. 당사는 2025년 2월 용인 단지 내 첫 번째 팹의 건설에 착수하였으며, 첫 번째 팹의 1단계는 2027년 1분기 클린룸 오픈을 목표로 하고 있습니다. 당사는 현재 청주에 "P&T7"이라는 첨단 패키징 팹을 건설 중이며, 2027년 말까지 준공을 목표로 하고 있습니다. 또한 2024년 12월 당사는 미국 인디애나주에 첨단 패키징 팹을 건설할 계획을 발표하였으며, 2028년 하반기 중 가동을 목표로 하고 있습니다.

당사는 생산능력을 증대하고 추가적인 규모의 경제를 달성하며 신제품 생산을 가능하게 하기 위하여, 생산설비의 강화 및 확장, 장비 및 제조공정의 고도화에 대한 투자를 지속할 계획입니다. 생산능력 증대를 통하여 단위당 제조원가를 절감할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 당사가 새로 건설하는 각 팹의 효율성 및 기술적 역량을 지속적으로 강화하기 위한 노력은 재무상태 및 경영성과에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 당사는 제품에 대한 시장 수요, 글로벌 메모리 반도체 산업의 생산 전망, 전반적인 글로벌 경제 여건에 따라 자본적 지출 계획을 주기적으로 조정합니다. 이러한 시장 여건에 대한 평가에 따라 발표한 자본적 지출 계획의 일부를 지연하거나 시행하지 않을 수 있습니다. 생산능력 확대는 감가상각비 및 자본적 지출 관련 금융비용을 증가시키게 됩니다. 자본적 지출의 규모와 이로부터 창출되는 수익성은 당사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 것입니다.

라. 제품 믹스의 변화

당사의 경영성과는 새롭게 부상하는 고객의 선호와 요구를 예측하고 이에 대응하는 당사의 역량에 의하여 중요한 영향을 받습니다. 경영성과를 개선하기 위하여 당사는 기존 제품을 지속적으로 개선하고 신제품을 개발해야 합니다. 당사는 다양한 구성 옵션, 아키텍처 및 성능 특성을 갖추어 응용분야별ㆍ고객별 니즈에 맞춘 광범위한 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품을 판매하고 있습니다. 당사는 첨단 사양, 특히 더 높은 집적도, 더 빠른 데이터 처리 속도 및 더 낮은 전력 소비를 요구하는 DRAM 개발 분야에서 세계 최고 수준의 회사 중 하나라고 판단하고 있습니다. 당사는 고객의 특정 응용분야에 최적화된 고집적 DRAM 모듈, SSD 및 기타 첨단 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. 최근 수년간 당사는 HBM 매출을 큰 폭으로 확대해 왔습니다. HBM은 더 적은 전력을 사용하면서도 빠른 데이터 전송을 구현하도록 설계된 첨단 메모리 반도체로, GPU, AI 및 고성능 컴퓨팅과 같은 고성능 응용분야에서 특히 유용하게 활용됩니다. 당사는 HBM에 대한 고객의 요구에 보다 효과적으로 대응하기 위하여 GPU, AI 가속기 및 고성능 컴퓨팅 주요 제조사들과의 관계를 강화하고자 노력하고 있습니다. 당사는 HBM, 서버 DRAM 및 eSSD 분야의 강점을 통하여 메모리 반도체 시장의 경기 순환성에 따른 위험을 완화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

제품 포트폴리오를 더욱 강화하기 위한 노력의 일환으로, 당사는 인텔의 NAND Flash 메모리 및 스토리지 사업을 인수하였습니다. 또한 당사는 최근 수년간 DRAM 및 NAND Flash 메모리 반도체 외 영역으로 사업을 다각화하기 위하여 노력해 왔습니다. 당사는 100% 자회사인 SK하이닉스시스템아이씨 및 SK키파운드리를 통해 파운드리 사업 영위 등을 통하여 제품 포트폴리오를 비메모리 반도체 분야로 확대해 왔습니다. 당사는 제품 믹스 변경을 실행하기 위하여 수시로 제조시설을 조정합니다. 제품 믹스의 변화는 당사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 것입니다.

마. 연구개발 활동에 대한 투자 규모

당사는 빠르게 변화하는 기술, 진화하는 산업 표준, 제조공정 및 제품 성능의 지속적 개선에 따라 짧아진 제품수명주기, 빈번한 신제품 출시 및 기존 제품의 가격 침식 등을 특징으로 하는 매우 경쟁이 치열한 글로벌 시장에서 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 신기술 및 신제품의 지속적이고 적시의 개발, 기존 제품 및 제조공정의 강화가 경쟁적 지위의 유지 및 강화에 매우 중요하다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 연구개발 활동에 상당한 투자를 해 왔으며, 앞으로도 지속할 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 연구개발 지출은 2026년 1분기 2조 5,500억원, 2025년 1분기 1조 5,150억원, 2025년 6조 7,330억원, 2024년 4조 8,540억원, 2023년 4조 1,010억원이었습니다. 이 중 무형자산으로 자본화한 금액은 2026년 1분기 990억원, 2025년 1분기 430억원, 2025년 2,670억원, 2024년 4,180억원, 2023년 3,510억원이었습니다. 연구개발 활동에 대한 지출 규모와 차세대 기술 및 제품의 성공적 개발ㆍ출시를 통하여 동 투자로부터 달성할 수 있는 수익성은 당사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 것입니다.

바. 추가적인 운영 비용절감 추진 역량

당사 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품의 평균판매가격은 일반적으로 글로벌 시장의 수급 변화에 의하여 영향을 받아왔습니다. 당사의 주력 제품 시장은 경쟁이 매우 치열하며, 이에 따라 당사 역시 강도 높은 글로벌 경쟁에 직면하고 있습니다. 과거 당사의 경쟁사들은 시장점유율을 유지하거나 확대하기 위하여 공격적인 가격 및 마케팅 전략을 사용해 왔습니다. 이에 따라 당사 사업의 성공은 어느 정도 제조원가 및 영업비용을 지속적으로 절감하는 역량에 달려 있습니다. 당사는 생산수율 향상 및 생산 사이클 타임 단축을 위한 제조공정 개선 노력을 비롯하여, 비용 절감 및 생산성 향상을 위한 다양한 원가절감 및 기타 비용감축 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 당사의 경영성과 및 수익성은 향후에도 생산성 향상 및 운영 효율성 강화 역량에 의하여 영향을 받을 것입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사 연결재무제표 작성에는 보고금액에 영향을 미치는 적정한 추정 및 가정의 결정을 위한 복잡하고 전문적인 판단이 수반되며, 동 판단에는 성격상 일정한 불확실성이 내재되어 있습니다. 이러한 추정 및 가정은 당사의 과거 경험, 기존 계약 조건, 관련 산업 동향에 대한 관찰, 고객 제공 정보 및 기타 외부 정보 등에 기초하고 있으며, 당사는 작성 시점의 여건에 비추어 동 추정ㆍ판단이 합리적으로 이루어졌다고 판단하고 있습니다. 다만 동 판단이 정확한 것으로 입증되거나 향후 보고되는 실제 결과가 당사 회계처리에 반영된 기대치와 차이가 없을 것이라고 단정할 수는 없습니다. 당사의 핵심 회계 추정ㆍ가정에 관하여는 본 증권신고서에 첨부된 연결감사보고서 주석 3을 참고하시기 바랍니다.

4. 경영성과 분석 - 2026년 1분기와 2025년 1분기의 비교다음의 표는 2026년 1분기 및 2025년 1분기의 주요 손익계산서 항목 및 변동내역을 나타냅니다.

가. 매출액

다음의 표는 2026년 1분기 및 2025년 1분기의 주요 제품군별 매출액 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

매출액은 2025년 1분기 17조 6,390억원에서 2026년 1분기 52조 5,760억원으로 198.1%(34조 9,370억원) 증가하였으며, 이는 주로 DRAM 및 NAND Flash 매출의 증가에 기인합니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다. - DRAM 매출은 주로 (i) 동 제품의 평균판매가격 상승과 (ii) 판매량 증가로 인하여 2025년 1분기 14조 370억원에서 2026년 1분기 40조 6,590억원으로 189.7%(26조 6,220억원) 증가하였습니다. 미국달러 기준 DRAM의 평균판매가격은 2025년 1분기 대비 2026년 1분기에 큰 폭으로 상승하였는데, 이는 DRAM, 특히 AI 가속기 및 데이터센터의 데이터 처리 및 저장 요건을 뒷받침하는 첨단 서버용 DRAM에 대한 글로벌 수요가 빠르게 증가한 데 따른 것입니다. 자세한 사항은 상기 "2. 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향을 미치는 요인 - 가. 반도체 산업의 경기순환성, 변동성 및 계절성"을 참고하시기 바랍니다. 또한 당사의 전체 DRAM 비트 판매량은 DRAM 및 HBM에 대한 수요 증가를 반영하여 2025년 1분기 대비 2026년 1분기에 증가하였습니다.

• NAND Flash 매출은 주로 (i) 동 제품의 평균판매가격 상승과 (ii) 판매량 증가로 인하여 2025년 1분기 3조 2,290억원에서 2026년 1분기 11조 5,740억원으로 258.5%(8조 3,450억원) 증가하였습니다. 미국달러 기준 NAND Flash 메모리 제품의 평균판매가격은 2025년 1분기 대비 2026년 1분기에 큰 폭으로 상승하였는데, 이는 당사의 모든 주요 NAND Flash 메모리 제품군, 특히 고용량 고성능 eSSD에 대한 글로벌 수요가 크게 증가한 데 따른 것입니다. 또한 당사의 전체 NAND Flash 비트 판매량은 이러한 수요 증가를 반영하여 2025년 1분기 대비 2026년 1분기에 증가하였습니다. 자세한 사항은 상기 "2. 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향을 미치는 요인 - 가. 반도체 산업의 경기순환성, 변동성 및 계절성"을 참고하시기 바랍니다.

• 기타제품 매출은 주로 CIS(CMOS Image Sensor, CMOS 이미지센서) 매출 감소를 반영하여 2025년 1분기 3,730억원에서 2026년 1분기 3,430억원으로 8.0%(300억원) 감소하였습니다.

나. 매출원가 및 매출총이익

매출원가는 2025년 1분기 7조 5,370억원에서 2026년 1분기 10조 8,970억원으로 44.6%(3조 3,600억원) 증가하였습니다. 이는 주로 (i) 급여, 복리후생비 및 기타, (ii) 원재료, 저장품 및 소모품 관련 비용, (iii) 감가상각비 및 무형자산상각비가 각각 증가한 데 기인합니다. - 급여, 복리후생비 및 기타는 주로 2025년 1분기 대비 2026년 1분기 영업실적이 개선됨에 따라 이익배분형 성과급제도(profit-sharing incentive program)에 따른 미지급 성과급이 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다. - 원재료, 저장품 및 소모품 관련 비용은 주로 DRAM 및 NAND 플래시메모리 제품의 판매량 증가로 인하여 2025년 1분기 2조 5,250억원에서 2026년 1분기 3조 480억원으로 증가하였습니다. - 감가상각비 및 무형자산상각비는 주로 유형자산 투자 증가로 인하여 2026년 1분기 중 일부 자산의 감가상각비가 늘어남에 따라 증가하였습니다.매출총이익은 2025년 1분기 10조 1,020억원에서 2026년 1분기 41조 6,790억원으로 312.6%(31조 5,770억원) 증가하였습니다. 당사의 매출총이익률은 2025년 1분기 57.3%에서 2026년 1분기 79.3%로 상승하였으며, 이는 주로 메모리 반도체 제품에 대한 수요와 평균판매가격이 큰 폭으로 상승하면서 매출이 증가하였고, 그 증가폭이 앞서 설명한 매출원가 증가를 상회하였기 때문입니다.

다. 판매비와관리비다음의 표는 2026년 1분기 및 2025년 1분기의 판매비와관리비 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

판매비와 관리비는 주로 급여 및 복리후생비 증가로 인하여 2025년 1분기 1조 1,900억원에서 2026년 1분기 1조 6,180억원으로 36.0%(4,280억원) 증가하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

• 급여는 주로 2025년 1분기 대비 2026년 1분기 영업실적이 개선됨에 따라 이익배분형 성과급제도(profit-sharing incentive program)에 따른 미지급 성과급이 큰 폭으로 증가하여, 2025년 1분기 4,380억원에서 2026년 1분기 8,440억원으로 92.9%(4,070억원) 증가하였습니다.

• 복리후생비는 주로 사내근로복지기금 출연금 및 건강보험 관련 부담금 증가로 인하여 2025년 1분기 650억원에서 2026년 1분기 910억원으로 39.5%(260억원) 증가하였습니다.

• 총매출액 대비 판매비와 관리비 비율은 2025년 1분기 6.7%에서 2026년 1분기 3.1%로 하락하였습니다.

라. 연구개발비

다음의 표는 2026년 1분기 및 2025년 1분기의 연구개발비 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

자산화된 개발비 차감 후 연구개발비는 주로 연구개발 인력의 인건비 증가와 AI 관련 연구개발 활동 증가를 반영하여 2025년 1분기 1조 4,720억원에서 2026년 1분기 2조 4,510억원으로 66.6%(9,800억원) 증가하였습니다. 총매출액 대비 연구개발비 비율은 2025년 1분기 8.3%에서 2026년 1분기 4.7%로 하락하였습니다.

마. 금융수익 및 금융비용

다음의 표는 2026년 1분기 및 2025년 1분기의 금융수익 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

금융상품평가이익은 주로 당사가 보유한 Kioxia 지분과 관련하여 2025년 1분기 1조 9,000억원에서 2026년 1분기 9조 9,420억원으로 423.3%(8조 420억원) 증가하였습니다. 이는 메모리 반도체 제품에 대한 글로벌 수요 증가를 반영하여 2026년 1분기 중 Kioxia의 시장가치가 큰 폭으로 상승한 데 따른 것입니다.

배당금수익은 주로 Kioxia로부터 수령한 배당금과 관련하여 2025년 1분기 40억원에서 2026년 1분기 3조 9,520억원으로 3조 9,480억원 대폭 증가하였습니다.

외환차이 순이익(금융수익의 외환차이에서 금융비용의 외환차이를 차감)은 2025년 1분기 1,220억원에서 2026년 1분기 1조 5,730억원으로 1조 4,520억원 증가하였는데, 이는 원화가 2025년 1분기 중에는 미국달러 대비 강세를 보였으나 2026년 1분기 중에는 약세를 보였기 때문입니다. 정오 매입환율 기준 원화는 2024년 12월 31일 1달러당 1,477.9원에서 2025년 3월 31일 1달러당 1,474.4원으로 미국달러 대비 강세를 보였으나, 2025년 12월 31일 1달러당 1,444.6원에서 2026년 3월 31일 1달러당 1,523.5원으로 약세를 보였습니다. 정오 매입환율은 2024년 12월 31일 1달러당 1,477.9원에서 2025년 1분기 중 평균 1달러당 1,452.0원으로 강세를 보였으나, 2026년 1분기 중에는 2025년 12월 31일 1달러당 1,444.6원에서 평균 1달러당 1,465.6원으로 약세를 보였습니다.

2026년 1분기에 파생상품관련손실 1조 4,990억원을 인식하였으며, 2025년 1분기에는 동 손실이 없었습니다. 이러한 변동은 주로 당시 미상환 상태였던 교환사채(당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류)의 교환권에 대한 정산손실에 기인하며, 이는 2025년 12월 31일 주가 대비 당사 주가가 상승한 것을 반영합니다. 동 파생상품관련 순손실은 당사의 현금흐름에는 영향을 미치지 아니합니다. 당사는 2026년 4월 28일, 2026년 5월 18일 미상환 잔액 전부를 상환하기 위한 옵션을 행사하였으며, 2026년 5월 28일 해당 상환을 완료하였습니다. 자세한 사항은 연결재무제표에 주석 14 및 32를 참고하시기 바랍니다.

바. 지분법손익

당사는 2026년 1분기에 지분법피투자기업에 대한 지분법손실 270억원을 인식하였으며, 이는 주로 SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd.에 대한 지분법손실 300억원에 기인하고, HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.(이하 "HITECH Semiconductor")에 대한 지분법이익 30억원으로 일부 상쇄되었습니다.

당사는 2025년 1분기에 지분법피투자기업에 대한 지분법손실 410억원을 인식하였으며, 이는 주로 SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd.에 대한 지분법손실 270억원과 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 대한 지분법손실 130억원에 기인합니다.

사. 기타수익

다음의 표는 2026년 1분기 및 2025년 1분기의 기타수익 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

기타수익은 주로 유형자산처분이익이 2025년 1분기 450억원에서 2026년 1분기 100억원으로 77.5%(350억원) 감소함에 따라, 2025년 1분기 790억원에서 2026년 1분기 150억원으로 81.0%(640억원) 감소하였습니다. 이러한 감소는 주로 유휴설비 처분 감소에 기인합니다.

아. 기타비용

다음의 표는 2026년 1분기 및 2025년 1분기의 기타비용 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

기타비용은 2025년 1분기 1,020억원에서 2026년 1분기 150억원으로 85.7%(870억원) 감소하였으며, 이는 주로 "기타" 항목의 감소에 기인합니다. 당사는 2025년 1분기에 기타비용 840억원을 인식하였는데, 이는 주로 2025년 3월 Intel NAND 사업 인수의 2차 종결과 관련된 지급대가의 정산 과정에서 발생한 비용과 관련됩니다.

자. 법인세비용

법인세비용은 주로 법인세비용차감전순이익이 2025년 1분기 9조 2,990억원에서 2026년 1분기 51조 6,170억원으로 455.1%(42조 3,180억원) 증가함에 따라, 2025년 1분기 1조 1,910억원에서 2026년 1분기 11조 2,710억원으로 846.3%(10조 800억원) 증가하였습니다. 당사의 유효법인세율은 2025년 1분기 12.8%에서 2026년 1분기 21.8%로 상승하였습니다. 2025년 1분기에는 주로 자본적 지출과 관련된 세액공제로 인하여 상대적으로 낮은 유효법인세율을 기록하였습니다.

차. 분기순이익

앞서 설명한 요인들로 인하여, 당사의 분기순이익은 2025년 1분기 8조 1,080억원에서 2026년 1분기 40조 3,460억원으로 397.6%(32조 2,380억원) 증가하였습니다. 당사의 순이익률은 2025년 1분기 46.0%에서 2026년 1분기 76.7%로 상승하였습니다.

5. 경영성과 분석 - 2025년과 2024년의 비교

다음의 표는 2025년 및 2024년의 주요 손익계산서 항목 및 변동내역을 나타냅니다.

가. 매출액

다음의 표는 2025년 및 2024년의 주요 제품군별 매출액 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

매출액은 주로 DRAM 및 NAND Flash 매출의 증가로 인하여 2024년 66조 1,930억원에서 2025년 97조 1,470억원으로 46.8%(30조 9,540억원) 증가하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

• DRAM 매출은 주로 (i) 동 제품의 평균판매가격 상승, (ii) 판매량 증가, (iii) 2024년 대비 2025년 원화의 미국달러 대비 평균 가치 하락(이로 인해 원화 기준 동 제품 매출이 증가)으로 인하여 2024년 44조 7,320억원에서 2025년 74조 9,040억원으로 67.5%(30조 1,720억원) 증가하였습니다. 미국달러 기준 DRAM의 평균판매가격은 2024년 대비 2025년에 큰 폭으로 상승하였는데, 이는 DRAM, 특히 딥러닝 및 AI 기술이 적용된 그래픽 응용분야의 더 빠른 데이터 처리속도 요건을 충족하기 위해 설계된 HBM과 AI 가속기 및 데이터센터의 데이터 처리 및 저장 요건을 뒷받침하는 첨단 서버용 DRAM 등 프리미엄 제품에 대한 글로벌 수요가 전반적으로 증가한 데 따른 것입니다. 또한 당사의 전체 DRAM 비트 판매량은 이러한 DRAM 수요 증가에 대응하여 2024년 대비 2025년에 큰 폭으로 증가하였습니다. 자세한 사항은 상기 "2. 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향을 미치는 요인 - 가. 반도체 산업의 경기순환성, 변동성 및 계절성"을 참고하시기 바랍니다. 정오 매입환율은 2024년 평균 1달러당 1,363.4원에서 2025년 평균 1달러당 1,421.4원으로 약세를 보였으며, 2023년 12월 31일 기준 정오 매입환율은 1달러당 1,291.0원이었습니다.

• NAND Flash 매출은 주로 (i) 판매량 증가와 (ii) 앞서 설명한 2024년 대비 2025년 원화의 미국달러 대비 평균 가치 하락으로 인하여 2024년 19조 2,740억원에서 2025년 20조 6,900억원으로 7.3%(1조 4,160억원) 증가하였으며, 동 효과는 동 제품의 평균판매가격 하락으로 일부 상쇄되었습니다. 당사의 전체 NAND Flash 비트 판매량은 2025년 하반기 고용량 고성능 eSSD에 대한 글로벌 수요 증가를 반영하여 2024년 대비 2025년에 큰 폭으로 증가하였습니다. 반면 미국달러 기준 NAND Flash 메모리 제품의 평균판매가격은 2024년 대비 2025년에 큰 폭으로 하락하였습니다. 2025년 하반기 eSSD를 중심으로 한 수요 회복에도 불구하고, NAND Flash 메모리 제품의 연간 혼합 평균판매가격은 2025년 상반기의 부진한 시장 여건과 2024년 대비 2025년 NAND Flash 매출 내 고부가가치 NAND Flash 메모리 솔루션 비중의 감소로 인하여 하락하였습니다. 자세한 사항은 상기 "2. 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향을 미치는 요인 - 가. 반도체 산업의 경기순환성, 변동성 및 계절성"을 참고하시기 바랍니다.

• 기타제품 매출은 주로 CIS 매출 감소를 반영하여 2024년 2조 1,870억원에서 2025년 1조 5,520억원으로 29.0%(6,350억원) 감소하였습니다.

나. 매출원가 및 매출총이익

매출원가는 2024년 34조 3,650억원에서 2025년 38조 4,560억원으로 11.9%(4조 910억원) 증가하였습니다. 이는 주로 (i) 급여, 복리후생비 및 기타, (ii) 원재료, 저장품 및 소모품 관련 비용, (iii) 감가상각비 및 무형자산상각비가 각각 증가한 데 기인합니다. - 급여, 복리후생비 및 기타는 주로 2024년 대비 2025년 영업실적이 개선됨에 따라 이익배분형 성과급제도(profit-sharing incentive program)에 따른 미지급 성과급이 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다. - 원재료, 저장품 및 소모품 관련 비용은 주로 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품의 판매량 증가로 인하여 2024년 10조 5,750억원에서 2025년 12조 970억원으로 증가하였습니다. - 감가상각비 및 무형자산상각비는 주로 최근 수년간 유형자산 투자 증가에 따라 완공된 팹의 감가상각이 개시되면서 증가하였습니다.

매출총이익은 2024년 31조 8,280억원에서 2025년 58조 6,910억원으로 84.4%(26조 8,630억원) 증가하였습니다. 당사의 매출총이익률은 2024년 48.1%에서 2025년 60.4%로 상승하였으며, 이는 주로 메모리 반도체 제품에 대한 수요와 DRAM의 평균판매가격이 큰 폭으로 상승하면서 매출이 증가하였고, 그 증가폭이 앞서 설명한 매출원가 증가를 상회하였기 때문입니다.

다. 판매비와관리비

다음 표는 2025년 및 2024년 판매비와관리비 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

판매비와관리비는 주로 급여, 무형자산상각비 및 판매촉진비 증가로 인하여 2024년 3조 9,240억원에서 2025년 5조 190억원으로 27.9%(1조 940억원) 증가하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

• 급여는 주로 2024년 대비 2025년 영업실적이 개선됨에 따라 이익배분형 성과급제도(profit-sharing incentive program)에 따른 미지급 성과급이 큰 폭으로 증가하여, 2024년 1조 2,580억원에서 2025년 1조 8,590억원으로 47.8%(6,020억원) 증가하였습니다.

• 무형자산상각비는 주로 당사의 321단(layer) 기술과 관련된 개발비의 상각이 개시되면서 2024년 2,570억원에서 2025년 4,840억원으로 88.2%(2,270억원) 증가하였습니다.

• 판매촉진비는 주로 판촉용 샘플 배포 증가로 인하여 2024년 2,160억원에서 2025년 2,990억원으로 38.0%(820억원) 증가하였습니다.

총매출액 대비 판매비와 관리비 비율은 2024년 5.9%에서 2025년 5.2%로 하락하였습니다.

라. 연구개발비

다음 표는 2025년 및 2024년 연구개발비 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

자산화된 개발비 차감 후 연구개발비는 주로 연구개발 인력의 인건비 증가와 AI 관련 연구개발 활동 증가를 반영하여 2024년 4조 4,360억원에서 2025년 6조 4,660억원으로 45.7%(2조 290억원) 증가하였습니다. 당사의 총매출액 대비 연구개발비 비율은 2024년과 2025년 모두 6.7%로 동일하게 유지되었습니다.

마. 금융수익 및 금융비용

다음 표는 2025년 및 2024년 금융수익 및 금융비용 내역 및 그 변동을 나타냅니다.

금융상품평가이익은 주로 당사가 보유한 Kioxia 지분과 관련하여 2024년 890억원에서 2025년 12조 120억원으로 증가하였습니다. 2024년 12월 Kioxia의 기업공개(IPO) 이후 2025년 중 Kioxia의 시장가치가 큰 폭으로 상승하였습니다.

파생상품관련 순손실은 2024년 950억원에서 2025년 8조 3,660억원으로 8조 2,710억원 큰 폭으로 증가하였습니다. 이러한 증가는 주로 당시 미상환 상태였던 교환사채(당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류)의 교환권에 대한 평가손실 및 정산손실에 기인하며, 이는 2024년 12월 31일 주가 대비 당사 주가가 상승한 것을 반영합니다. 이러한 파생상품관련 순손실은 당사의 현금흐름에 영향을 미치지 아니합니다. 당사는 2026년 4월 28일, 2026년 5월 18일 미상환 잔액 전부를 상환하기 위한 옵션을 행사하였으며, 2026년 5월 28일 해당 상환을 완료하였습니다. 자세한 사항은 연결재무제표에 대한 주석 14 및 32를 참고하시기 바랍니다.

배당금수익은 주로 당사가 보유한 Kioxia 지분으로부터의 배당금수익으로 인하여 2024년 290억원에서 2025년 9,410억원으로 9,110억원 큰 폭으로 증가하였습니다.

이자비용은 주로 차입금 감소와 2024년 대비 2025년 전반적인 금리 하락을 반영하여 2024년 1조 3,450억원에서 2025년 9,240억원으로 31.3%(4,220억원) 감소하였습니다.

이자수익은 주로 이자수익이 발생하는 금융자산의 증가를 반영하여 2024년 3,450억원에서 2025년 4,940억원으로 43.4%(1,500억원) 증가하였으며, 동 효과는 2024년 대비 2025년 전반적인 금리 하락으로 일부 상쇄되었습니다.

2024년 외환차이 순이익 2,690억원과 비교하여 2025년 외환차이 순손실 4,480억원을 인식하였는데, 이는 2024년 말에는 원화가 미국달러 대비 약세를 보였으나 2025년 말에는 강세를 보였기 때문입니다. 정오 매입환율 기준 원화는 2024년 12월 31일 1달러당 1,477.9원에서 2025년 12월 31일 1달러당 1,444.6원으로 미국달러 대비 강세를 보였습니다. 그러나 원화는 2023년 12월 31일 1달러당 1,291.0원에서 2024년 12월 31일 1달러당 1,477.9원으로 미국달러 대비 약세를 보였습니다. 정오 매입환율은 2024년 평균 1달러당 1,363.4원에서 2025년 평균 1달러당 1,421.4원으로 약세를 보였으며, 2023년 12월 31일 기준 정오 매입환율은 1달러당 1,291.0원이었습니다.

바. 지분법손익

당사는 2025년에 지분법피투자기업에 대한 지분법손실 5,650억원을 인식하였으며, 이는 주로 (i) SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd. 투자의 장부금액과 회수가능액 간 차이를 반영한 손실 4,710억원과 (ii) SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd.에 대한 지분법손실 1,330억원에 기인합니다.

당사는 2024년에 지분법피투자기업에 대한 지분법손실 380억원을 인식하였으며, 이는 주로 (i) SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd.에 대한 지분법손실 350억원 및 SiFive, Inc.에 대한 지분법손실 130억원과 (ii) SiFive, Inc. 투자의 장부금액과 회수가능액 간 차이를 반영한 손실 250억원에 기인하며, 그 합계 영향은 HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.(이하 "HITECH Semiconductor")에 대한 지분법이익 180억원으로 일부 상쇄되었습니다.

사. 기타수익

다음의 표는 2025년 및 2024년의 기타수익 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

기타수익은 주로 매각예정비유동자산처분이익이 2024년 1조 3,170억원에서 2025년 290억원으로 97.8%(1조 2,870억원) 감소함에 따라, 2024년 1조 4,770억원에서 2025년 3,330억원으로 77.4%(1조 1,430억원) 감소하였습니다. 2025년에는 동 이익을 주로 Sky High Memory Limited 지분의 처분에서 인식하였으며, 2024년에는 동 이익을 주로 SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd.의 처분에서 인식하였습니다.

아. 기타비용

다음의 표는 2025년 및 2024년의 기타비용 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

기타비용은 주로 (i) "기타" 항목의 증가, (ii) 2024년에는 없었던 유형자산손상차손이 2025년에 인식된 점, (iii) 무형자산손상차손의 증가로 인하여 2024년 1,670억원에서 2025년 3,780억원으로 125.8%(2,110억원) 증가하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다. - "기타" 항목은 주로 2025년 3월 Intel NAND 사업 인수의 2차 종결과 관련된 지급대가의 정산 과정에서 발생한 비용으로 인하여 2024년 200억원에서 2025년 870억원으로 327.4%(670억원) 증가하였습니다. - 2025년에는 건물 철거와 관련된 유형자산손상차손 450억원을 인식하였습니다. - 2025년에는 당사의 CIS 사업부를 AI 메모리 사업으로 통합하기로 한 결정과 관련된 무형자산손상차손 380억원을 인식하였습니다.

자. 법인세비용

법인세비용은 주로 법인세비용차감전순이익이 2024년 23조 8,850억원에서 2025년 50조 4,660억원으로 111.3%(26조 5,800억원) 증가함에 따라, 2024년 4조 880억원에서 2025년 7조 5,180억원으로 83.9%(3조 4,290억원) 증가하였습니다. 당사의 유효법인세율은 주로 자본적 지출과 관련된 세액공제 증가로 인하여 2024년 17.1%에서 2025년 14.9%로 하락하였습니다. 자세한 사항은 첨부된 연결감사보고서의 연결재무제표에 대한 주석 29를 참고하시기 바랍니다.

차. 당기순이익

앞서 설명한 요인들로 인하여, 당사의 당기순이익은 2024년 19조 7,970억원에서 2025년 42조 9,480억원으로 116.9%(23조 1,510억원) 증가하였습니다. 당사의 순이익률은 2024년 29.9%에서 2025년 44.2%로 상승하였습니다.

6. 경영성과 분석 - 2024년과 2023년의 비교

다음의 표는 2024년 및 2023년의 주요 손익계산서 항목 및 변동내역을 나타냅니다.

가. 매출액

다음의 표는 2024년 및 2023년의 주요 제품군별 매출액 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

매출액은 주로 DRAM 및 NAND Flash 매출의 증가로 인하여 2023년 32조 7,660억원에서 2024년 66조 1,930억원으로 102.0%(33조 4,270억원) 증가하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

• DRAM 매출은 주로 (i) 동 제품의 평균판매가격 상승, (ii) 판매량 증가, (iii) 2023년 대비 2024년 원화의 미국달러 대비 평균 가치 하락(이로 인해 원화 기준 동 제품 매출이 증가)으로 인하여 2023년 20조 7,690억원에서 2024년 44조 7,320억원으로 115.4%(23조 9,630억원) 큰 폭으로 증가하였습니다. 미국달러 기준 DRAM의 평균판매가격은 2023년 대비 2024년에 큰 폭으로 상승하였는데, 이는 DRAM, 특히 딥러닝 및 AI 기술이 적용된 그래픽 응용분야의 더 빠른 데이터 처리속도 요건을 충족하기 위해 설계된 HBM 등 프리미엄 제품에 대한 글로벌 수요가 전반적으로 증가한 데 따른 것입니다. 또한 당사의 전체 DRAM 비트 판매량은 이러한 DRAM 수요 증가에 대응하여 2023년 대비 2024년에 큰 폭으로 증가하였습니다. 자세한 사항은 상기 "2. 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향을 미치는 요인 - 가. 반도체 산업의 경기순환성, 변동성 및 계절성"을 참고하시기 바랍니다. 정오 매입환율은 2023년 평균 1달러당 1,306.8원에서 2024년 평균 1달러당 1,363.4원으로 약세를 보였으며, 2022년 12월 31일 기준 정오 매입환율은 1달러당 1,260.2원이었습니다.

• NAND Flash 매출은 주로 (i) 동 제품의 평균판매가격 상승과 (ii) 앞서 설명한 2023년 대비 2024년 원화의 미국달러 대비 평균 가치 하락으로 인하여 2023년 9조 6,530억원에서 2024년 19조 2,740억원으로 99.7%(9조 6,210억원) 증가하였습니다. 미국달러 기준 NAND Flash 메모리 제품의 평균판매가격은 2023년 대비 2024년에 큰 폭으로 상승하였는데, 이는 고용량 고성능 eSSD에 대한 글로벌 수요 증가와 전반적인 NAND Flash 메모리 시장의 수급 균형 개선을 반영한 것입니다. 한편 당사의 전체 NAND Flash 비트 판매량의 2023년 대비 2024년 증가폭은 미미한 수준이었습니다. 자세한 사항은 상기 "2. 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향을 미치는 요인 - 가. 반도체 산업의 경기순환성, 변동성 및 계절성"을 참고하시기 바랍니다.

• 기타 제품 매출은 주로 CIS 매출 감소를 반영하여 2023년 2조 3,440억원에서 2024년 2조 1,870억원으로 6.7%(1,570억원) 감소하였습니다.

나. 매출원가 및 매출총이익(손실)

매출원가는 주로 (i) 급여, 복리후생비 및 기타와 (ii) 원재료, 저장품 및 소모품 관련 비용의 증가로 인하여 2023년 33조 2,990억원에서 2024년 34조 3,650억원으로 3.2%(1조 660억원) 증가하였으며, 그 합계 영향은 감가상각비 및 무형자산상각비의 감소로 일부 상쇄되었습니다. - 급여, 복리후생비 및 기타는 주로 임직원 성과배분 인센티브 적립금의 증가로 인하여 증가하였습니다. - 원재료, 저장품 및 소모품 관련 비용은 주로 DRAM 및 NAND Flash 메모리 제품의 판매량 증가로 인하여 2023년 9조 5,470억원에서 2024년 10조 5,750억원으로 증가하였습니다. - 감가상각비 및 무형자산상각비는 주로 2023년 중 일부 자산의 감가상각 및 무형자산상각이 완료된 것을 반영하여 감소하였습니다.

2023년 매출총손실 5,330억원을 기록한 것과 비교하여 2024년에는 매출총이익 31조 8,280억원을 기록하였습니다. 당사의 매출총이익률은 2024년 48.1%로, 2023년 매출총손실률 1.6% 대비 개선되었는데, 이는 주로 메모리 반도체 제품에 대한 수요와 그 평균판매가격이 큰 폭으로 상승하면서 매출이 증가하였고, 그 증가폭이 앞서 설명한 매출원가 증가를 상회하였기 때문입니다.

다. 판매비와관리비

다음의 표는 2024년 및 2023년의 판매비와관리비 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

판매비와관리비는 주로 급여 및 판매촉진비 증가로 인하여 2023년 3조 4,460억원에서 2024년 3조 9,240억원으로 13.9%(4,780억원) 증가하였으며, 동 증가는 품질관리비 감소로 일부 상쇄되었습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.- 급여는 주로 임직원 성과배분 인센티브 적립금의 증가로 인하여 2023년 8,290억원에서 2024년 1조 2,580억원으로 51.7%(4,290억원) 증가하였습니다.

• 판매촉진비는 주로 판촉용 샘플 배포 증가로 인하여 2023년 1,180억원에서 2024년 2,160억원으로 83.7%(990억원) 증가하였습니다.

• 품질관리비는 주로 2023년에 일부 제품의 품질 문제와 관련하여 예상되는 비용(현금 보상 및 제품 교체 포함)에 대해 인식한 판매보증충당부채의 기저효과를 반영하여 2023년 1,470억원에서 2024년 480억원으로 66.9%(980억원) 감소하였습니다.

총매출액 대비 판매비와관리비 비율은 2023년 10.5%에서 2024년 5.9%로 하락하였습니다.

라. 연구개발비

다음의 표는 2024년 및 2023년의 연구개발비 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

자산화된 개발비 차감 후 연구개발비 지출은 주로 연구개발 인력의 인건비 증가와 AI 관련 연구개발 활동 증가를 반영하여 2023년 3조 7,510억원에서 2024년 4조 4,360억원으로 18.3%(6,860억원) 증가하였습니다. 당사의 총매출액 대비 연구개발비 비율은 2023년 11.4%에서 2024년 6.7%로 하락하였습니다.

마. 금융수익 및 금융비용

다음의 표는 2024년 및 2023년의 금융수익 및 금융비용 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

금융상품평가손실은 2023년 1조 4,880억원에서 2024년 2,940억원으로 80.3%(1조 1,950억원) 감소하였습니다. 이러한 금융상품평가손익의 변동은 주로 당사가 보유한 Kioxia 지분과 관련됩니다.

주로 당시 미상환 상태였던 교환사채와 관련된 당사의 파생상품관련 순손실은 2023년 9,000억원에서 2024년 950억원으로 89.5%(8,060억원) 감소하였습니다. 이러한 감소는 주로 2023년의 주가 상승폭에 비하여 2024년 중 당사 주가 상승폭이 상대적으로 작았던 데 기인합니다.

2023년 외환차이 순손실 3,190억원과 비교하여 2024년 외환차이 순이익 2,690억원을 인식하였는데, 이는 2023년 말 원화가 미국달러 대비 약세를 보인 데 이어 2024년 말에는 (훨씬 큰 폭으로) 추가로 약세를 보였기 때문입니다. 정오 매입환율 기준 원화는 2023년 12월 31일 1달러당 1,291.0원에서 2024년 12월 31일 1달러당 1,477.9원으로 미국달러 대비 약세를 보였습니다. 또한 원화는 2022년 12월 31일 1달러당 1,260.2원에서 2023년 12월 31일 1달러당 1,291.0원으로 미국달러 대비 약세를 보였습니다. 정오 매입환율은 2023년 평균 1달러당 1,306.8원에서 2024년 평균 1달러당 1,363.4원으로 약세를 보였으며, 2022년 12월 31일 기준 정오 매입환율은 1달러당 1,260.2원이었습니다.

이자수익은 주로 이자수익이 발생하는 금융자산의 증가를 반영하여 2023년 2,160억원에서 2024년 3,450억원으로 59.3%(1,280억원) 증가하였으며, 동 효과는 2023년 대비 2024년 전반적인 금리 하락으로 일부 상쇄되었습니다.

이자비용은 주로 차입금 감소와 2023년 대비 2024년 전반적인 금리 하락을 반영하여 2023년 1조 4,680억원에서 2024년 1조 3,450억원으로 8.4%(1,230억원) 감소하였습니다.

바. 지분법손익

당사는 2024년에 지분법피투자기업에 대한 지분법손실 380억원을 인식하였으며, 이는 주로 (i) SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd.에 대한 지분법손실 350억원 및 SiFive, Inc.에 대한 지분법손실 130억원과 (ii) SiFive, Inc. 투자의 장부금액과 회수가능액 간 차이를 반영한 손실 250억원에 기인하며, 그 합계 영향은 HITECH Semiconductor에 대한 지분법이익 180억원으로 일부 상쇄되었습니다.

당사는 2023년에 지분법피투자기업에 대한 지분법이익 150억원을 인식하였으며, 이는 주로 HITECH Semiconductor에 대한 지분법이익 170억원 및 SK China Company Limited에 대한 지분법이익 120억원에 기인하며, 그 합계 영향은 SiFive, Inc.에 대한 지분법손실 110억원으로 일부 상쇄되었습니다.

사. 기타수익다음의 표는 2024년 및 2023년의 기타수익 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

기타수익은 주로 2023년에는 없었던 매각예정비유동자산처분이익이 2024년에 발생함에 따라 2023년 6,240억원에서 2024년 1조 4,770억원으로 136.7%(8,530억원) 증가하였으며, 동 증가는 무형자산손상차손환입 및 유형자산처분이익의 감소로 일부 상쇄되었습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

2023년에는 없었던 매각예정비유동자산처분이익 1조 3,170억원을 2024년에 인식하였습니다. 2024년에는 동 이익을 주로 SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd.의 처분에서 인식하였습니다.

무형자산손상차손환입은 2023년 3,240억원에서 2024년 3,400만원으로 100.0%(3,240억원) 감소하였습니다. 2023년의 동 손상차손환입은 주로 Solidigm 사업 무형자산의 가치 회복과 관련됩니다.

유형자산처분이익은 2023년 2,500억원에서 2024년 700억원으로 71.9%(1,800억원) 감소하였습니다. 2024년의 동 유형자산처분이익은 주로 유휴설비 매각과 관련되며, 2023년의 동 유형자산처분이익은 주로 부동산 매각과 관련됩니다.

아. 기타비용 다음의 표는 2024년 및 2023년의 기타비용 내역 및 변동내역을 나타냅니다.

기타비용은 주로 무형자산손상차손의 감소와 2023년에는 인식하였던 유형자산손상차손을 2024년에는 인식하지 않은 데 따라 2023년 7,350억원에서 2024년 1,670억원으로 77.2%(5,680억원) 감소하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.- 무형자산손상차손은 2023년 1,670억원에서 2024년 3억원으로 99.8%(1,670억원) 감소하였습니다. 2023년의 동 손상차손은 주로 자산화된 개발비와 관련됩니다.

• 2023년에 유형자산손상차손 1,660억원을 인식한 것과 달리 2024년에는 이를 인식하지 않았습니다. 2023년의 동 손상차손은 Solidigm 사업의 유휴설비와 관련됩니다.

자. 법인세비용(수익)

2023년 법인세수익 2조 5,200억원과 비교하여 2024년에는 법인세비용 4조 880억원을 인식하였는데, 이는 주로 2023년 법인세비용차감전순손실 11조 6,580억원과 비교하여 2024년에 법인세비용차감전순이익 23조 8,850억원을 인식하였기 때문입니다. 2024년 당사의 유효법인세율은 17.1%로 법정세율보다 낮았는데, 이는 주로 자본적 지출과 관련된 세액공제에 기인합니다. 2023년 당사의 유효법인세율은 21.6%로 법정세율보다 낮았는데, 이는 이월결손금과 관련하여 인식하지 않은 이연법인세자산을 반영한 것입니다. 자세한 사항은 해당 연결재무제표에 대한 감사보고서의 재무제표에 대한 주석을 참고하시기 바랍니다.

차. 당기순이익(손실)

앞서 설명한 요인들로 인하여, 2023년 당기순손실 9조 1,380억원(순손실률 27.9%), 2024년에는 당기순이익 19조 7,970억원(순이익률 29.9%)을 기록하였습니다.

7. 유동성 및 자본

가. 자본 조달 및 자본적 지출 소요

당사는 운전자본 및 기타 자본적 소요를 주로 영업활동으로 창출한 현금으로 충당해 왔으며, 그 나머지 소요는 주로 장기차입금 및 단기차입금을 통하여 조달해 왔습니다. 당사는 향후에도 이러한 원천이 주요 현금 조달원이 될 것으로 예상합니다. 또한 당사는 때때로 보유 중인 단기투자자산의 매각을 통하여 현금을 창출하기도 합니다.

당사의 주요 현금 소요 또는 사용처는 다음과 같습니다.

• 유형자산에 대한 자본적 지출

• 원재료, 저장품 및 소모품 구매, 연구개발비, 인건비 및 수수료 등 영업활동에 필요한 현금

• 전략적 제휴 추진과 관련된 투자 및 인수를 포함한 투자 및 인수

• 단기차입금 및 장기차입금에 대한 이자 및 원금 상환

• 주주에 대한 현금배당 지급

• 자기주식 취득

당사는 사업 목표 및 과제를 달성하기 위하여 매년 상당한 규모의 자본적 지출을 집행하고 있으며, 향후에도 생산시설의 개선 및 확장과 장비 및 제조공정의 고도화에 대한 투자를 지속할 계획입니다. 당사는 생산능력 확대, 장비 고도화, 첨단 기술 및 제조공정으로의 이전을 위한 지속적인 투자가 요구되는 자본집약도가 매우 높은 산업에서 사업을 영위하고 있습니다. 유형자산 취득을 위한 당사의 현금유출액은 2026년 1분기 7조 6,570억원, 2025년 1분기 6조 2,840억원이었으며, 2025년 27조 5,190억원, 2024년 15조 9,460억원, 2023년 8조 3,250억원이었습니다. 당사는 2026년에 2025년 대비 자본적 지출을 확대할 계획입니다. 당사는 당사 제품에 대한 시장 수요, 글로벌 메모리 반도체 산업의 생산 전망 및 전반적인 글로벌 경제 여건에 따라 자본적 지출 계획을 지속적으로 조정해 나가고 있습니다. 당사는 이러한 시장 여건에 대한 평가에 따라 발표한 일부 자본적 지출 계획을 지연하거나 실행하지 않을 수 있습니다.

계약상 의무 및 약정의 이행에도 상당한 자본이 소요됩니다. 당사는 통상적인 사업 과정에서 원재료에 대한 장기 구매계약과 특수관계자 및 기타 당사자의 채무에 대한 보증 제공 등 사업의 다양한 측면과 관련된 상업적 약정을 정기적으로 체결하고 있습니다. 당사의 우발부채와 약정사항에 관한 사항은 연결재무제표 주석 29를 참고하시기 바랍니다.

나. 금융부채의 계약상 만기

다음의 표는 2025년 12월 31일 기준 금융부채의 계약상 만기 내역을 나타냅니다.

당사는 전략적 제휴 추진과 관련된 투자 및 인수를 포함하여 중요한 투자 및 인수를 실행할 수 있습니다. 예를 들어, 당사는 2018년 6월 Bain 컨소시엄의 일원으로서 동 컨소시엄이 Toshiba Corporation으로부터 Kioxia 지분을 매입하는 거래에 참여하였습니다. 2026년 3월 31일 현재 SPC 1에 대한 당사의 투자 장부가액은 6조 6,160억원, SPC 2가 발행한 전환사채에 대한 당사의 투자 장부가액은 13조 6,090억원이며, 이는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 회계처리됩니다. 2026년 6월 SPC 1은 보유 중이던 Kioxia 잔여 지분을 전량 매각하였습니다.

당사는 2020년 10월 Intel의 NAND Flash 메모리 및 스토리지 사업(중국 다롄 소재 NAND Flash 메모리 제조시설, NAND Flash 메모리 및 SSD 관련 지식재산권, 연구개발 인력 포함)을 인수하기로 합의하였습니다. 당사는 Intel NAND 사업 인수의 대가로 2021년 12월 66억 달러, 2025년 3월 22억 달러를 지급하였습니다. 당사는 인수한 사업을 운영하기 위하여 미국에 "Solidigm"이라는 브랜드명으로 자회사를 설립하였습니다.

다. 현금흐름

다음의 표는 표시된 기간의 당사 현금흐름을 나타냅니다.

(1) 영업활동현금흐름

영업활동으로 인한 순현금유입은 2023년 4조 2,780억원에서 2024년 29조 7,960억원, 2025년 53조 3,730억원(2025년 1분기 9조 240억원에서 2026년 1분기 26조 3,300억원)으로 대폭 증가하였습니다. 동 증가에 대한 자세한 내용은 상기 "4~6. 경영성과 분석"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 투자활동현금흐름

투자활동으로 인한 순현금유출액은 2025년 1분기 8조 2,180억원에서 2026년 1분기 17조 6,350억원으로 증가하였습니다. 이러한 증가는 주로 단기투자자산의 순증가가 2025년 1분기 800억원에서 2026년 1분기 9조 5,050억원으로 증가한 데 기인합니다. 또한 기타금융자산의 증가에 사용된 현금이 2025년 1분기 10억원에서 2026년 1분기 3조 5,000억원으로 증가하였습니다. 이러한 증가는 사업결합으로 인한 현금유출 감소로 일부 상쇄되었습니다. 당사는 2025년 1분기에 3조 630억원의 동 현금유출을 기록하였으나 2026년 1분기에는 이를 기록하지 않았으며, 동 2025년 1분기 현금유출은 주로 2025년 3월 Intel NAND 사업 인수의 2차 종결과 관련된 지급대가의 정산과 관련됩니다.

투자활동으로 인한 순현금유출액은 2024년 18조 50억원에서 2025년 48조 540억원으로 증가하였습니다. 이러한 증가는 주로 생산능력 확대를 위한 자본적 지출 확대를 반영하여 취득과 관련된 현금유출이 증가한 데 기인합니다. 또한 당사는 주로 현금 보유액 증가를 반영하여 단기금융상품 취득으로 인한 순현금유출이 2024년 1조 8,720억원에서 2025년 12조 2,910억원으로 증가하였습니다. 아울러 당사는 2024년 단기투자자산의 순감소 4,570억원과 비교하여 2025년에는 단기투자자산의 순증가 4조 5,530억원을 기록하였습니다.

투자활동으로 인한 순현금유출액은 2023년 7조 3,350억원에서 2024년 18조 50억원으로 증가하였습니다. 이러한 증가는 주로 생산능력 확대를 위한 자본적 지출 확대를 반영하여 유형자산 취득과 관련된 현금유출이 2023년 8조 3,250억원에서 2024년 15조 9,460억원으로 증가한 데 기인합니다. 또한 당사는 주로 현금 보유액 증가를 반영하여 단기금융상품 취득으로 인한 순현금유출이 2023년 600억원에서 2024년 1조 8,720억원으로 증가하였습니다. 이러한 영향은 유형자산 처분으로 인한 현금유입이 2023년 1조 5,400억원에서 2024년 470억원으로 감소함에 따라 일부 상쇄되었습니다.

(3) 재무활동현금흐름

2025년 1분기 재무활동으로 인한 순현금유입 5,090억원과 비교하여 2026년 1분기에는 재무활동으로 인한 순현금유출 2조 9,510억원을 기록하였습니다. 이러한 변동은 주로 2025년 1분기 차입금 상환액을 차감한 순차입금 조달액 6,450억원과 비교하여 2026년 1분기에는 차입금 조달액을 차감한 순차입금 상환액 2조 7,540억원이 발생한 데 기인합니다.

재무활동으로 인한 순현금유출은 2024년 8조 7,040억원에서 2025년 1조 4,450억원으로 감소하였습니다. 이러한 변동은 주로 2024년 차입금 조달액을 차감한 순차입금 상환액 7조 3,760억원과 비교하여 2025년에는 차입금 상환액을 차감한 순차입금 조달액 7,680억원이 발생한 데 기인합니다. 이러한 영향은 배당금 지급액이 2024년 8,260억원에서 2025년 1조 6,810억원으로 증가함에 따라 일부 상쇄되었습니다.

2023년 재무활동으로 인한 순현금유입 5조 6,970억원과 비교하여 2024년에는 재무활동으로 인한 순현금유출 8조 7,040억원을 기록하였습니다. 이러한 변동은 주로 2023년 차입금 상환액을 차감한 순차입금 조달액 6조 9,690억원과 비교하여 2024년에는 차입금 조달액을 차감한 순차입금 상환액 7조 3,760억원이 발생한 데 기인합니다.

라. 유동성

당사의 운전자본 잉여(유동자산에서 유동부채를 차감한 금액으로 정의)는 2026년 3월 31일 현재 65조 8,060억원, 2025년 12월 31일 현재 32조 790억원, 2024년 12월 31일 현재 17조 3,130억원, 2023년 12월 31일 현재 9조 4,600억원이었습니다. 당사는 예상 현금흐름을 지속적으로 관리하여 적정 순운전자본을 유지함으로써 유동성위험을 관리하고 있습니다. 또한 당사는 효율적인 자금 관리를 위하여 금융기관과 당좌차월, 캐시풀링(cash pooling) 및 은행 여신약정(banking facility)을 체결함으로써 유동성위험을 완화하고자 합니다. 당사는 영업활동으로 창출한 현금, 현재 및 향후의 자금조달 약정(단기 및 장기 차입한도와 사채 발행 포함) 및 현금및현금성자산이 향후 12개월 및 그 이후 기간의 영업 현금 소요, 자본적 지출 소요 및 채무상환 소요를 충족하기에 충분할 것으로 판단합니다.

당사는 건전한 자본구조를 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 부채비율 및 순차입금비율을 기준으로 자본을 관리하고 있습니다. 다음 표는 기재된 일자 현재 당사의 부채비율 및 순차입금비율을 나타냅니다.

당사는 단기 및 장기 차입한도와 사채 발행을 포함하여 자금조달 수요를 충족하기 위한 다양한 방안을 보유하고 있다고 판단합니다. 다만 당사가 합리적인 비용으로 부채성 자금조달을 계속할 수 있을지는 전반적인 경제 여건, 국내 및 국제 자본시장과 상업은행 시장의 유동성, 원화 및 외화 차입에 관한 정부 정책 등 일부는 당사가 통제할 수 없는 여러 요인에 좌우됩니다. 이러한 정책은 당사의 차입 능력과 국내외 자본시장 및 상업은행 시장에 대한 접근성에 영향을 미치거나 자금조달로 조달한 자금의 사용을 제한할 수 있으며, 당사로 하여금 더 높은 금리 또는 더 짧은 만기를 수반하는 다른 자금원으로부터 차입하도록 할 수 있습니다.

8. 시장위험

시장위험은 시장가격의 불리한 변동과 관련된 손실 위험으로, (i) 환위험, (ii) 이자율위험 및 (iii) 당사의 지분증권 및 채무증권 투자와 관련된 가격위험을 포함합니다. 당사의 전사적 위험관리 프로그램은 금융시장의 예측 불가능성에 중점을 두고 있으며, 당사의 경영성과에 대한 잠재적 악영향을 최소화하는 것을 목표로 합니다. 위험관리는 이사회가 승인한 정책에 따라 당사의 재무부문이 수행합니다. 당사의 재무부문은 영업부문과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별하고 평가하며 헤지합니다. 이사회는 전사적 위험관리에 관한 문서화된 원칙과 함께 환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의 사용, 잉여 유동성의 운용 등 특정 영역을 다루는 문서화된 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 환율 위험

당사는 국제적으로 사업을 영위하고 있으며, 주로 미국달러, 중국 위안화, 유로화 및 일본 엔화에 대한 다양한 통화 익스포저에서 발생하는 환위험에 노출되어 있습니다. 당사의 환위험은 주로 미래의 상거래, 외화로 표시된 인식된 자산 및 부채, 해외사업장에 대한 순투자에서 발생합니다. 당사는 때때로 환위험을 부분적으로 헤지하기 위하여 파생상품을 사용하기도 합니다. 당사는 과거에 사채 및 차입금과 관련된 환위험을 부분적으로 헤지하기 위하여 고정금리 대 고정금리 통화스왑(fixed-to-fixed cross-currency swap) 및 변동금리 대 고정금리 통화금리스왑(floating-to-fixed cross-currency interest rate swap)을 선별적으로 체결한 바 있습니다.

2026년 3월 31일 현재 외화 가치가 10% 변동 시 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

나. 이자율 위험

이자율위험은 차입금에서 발생하는 이자비용이 미래 시장이자율의 변동으로 인하여 변동할 위험으로 정의됩니다. 당사는 기존 변동금리 차입금과, 자본적 지출 및 기존 차입금의 차환 등 다양한 사유로 당사가 수시로 실행할 수 있는 추가적인 부채성 자금조달에 대하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 이자율 상승은 당사의 기존 변동금리 차입금의 비용을 증가시킵니다.

2026년 3월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 경우 차입금에 대한 이자율이 100bp 상승하거나 하락하였다면, 주로 변동금리 차입금에 대한 이자비용의 증가 또는 감소(변동금리 대 고정금리 통화금리스왑 약정에 따른 변동금리 차입금 1,630억원 및 이자율스왑 약정에 따른 변동금리 차입금 3,170억원 제외)와 변동금리 금융자산에서 발생하는 이자수익으로 인하여 1년간의 법인세비용차감전순이익이 각각 110억원 감소하거나 증가하였을 것입니다.

다. 증권가격 위험

당사의 투자 포트폴리오는 상장 및 비상장 지분증권과 채무증권에 대한 직접 및 간접 투자로 구성됩니다. 이러한 증권은 증권가격위험에 노출되어 있습니다. 2026년 3월 31일 현재 당사의 단기투자자산 장부가액은 14조 9,430억원이었습니다. 동일자 현재 당사의 장기투자자산 장부가액은 20조 6,580억원이었으며, 여기에는 2018년 6월 당사가 Bain 컨소시엄의 일원으로서 동 컨소시엄이 Toshiba Corporation으로부터 Kioxia 지분을 매입하는 거래에 참여한 것과 관련된 자산이 포함되어 있습니다. 2026년 3월 31일 현재 SPC 1에 대한 당사의 투자 장부가액은 6조 6,160억원, SPC 2가 발행한 전환사채에 대한 당사의 투자 장부가액은 13조 6,090억원이며, 이는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 회계처리됩니다. 2026년 6월 SPC 1은 보유 중이던 Kioxia 잔여 지분을 전량 매각하였습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 [연결대상 종속회사 현황(요약)]

[연결대상회사의 변동내용]

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 에스케이하이닉스 주식회사이며, 영문으로는 SK hynix Inc.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 SK하이닉스 또는 SK hynix라고 표기합니다.

다. 설립일자 당사는 1949년 10월 국도건설 주식회사로 설립되어 1983년 2월 현대전자산업주식회사로 상호를 변경하였으며, 이후 2001년 3월 주식회사 하이닉스반도체로, 2012년 3월 에스케이하이닉스 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 회사가 발행한 주식은 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 거래되고 있으며, 종목코드는 '000660'입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소: 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091전화번호: 031-5185-4114홈페이지: https://www.skhynix.com 마. 중소기업 등 해당 여부

바. 주요 사업의 내용

본 공시서류 작성기준일 현재 당사의 주력 생산제품은 DRAM, NAND Flash 및 MCP(Multi-chip Package)와 같은 메모리 반도체 제품입니다.당사 정관에 근거하여 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

-. 반도체소자 제조 및 판매

-. 반도체소자 기타 이와 유사한 부품을 사용하여 전자운동의 특성을 응용하는 기계, 기구 및 이에 사용되는 부품과 재료 등의 제작, 조립 및 판매

-. 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 임대업

-. 전자 전기, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 관련 서비스업

-. 기계부분품 제조업 및 금형제조업

-. 기술연구 및 용역수탁업

-. 전자 전기기계, 기구의 임대업

-. 특수통신(위성통신 등) 방송관련 기기 제작, 판매, 임대업 및 서비스업

-. 정보서비스업

-. 출판업

-. 무역업

-. 부동산 매매 및 임대업

-. 발전업

-. 건설업

-. 전자관 제조업

-. 창고업

-. 주차장업

-. 위성통신사업

-. 전기통신회선설비 임대사업

-. 전자상거래 및 인터넷 관련사업-. 전기 각호와 관련되는 사업 및 투자

-. 평생교육 및 평생교육시설 운영업사업부문별 보다 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

본 공시서류작성기준일 현재 당사의 신용등급은 아래와 같습니다.

[공시대상기간 국내 신용평가 현황]

[공시대상기간 해외 신용평가 현황]

[참고] 국내 신용평가사 등급 정의

[참고] 국내 신용평가사 기업어음의 등급 정의

[참고] 해외 신용평가사 S&P/Fitch 등급 정의

[참고] 해외 신용평가사 Moody's 등급 정의

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동 (1) 공시대상기간 중 등기임원 변동 내역

(2) 공시대상기간 중 대표이사 변동 내역

다. 최대주주의 변동

공시대상기간 동안 당사의 최대주주인 SK텔레콤㈜의 회사 인적분할에 따라 설립된 분할신설법인인 SK스퀘어㈜가 기존 SK텔레콤㈜가 보유하던 당사의 지분 전량을 승계함에 따라, 당사의 최대주주는 2021년 11월 2일 SK스퀘어㈜로 변경되었습니다.본 공시서류 작성기준일 현재, 당사의 최대주주는 SK스퀘어㈜ (영문명: SK Square Co., Ltd.)이며, 그 소유주식수는 146,100,000주(지분율 20.50%)로서 특수관계인을 포함하여 146,124,531주(지분율 20.50%)입니다. 최대주주 관련 자세한 내용은 'VI. 주주에 관한 사항' 항목을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

마. 회사가 합병 등을 한 경우

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 현재 당사의 주력 생산제품은 DRAM, NAND Flash 및 MCP(Multi-chip Package)와 같은 메모리 반도체 제품이며, 2007년부터는 시스템 LSI 분야인 CIS(CMOS Image Sensor) 사업에 재진출하였으며 Foundry 서비스 사업도 추진 중입니다. 2007년 출범한 CIS 사업부문은 2025년 3월 AI 메모리 분야로 전환하였습니다.사업부문별 보다 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 회사의 주된 변동내용

(2) 종속회사의 주된 변동내용

(3) 생산설비의 변동

(4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

4. 주식의 총수 등

본 공시서류 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는9,000,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 5,721,980,209주입니다.보통주 이외에 발행한 다른 종류의 주식은 없습니다.작성기준일 현재 자기주식을 제외한 유통주식수는 보통주 711,075,500주입니다. 가. 주식의 총수

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

라. 자기주식 소각현황

마. 자기주식 보유현황

바. 단기(6개월) 자기주식 취득 ㆍ처분 ㆍ소각 계획

사. 단기 자기주식 취득 ㆍ처분 ㆍ소각 계획 이행현황

아. 자기주식 취득 ㆍ처분 ㆍ 소각 관련 장기 계획

계속 보유하는 자기주식은 향후 임직원 주식보상용으로 처분할 예정입니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사의 최근 정관 개정일은 2026년 3월 25일이며, 공시대상기간 중 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.[정관 변경 이력]

나. 사업 목적 현황작성기준일 현재 정관상 명시된 회사의 사업목적은 다음과 같습니다.

다. 사업목적 변경 내용 당사는 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 변경하지 않았습니다.

라. 사업목적 추가 내용 당사는 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 추가하지 않았습니다.

이하에서는 당사의 자본금에 관한 사항으로서, 당사 정관과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"), 상법 및 관련 법령의 주요 내용을 현재 시행 중인 기준으로 요약하여 기재합니다. 아래 요약은 당사 정관과 자본시장법 및 상법의 관련 규정에 따른 것으로, 그 구체적인 내용은 해당 정관 및 법령 규정에 의하여 정해집니다. 당사는 정관 사본을 본 증권신고서의 첨부서류로 제출하였습니다.

일반사항

현재 당사가 발행할 주식의 총수는 9,000,000,000주이며, 1주의 금액은 5,000원입니다. 당사는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식(이하 통칭하여 "주식")을 발행할 수 있습니다. 종류주식은 의결권 없는 배당우선주식, 전환주식, 상환주식 또는 위 각 특성의 전부나 일부를 결합한 주식으로 구성될 수 있으며, 당사는 의결권 없는 배당우선주식, 전환주식 및 상환주식을 각각 발행주식총수의 25%를 한도로 발행할 수 있습니다. 본 공시서류 작성기준일 현재 발행되어 유통 중인 보통주식은 712,702,365주이며, 발행된 종류주식은 없습니다.

이사회

이사회는 이사회에서 선임된 이사회 의장이 소집하며, 이사회가 달리 정한 경우에는 다른 이사가 소집할 수 있습니다. 이사회를 소집할 때에는 회의 개최일 전일까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통지하여야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 그러한 통지 없이 언제든지 이사회를 개최할 수 있습니다.

이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 다만, 상법에서 정하는 회사기회 유용의 금지 및 자기거래에 관한 사항은 재적이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의합니다. 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 결의에서 의결권을 행사할 수 없습니다.

이사는 주주총회에서 선임하며, 이사의 선임은 발행주식총수의 4분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석을 의사정족수로 하여 출석한 주주의 의결권 과반수의 찬성으로 합니다. 2026년 3월 개최된 정기주주총회에서 이사 선임 시 집중투표를 배제하던 정관 규정이 삭제되었으며, 이에 따라 현재 이사 선임에는 상법상 집중투표제가 적용됩니다. 구체적으로, 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있습니다.

각 이사의 임기는 그 선임 후 세 번째로 개최되는 정기주주총회의 종결 시에 만료됩니다.

배당

당사는 각 주주가 보유한 주식 수에 비례하여 배당금을 지급합니다.

무상주의 배정

당사는 이익잉여금 또는 당기이익을 재원으로 하는 주식배당 외에도, 자본준비금 또는 이익준비금을 자본금으로 전입하여 그 전입액에 해당하는 무상주를 주주에게 배정할 수 있습니다. 이러한 무상주는 모든 주주에게 그 보유 주식 수에 비례하여 배정하여야 합니다.

신주의 발행

당사는 다음의 방법으로 신주를 발행할 수 있습니다.

(i) 기존 주주에게 그 보유 주식 수에 비례하여 신주를 인수할 기회를 부여하는 방법

(ii) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 발행주식총수의 30%를 초과하지 아니하는 범위에서 특정인(기존 주주를 포함한다)에게 신주를 인수할 기회를 부여하는 방법

(iii) 발행주식총수의 30%를 초과하지 아니하는 범위에서 불특정 다수인(기존 주주를 포함한다)에게 신주를 인수할 기회를 부여하고 이에 따라 청약자에게 신주를 배정하는 방법

위 (ii)에 따른 발행에는 다음이 포함되며, 이에 한정되지 아니합니다. (1) 자본시장법에 따른 증권예탁증권의 발행과 관련한 신주의 발행, (2) 자금조달, 기술도입 그 밖의 경영상 필요에 따라 국내외 금융기관, 계열회사, 전략적 투자자 또는 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우, (3) 현물출자의 대가로 신주를 발행하는 경우, (4) 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 자본시장법 시행령에서 정하는 자에게 신주를 발행하는 경우.

위 (iii)에 따라 신주를 발행하는 경우, 이사회는 결의로 다음 각 방법 중 하나에 따라 신주를 배정하여야 합니다. (1) 청약 기회를 부여받는 자의 유형을 구분하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방법, (2) 관계 법령에 따라 당사 우리사주조합원에게 신주를 배정하고 청약되지 아니한 잔여 주식에 대하여는 불특정 다수인에게 청약 기회를 부여하는 방법, (3) 주주에게 신주인수권을 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 그 주식을 배정받을 기회를 부여하는 방법, (4) 인수인 또는 주선인의 지위에 있는 투자매매업자나 투자중개업자가 작성한 수요예측 등 관계 법령에서 정하는 합리적인 기준에 따라 일정한 범위의 자에게 신주를 인수할 기회를 부여하는 방법.

발행할 주식의 종류와 수, 발행가액 및 그 밖의 발행조건은 이사회의 결의로 정합니다. 위 (ii) 또는 (iii)에 따라 신주를 배정하는 경우, 당사는 납입기일의 2주 전까지 신주의 종류와 수, 발행가액과 납입기일 및 신주의 청약방법을 주주에게 통지하거나 공고하여야 합니다. 다만, 이러한 통지 또는 공고는 금융위원회와 한국거래소에 주요사항보고서를 제출함으로써 갈음할 수 있습니다.

주식매수선택권

당사는 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 찬성으로 하되 그 찬성이 의결권 있는 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야 하는 주주총회의 특별결의에 따라, 당사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 발행주식총수의 15%를 초과하지 아니하는 범위에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 다만, 발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하는 범위에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 그 부여는 부여 후 최초로 개최되는 주주총회에서 승인을 받아야 합니다.

주식매수선택권을 부여받을 수 있는 임직원의 수는 재임ㆍ재직 중인 임직원의 30%를 초과할 수 없으며, 1인의 임직원에게 부여하는 주식매수선택권의 대상 주식 수는 발행주식총수의 1%를 초과할 수 없습니다.

주식매수선택권은 그 부여를 승인한 결의일부터 2년이 되는 날 이후의 날을 시기(始期)로 하여, 해당 결의에서 정한 행사 개시일부터 5년이 되는 날을 종기(終期)로 하는 기간 내에 행사할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사가격은 다음의 금액 이상이어야 합니다. (i) 행사에 따라 신주를 교부하는 경우에는 부여일을 기준으로 한 해당 주식의 시가와 5,000원(액면가액) 중 큰 금액, (ii) 그 밖의 경우에는 부여일을 기준으로 한 시가. 주식매수선택권의 행사에 따라 교부하는 주식은 그 부여를 승인하는 결의 시에 정하는 바에 따라 보통주식 또는 종류주식으로 합니다.

당사는 다음의 경우 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있습니다. (i) 부여 후 해당 임직원이 자의로 사임하거나 퇴직한 경우, (ii) 해당 임직원이 고의 또는 과실로 당사에 중대한 손해를 끼친 경우, (iii) 해당 주식매수선택권 부여계약에서 정한 그 밖의 취소사유가 발생한 경우.

주주총회

당사는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 소집하며, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 이사회의 결의에 의하여 소집합니다. 주주총회는 당사의 본점 소재지인 이천시 또는 서울특별시 내에서 소집합니다.

당사는 주주총회를 소집할 때 회의일의 2주 전까지 각 주주에게 회의의 일시ㆍ장소 및 목적사항을 서면 또는 전자문서로 통지합니다. 다만, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하를 보유한 주주에 대하여는 그러한 서면 또는 전자문서에 의한 통지를 갈음하여, 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 공고로 통지할 수 있습니다.

상법에 따라, 당사가 이사 또는 감사의 선임을 위한 주주총회를 소집하는 경우, 통지 또는 공고에 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계, 최근 3년 이내에 후보자와 당사 간에 이루어진 거래의 내역, 주주총회일 현재를 기준으로 최근 5년 이내에 후보자가 국세징수법 또는 지방세징수법에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부, 주주총회일 현재를 기준으로 후보자가 임원으로 재직한 회사가 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실이 있는지 여부, 그리고 법령상 취업제한 등 후보자가 사외이사 또는 감사로서의 결격사유에 해당하는지 여부를 기재하여야 하며, 당사는 그와 같이 통지하거나 공고한 후보자 중에서만 이사 또는 감사를 선임할 수 있습니다.

의결권

당사 보통주식의 보유자는 1주마다 1개의 의결권을 가집니다. 다만, 당사가 보유한 보통주식(자기주식 및 당사가 지배하는 은행 신탁기금이 보유한 주식을 포함한다)이나, 당사가 직접 또는 간접으로 10.0%를 초과하는 지분을 보유한 법인 주주가 보유한 보통주식에 대하여는 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권 과반수의 찬성으로 하되, 그 찬성은 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상이어야 합니다. 다만, 상법 및 당사 정관에 따라 다음의 사항 등은 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 찬성으로 하되, 그 찬성이 의결권 있는 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야 한다)에 의한 승인을 받아야 합니다.

• 정관의 변경

• 이사의 해임

• 주식매수선택권의 부여

• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

• 다른 회사의 영업 전부의 양수 또는 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

• 자본금의 감소

• 당사의 해산 또는 합병

• 액면가액에 미달하는 가액으로의 신주 발행

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 합니다. 2개 이상의 의결권을 가진 주주는 회의일의 3일 전까지 그 뜻과 이유를 당사에 서면으로 통지하는 경우 의결권을 통일하지 아니하고 분리하여 행사할 수 있습니다. 당사는 의결권의 불통일행사 청구를 거부할 수 있습니다. 다만, 주주가 주식을 신탁받았거나 그 밖에 타인을 위하여 주식을 보유하는 경우에는 그 청구를 거부할 수 없습니다.

반대주주의 주식매수청구권

자본시장법에 따라, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 당사와 다른 회사의 합병(일정한 예외를 제외한다) 등 일부 제한적인 경우에, 반대주주(의결권 없는 주식의 보유자를 포함한다)는 당사에 그 보유 주식의 매수를 청구할 권리를 가집니다. 반대주주가 이러한 권리를 가지기 위해서는, 해당 주식을 관련 이사회 결의가 공시되기 전에 취득하였거나, 그 주식의 취득을 위한 법률행위가 해당 결의가 공시된 날의 다음 날까지 이루어졌어야 합니다.

이 권리를 행사하기 위하여, 반대주주는 (i) 주주총회 전에 그 반대 의사를 당사에 서면으로 통지하고, (ii) 해당 주주총회에서 관련 결의가 이루어진 날부터 20일 이내에 매수할 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 그 주식의 매수를 청구하여야 합니다. 당사는 위 20일의 기간이 만료된 날부터 1개월 이내에 해당 반대주주의 주식을 매수할 의무가 있습니다. ADS 보유자는 기초 보통주식을 반환받아 당사의 직접 주주가 되지 아니하는 한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주식의 매수가격은 반대주주와 당사 간의 협의로 정합니다. 협의로 매수가격을 정하지 못하는 경우, 매수가격은 (1) 관련 이사회 결의일 전 2개월간 한국거래소 유가증권시장에서의 일별 주가를 거래량으로 가중한 평균가격, (2) 관련 결의일 전 1개월간 한국거래소 유가증권시장에서의 일별 주가를 거래량으로 가중한 평균가격, (3) 관련 결의일 전 1주간 한국거래소 유가증권시장에서의 일별 주가를 거래량으로 가중한 평균가격을 산술평균한 가격으로 합니다. 다만, 당사 또는 반대주주가 위와 같이 산정된 매수가격을 받아들이지 아니하는 경우에는 어느 일방이 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원이 매수가격을 정할 수 있습니다.

주주명부 및 기준일

당사의 명의개서대행회사인 하나은행은 서울특별시 중구 을지로 35에 있는 사무소에서 당사의 주주명부를 관리하며, 주식의 양도를 주주명부에 기재하고 등록합니다.

연차배당의 기준일은 이사회가 2주 이상 전에 공고하여 정합니다. 주식에 관한 그 밖의 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여, 당사는 2주 이상 전에 공고하고 3개월을 초과하지 아니하는 기간 동안 기준일을 정하거나 주주명부를 폐쇄할 수 있습니다. 주주명부가 폐쇄된 기간에도 주식의 매매 및 당사 주식의 전자적 양도는 계속될 수 있습니다.

사업보고서 등

당사는 정기주주총회 개최일의 1주 전까지 사업보고서와 외부감사를 받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표를 본점 및 모든 지점에 비치하여 열람할 수 있도록 하여야 합니다. 또한 사업보고서, 외부감사를 받은 K-IFRS 연결재무제표 및 주주총회에서 채택된 결의의 사본을 주주가 받아볼 수 있도록 합니다.

당사는 금융위원회와 한국거래소에 (1) 사업연도 종료 후 90일 이내에 사업보고서, (2) 사업연도 개시일부터 6개월간의 기간 종료 후 45일 이내에 반기보고서, (3) 사업연도 개시일부터 3개월 및 9개월간의 기간 종료 후 각각 45일 이내에 분기보고서를 제출하여야 합니다. 이러한 보고서의 사본은 금융위원회와 한국거래소에서 일반인이 열람할 수 있습니다.

주식의 양도

상법 및 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 "전자증권법")에 따라, 주식의 양도는 전자등록계좌부에의 등록으로 효력이 발생합니다. 다만, 당사에 대하여 주주로서의 권리를 주장하기 위해서는, 양수인의 성명과 주소가 당사의 명의개서대행회사가 관리하는 주주명부에 등재되어 있어야 합니다. 한국인이 아닌 주주는 한국과 유사한 인장제도를 두고 있는 국가의 국민이 아닌 한 인감 대신 서명감을 제출할 수 있습니다. 또한 비거주자인 주주는 한국 내에서 자신을 위하여 통지를 수령할 권한이 있는 대리인을 선임하고 한국 내 우편주소를 신고하여야 합니다.

현행 한국 법령상, 한국예탁결제원, 외국환은행(외국은행의 국내 지점을 포함한다), 투자매매업ㆍ투자중개업 또는 집합투자업 인가를 받은 금융투자업자 및 국제적으로 인정되는 보관기관은 외국인 주주를 위하여 대리인으로서 관련 용역을 제공할 수 있습니다. 비거주자 또는 한국인이 아닌 자의 주식 양도에는 일정한 외국환거래 규제 및 증권 관련 규제가 적용됩니다.

자기주식의 취득

당사는 주주총회의 승인을 받아, 거래소에서의 시장매수 또는 각 주주가 보유한 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 주식을 취득하는 방법으로 자기주식을 취득할 수 있습니다(상환주식에는 적용되지 아니한다). 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 사업연도 말 재무상태표상 순자산액에서 다음의 금액을 공제한 금액을 초과할 수 없습니다. (i) 자본금, (ii) 해당 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액, (iii) 해당 사업연도에 적립하여야 할 이익준비금, (iv) 미실현이익.

당사는 이사회의 승인을 받아 취득한 주식을 제3자에게 다시 매각하거나 양도할 수 있습니다. 당사가 50.0% 이상의 지분을 보유한 법인은 다음의 경우를 제외하고는 당사의 보통주식을 취득할 수 없습니다. (i) 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 당사가 관련된 합병 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수와 관련된 경우, (ii) 당사의 권리를 실행하기 위한 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.

잔여재산의 분배

당사가 청산하는 경우, 모든 채무, 청산비용 및 조세를 변제한 후 남은 재산은 주주에게 그 보유 주식 수에 비례하여 분배됩니다. 의결권 없는 배당우선주식의 보유자는 잔여재산의 분배에 관하여 우선권을 가지지 아니합니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 세계 최대 규모의 메모리 반도체 회사 중 하나로서, 첨단 메모리 반도체의 설계ㆍ제조ㆍ판매를 영위하고 있습니다. 당사의 메모리 제품은 그래픽카드, PC, 데이터센터 서버, 스마트폰ㆍ태블릿 등 모바일 기기 및 기타 가전제품을 포함한 사실상 모든 전자기기에 사용될 수 있습니다. 당사는 또한 완전자회사인 SK하이닉스시스템아이씨 및 SK키파운드리를 통하여 파운드리 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 응용처별ㆍ고객별 수요에 맞춘 다양한 구성, 아키텍처 및 성능 특성을 갖춘 폭넓은 DRAM 및 NAND 플래시 메모리 제품을 판매하고 있습니다. 당사는 특히 고집적도, 빠른 데이터 처리속도 및 저전력을 요구하는 고사양 DRAM 개발 분야에서 세계 선도 기업 중 하나라고 판단합니다. 당사는 고객의 특정 응용처에 최적화된 고집적 DRAM 모듈, SSD 및 기타 첨단 DRAMㆍNAND 플래시 메모리 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. 최근 수년간 당사는 HBM 매출을 크게 확대하였습니다. HBM은 더 낮은 전력으로 빠른 데이터 전송을 구현하도록 설계된 첨단 메모리 반도체로서, GPU, AI 및 고성능 컴퓨팅(HPC)과 같은 고성능 응용 분야에 특히 유용합니다.

당사는 최근 수년간 장기 전략 고객 기반의 확대에 영업ㆍ마케팅 활동을 집중해 왔습니다. 당사는 첨단 메모리 반도체 생산에 관한 전문성과 노하우, 주요 고객과의 견고한 장기 관계, 핵심 전략 거점에 위치한 최첨단 글로벌 생산설비가 당사에 지속가능한 경쟁우위를 제공하며, 이를 통해 경쟁사와 계속 차별화하고 매력적인 성장 기회를 활용할 수 있다고 판단합니다. 당사는 첨단 생산 노하우와 고객 수요에 부합하는 특화 구성의 개발을 바탕으로 HBM 시장의 글로벌 선도기업이라고 판단합니다. 당사 고객은 자사의 제품 개발 노력과 보다 긴밀하게 연계할 수 있는 HBM 공급업체를 선호하며, 고객의 엄격한 품질 기준에 따라 HBM 제조업체는 흔히 엄정한 테스트 및 승인 절차를 준수하여야 합니다. 당사는 HBM, 서버 DRAM 및 eSSD 부문의 강점을 통해 메모리 반도체 시장의 경기 순환성과 관련된 위험을 완화할 수 있다고 판단합니다.

당사는 한국 이천ㆍ청주 및 중국 우시ㆍ다롄에서 웨이퍼 팹(Fab)을 소유ㆍ운영하고 있습니다. 또한 당사는 제품의 후공정을 위한 조립ㆍ테스트 설비를 한국 이천ㆍ청주 및 중국 충칭에서 소유ㆍ운영하고 있습니다. 당사는 단위 제조원가 절감, 제조 수율 개선 및 수익성 제고를 위한 노력의 일환으로, 노후 팹의 가동을 주기적으로 중단하거나 보다 첨단의 공정기술을 적용하도록 업그레이드하고 있습니다. 기존 팹의 정기적인 유지ㆍ보수 및 개선에 더하여, 당사는 2025년 10월 청주에 'M15X'라는 신규 확장 팹의 건설을 완료하였으며, 이를 HBM 등 차세대 DRAM의 생산능력을 추가 확대하는 데 활용할 계획입니다. 당사는 2026년 1분기 M15X에서 웨이퍼 투입을 개시하였으며, 생산량을 점진적으로 확대할 것으로 예상합니다. 당사는 장기 경쟁력 확보를 위한 노력의 일환으로, 차세대 팹 및 연구개발 시설을 위한 통합 산업단지를 한국 용인에 건설하는 계획도 발표하였습니다. 당사는 2025년 2월 용인 단지 내 첫 번째 팹의 건설에 착수하였으며, 첫 번째 팹의 1단계 클린룸 오픈을 2027년 1분기로 목표하고 있습니다. 당사는 현재 청주에 'P&T7'이라는 첨단 패키징 팹을 건설 중이며, 첫 번째 클린룸의 준공을 2027년 말로 목표하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 12월 미국 인디애나주에 첨단 패키징 팹을 건설할 계획을 발표하였으며, 2028년 하반기 중 가동을 목표하고 있습니다.

당사는 기술 리더십을 유지하고 당사 제품의 신규 시장에 진출하기 위하여 수시로 투자 및 인수를 포함한 전략적 활동을 추진하고 있습니다. 당사는 2020년 10월 중국 다롄 소재 NAND 플래시 메모리 제조설비, NAND 플래시 메모리 및 SSD 관련 지식재산권과 연구개발 인력을 포함한 인텔의 NAND 플래시 메모리 및 스토리지 사업을 인수하기로 합의하였습니다. 인텔 NAND 사업 인수의 대가로, 당사는 2021년 12월 미화 66억 달러, 2025년 3월 미화 22억 달러를 지급하였습니다. 당사는 인수한 사업을 'Solidigm' 브랜드로 운영하기 위하여 미국에 자회사를 설립하였습니다. 당사는 또한 사업 관계를 더욱 강화하기 위하여 동종업계 다른 기업의 소수지분을 선별적으로 취득하고, 업계 내 선도적 지위를 한층 강화할 수 있다고 판단되는 보완적 사업을 인수하고 있습니다.

당사의 매출액은 2026년 1분기 52조 5,763억원, 2025년 1분기 17조 6,391억원이며, 2025년 97조 1,467억원, 2024년 66조 1,930억원, 2023년 32조 7,657억원입니다. 당사는 2026년 1분기 40조 3,459억원, 2025년 1분기 8조 1,082억원의 분기순이익을 기록하였으며, 당기순이익은 2025년 42조 9,479억원, 2024년 19조 7,969억원을 기록한 반면, 2023년에는 9조 1,375억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 당사의 자산총계는 2026년 3월 31일 현재 222조 8,287억원, 자본총계는 164조 3,798억원이며, 2025년 12월 31일 현재 자산총계는 176조 1,077억원, 자본총계는 120조 6,668억원입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

3. 원재료 및 생산설비

당사의 메모리 반도체 부문 생산공정에 투입되는 원재료는 크게 웨이퍼(Wafer), Substrate, PCB(Printed Circuit Board) 그리고 기타 재료 등으로 구성됩니다.웨이퍼는 집적회로(Integrated Circuit, IC)를 제작하기 위해 반도체 물질의 단결정을 성장시킨 기둥 모양의 규소(Ingot)를 얇게 절단하여 원판 모양으로 만든 것으로서 반도체 소자를 만드는 데 사용되는 핵심 재료입니다. Substrate는 Package를 만들기 위한 원재료 중 하나로 전기 신호를 연결하면서 외부의 습기, 충격 등으로부터 칩을 보호하고 지지해주는 골격 역할을 하는 부품입니다. PCB는 그 위에 저항, 콘덴서, 코일, 트랜지스터, 집적회로, 대규모 집적회로(Large-Scale Integration), 스위치 등의 부품을 고정 및 연결하여 회로 기능을 완성시키는 인쇄회로기판입니다.그 외 가스 및 화학약품, 소자류 등이 반도체 제조 공정에 투입되는 원재료로 사용됩니다.

가. 주요 원재료 등의 현황

나. 주요 원재료의 매입처 및 원재료 공급시장과 공급의 안정성

당사는 일본, 한국, 독일, 미국 등에 생산시설을 보유한 업계의 주요 공급사로부터 반도체 공정의 원자재인 300mm 웨이퍼 완제품을 공급받고 있습니다.

웨이퍼 가격은 세계 반도체 업계의 수급 동향에 영향을 받습니다. 당사는 주요 공급업체와 중장기적 협력 관계를 통해 원가 경쟁력 강화를 지속해 나갈 것이며, 급격한 수요 상승 등 불확실성을 상시 염두에 두고 시장 상황을 면밀히 모니터링할 것입니다.

Substrate의 경우 당사는 한국, 일본 및 중국에 생산시설을 보유한 9개사로부터 Substrate 완제품을 공급받고 있습니다. World Wide 기준 50여개 이상의 Substrate 공급사가 있으며, 당사와 거래하는 9개사는 품질 및 공급 Capacity 측면에서 당사가 요구하는 수준을 만족하는 공급사들입니다. Substrate 가격은 세계 반도체 업계의 수급 동향에 영향을 받습니다. 특히, Substrate는 다품종 제품으로 당사가 생산하는 반도체의 Type, Density 등에 따라 개별적인 Design이 적용되는 Customized 품목입니다. Package의 경박 단소화 추세에 따라 Substrate 제작 난이도 역시 상승하고 있는 추세이며, Substrate 공급사의 지속적인 품질 개선 및 다변화 활동을 통해 Supply Chain의 경쟁력을 강화하고 건강한 협력 관계를 이어 나갈 것입니다.

PCB는 한국 및 중화권(중국, 대만 등) 소재 6개사로부터 공급받고 있습니다. 당사와 거래하고 있는 PCB 공급사는 동산업 내 주요 공급업체이며, 품질과 Capacity 등 당사와 산업 내의 다양한 요구 수준을 만족하고 있습니다. PCB 가격은 최종 반도체 제품의 수급에 영향을 받을 뿐만 아니라, 원소재 비중이 높은 제품 특성상 주요 원자재의 거래 가격에 영향을 받습니다. 최근 경기 불확실성에 따라 원소재 가격 변동성이 높으며 최신 신제품의 고신뢰성/고속도/고용량 요구 추세에 따라 조달 비용에 변동성이 있으나, 생산지 다변화와 함께 제품 설계 최적화, 품질 개선, 재고 조정 등 선제적 활동을 통해 PCB 원가 경쟁력 강화와 품질 및 생산 안정성을 동시에 높여나가고 있습니다. 이외에 공급 불확실성에 대응하기 위하여 동남아로의 생산 지역 다변화가 진행되고 있습니다.

당사의 반도체 제조 공정에 사용되는 원재료로는 연마된 실리콘 웨이퍼, 화학물질, 티타늄 및 알루미늄 등의 금속, 가스 및 부자재가 있습니다. 웨이퍼는 원가 측면에서 가장 비중이 큰 원재료로서, 최근 수년간 당사 매출원가의 약 10%를 차지하였습니다. 당사 제품의 조립(assembly)에 사용되는 그 밖의 주요 원재료로는 기판(substrate), 골드와이어(gold wire), 웨이퍼 후면 라미네이션 테이프 및 인쇄회로기판(PCB) 등이 있습니다. 당사는 웨이퍼를 포함한 대부분의 원재료를 한국, 일본 및 미국의 공급사로부터 조달하고 있습니다. 또한 당사의 제조 공정에는 상당한 양의 전력과 순수(純水)가 필요하며, 당사는 안정적인 전력 및 용수 공급을 확보하기 위해 예비 전력 설비 및 용수 저장 설비를 운영하고 있습니다.

당사는 제조 및 패키징에 필요한 원재료의 상당 부분을 특정 단일 공급사에 의존하고 있지 않으며, 주요 원재료에 대해서는 일반적으로 대체 공급처를 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만 당사를 비롯한 반도체 제조사들은 때때로 원재료의 공급 부족 및 납품 리드타임 증가를 경험하였으며, 이로 인해 제품의 생산 및 인도가 일시적으로 중단된 바 있습니다. 당사는 주요 원재료의 공급에 대한 중대한 차질 위험을 최소화하기 위해 주요 원재료 공급사와 다년간의 공급계약을 체결하였으며, 그 밖의 주요 공급사와도 유사한 계약을 체결할 계획입니다. 아울러 당사는 주요 해외 공급사의 지역적 다변화를 추진하고 국내 공급사로부터의 조달을 확대하고자 합니다.

당사의 구매 전략은 공급사가 당사의 개발 및 생산 요건을 충족할 수 있는 역량을 우선적으로 고려합니다. 당사의 주요 원재료 공급사는 주로 당사의 엔지니어, 품질관리 담당자 및 구매 담당자가 설정한 기술 요건에 기초하여 선정됩니다. 당사의 구매는 통상 고객이 제공하는 비구속적(non-binding) 수요예측을 기초로 연말에 계획됩니다. 당사는 원재료 품질을 개선하기 위하여 전략적 원재료 공급사와 정기적인 정보 교환 및 공동 연구ㆍ제품 개발을 수행해 왔습니다.

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사는 4조 3교대로 운영되고 있으며, 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 2026년 1분기 총 가동일은 90일로, 각 지역별 FAB의 가동인원 및 가동률을 고려하여 계산한 당사의 평균가동시간은 월 22,579,920시간입니다.

생산능력은 "해당 연간 최대생산 일의 생산량ⅹ누적일수ⅹ평균원가"의 방법으로

산출하고 있으며, 공시대상기간의 생산능력은 다음과 같습니다.

(2) 생산실적 및 가동률 공시대상기간의 생산실적은 다음과 같으며, 평균 가동률은 100%를 유지하였습니다.(가) 생산실적

(나) 가동률

※ 가동률은 각 지역별 FAB별 가동인원 및 수율을 고려하여 계산함

라. 생산설비의 현황당사의 시설 및 설비의 장부가액은 2026년 1분기말 현재 82,051,924백만원이며,상세 내역은 다음과 같습니다.

마. 투자계획(현황)공시대상기간 당사의 투자집행 현황은 다음과 같습니다.

당사는 다른 메모리 반도체 제조사와 마찬가지로 핵심 장비의 상당 부분을 네덜란드, 미국 및 일본의 소수 제조사에 의존하고 있습니다. 당사가 반도체 제조에 사용하는 주요 장비로는 스테퍼(stepper), 스캐너(scanner), 트랙(track), 식각장비(etcher), 확산로(furnace), 습식 세정장비(wet station), 이온주입장비(implanter), 화학기상증착(CVD) 장비, 계측ㆍ검사 장비 및 화학적 기계연마(CMP) 장비 등이 있습니다. 또한 당사는 다양한 종류의 메모리 반도체를 검사할 수 있는 장비를 보유하고자 합니다. 당사는 특수 검사장비 외에도 검사 공정에 사용되는 다양한 장비를 보유하고 있으며, 여기에는 자동 핸들러(handler) 및 프로버(prober)(웨이퍼 프로빙용 특수 핸들러 포함), 리포머(reformer), 소프트웨어 개발용 PC 워크스테이션 등이 포함됩니다.

당사는 통상 유사한 기능의 검사장비를 여러 공급사로부터 확보하고자 합니다. 다만 고사양 장비의 경우 당사의 매입은 종래 소수의 제조사로 한정되어 왔습니다. 시장 수요가 높은 시기에는 이러한 장비의 주문부터 납품까지의 리드타임이 1년을 초과할 수 있습니다. 당사는 적절한 납품 일정(delivery slot)을 사전에 예약하고 장비 공급사와 지속적으로 소통함으로써 이러한 과정을 관리하고자 합니다.

[제조 공정] DRAM의 제조 공정은 기판(substrate)에 홀(hole)을 식각하는 것에서 시작됩니다. 반도체의 전공정(front-end)은 회로 패턴의 각 층을 전자빔 발생장치를 이용하여 마스크(mask)라 불리는 사진 원판에 전사하는 마스크 제작 공정으로 시작됩니다. 이어서 원판 실리콘 웨이퍼를 산화ㆍ가공하여 트랜지스터를 형성하고, 패터닝, 식각, 증착 및 이온주입 등 일련의 공정을 통해 반도체 재료를 웨이퍼 위에 여러 층으로 적층합니다. 이들 각 공정은 고도로 통제된 청정 환경에서 수행됩니다. 먼지 입자, 장비 오류, 재료 내 미세 불순물 또는 포토마스크의 결함은 웨이퍼의 폐기 또는 칩의 기능 불량을 초래합니다.후공정(back-end)은 '칩(chip)' 또는 '다이(die)'라 불리는 개별 반도체에 대한 검사를 포함합니다. 이 검사를 통과하지 못한 칩은 폐기되거나 레이저 트리밍(laser trimming)을 통해 보수됩니다. 이후 웨이퍼는 개별 다이로 절단됩니다. 양품 칩은 와이어 본딩(wire bonding)을 통해 전도성 리드프레임(lead frame)에 연결되며, 본딩된 반도체는 플라스틱 몰드 컴파운드 또는 세라믹 케이스로 봉지(encapsulation)됩니다. 이렇게 패키징된 반도체는 특수 검사장비를 이용하여 기능 및 신뢰성에 대한 완전한 검사를 거칩니다. HBM 형태의 DRAM은 복수의 메모리 칩을 수직으로 적층하고 이를 TSV 패키징 기술로 연결하여 제조됩니다.

NAND Flash 메모리 제품의 제조 공정은 DRAM과 대체로 유사하나 커패시터(capacitor) 제조 단계를 포함하지 않습니다. 이에 따라 NAND Flash 메모리 생산은 DRAM 대비 팹 공간 활용 효율이 높고, 수율 위험이 낮으며, 소요시간(turn-around time)이 단축되는 특징이 있습니다.

메모리 반도체 시장의 경쟁적 특성으로 인해 제조사들은 최적의 생산 방식을 지속적으로 모색하고 있습니다. 생산 경쟁력을 좌우하는 가장 중요한 다섯 가지 요소는 다음과 같습니다.

(1) 수율(Yield): 수율은 웨이퍼당 양품 다이(good die)의 비율을 의미합니다. 최대 수율을 달성하기 위해서는 제조 공정과 품질관리가 최적화되어야 합니다.

(2) 선폭/적층수(Line Width/Layer): 선폭은 칩 상의 최소 패턴 크기 또는 두 패턴(라인) 사이의 거리를 의미합니다. 보다 미세한 선폭으로의 전환은 웨이퍼당 다이 수를 늘리고 궁극적으로 비트당 원가를 낮추기 위해 중요합니다. 선도 제조사들은 현재 DRAM의 경우 1a, 1b 및 1c 나노급 기술을, NAND Flash 메모리 제품의 경우 176/238/321단 기술을 적용하여 생산하고 있습니다. 제조사마다 선폭을 정의하는 방식이 상이하며, 동일한 선폭 공정 기술이라 하더라도 패턴 크기에 다소 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 웨이퍼 크기(Wafer Size): 생산되는 칩의 수는 적용 기술과 웨이퍼의 크기에 따라 달라집니다. 당사를 포함한 반도체 제조사들은 통상 직경 12인치 웨이퍼를 사용하여 생산합니다.

(4) 집적도(Density): 집적도는 칩당 메모리 셀의 수로 측정됩니다. 동일한 웨이퍼 크기와 동일한 공정 기술을 전제할 경우, 집적도를 두 배로 높이면 웨이퍼에서 사용되는 면적과 칩 판매 시 받는 가격이 두 배가 되는 반면, 조립 및 최종 검사 비용은 동일하게 유지됩니다.

(5) 사이클 타임(Cycle Time): 반도체 제조는 수백 개의 웨이퍼 가공 단계로 구성됩니다. 보다 미세한 선폭과 같은 첨단 기술이 도입될수록 추가적인 제조 공정 단계가 요구되어 사이클 타임이 길어집니다. 경쟁력을 유지하기 위해서는 사이클 타임 수준을 관리하는 것이 점점 더 중요해지고 있습니다.

[제조 시설]

당사는 한국 이천 및 청주, 중국 우시 및 다롄에 팹을 보유ㆍ운영하고 있습니다.

당사의 팹은 연중무휴 365일, 1일 24시간, 1교대 8시간의 3교대 방식으로 완전 가동되며, 이를 통해 운영상의 유연성을 유지하면서 예상되는 성장에 대응할 수 있는 생산능력을 확보하고 있습니다. 각 시설의 유지보수는 생산과 동시에 수행됩니다. 당사의 팹에는 설계 및 생산 공정을 모니터링하여 높은 품질을 확보하는 임무를 담당하는 엔지니어, 기술자 및 기타 인력이 배치되어 있습니다. 이들 인력에는 생산 과정에서 생산 담당 인력과 협력하여 제품의 검사, 시험 및 미세 조정을 수행하는 라인 검사원이 포함됩니다. 품질관리 인력은 초기 설계 단계부터 생산 단계까지 관여합니다. 당사는 당사 제품에 대한 시장 수요, 글로벌 메모리 반도체 산업의 생산 전망 및 전반적인 글로벌 경제 여건에 따라 생산능력을 주기적으로 조정할 수 있습니다.

당사는 또한 제품의 후공정을 위한 조립ㆍ검사 시설을 한국 이천 및 청주, 중국 충칭에 보유ㆍ운영하고 있습니다. 아울러 당사는 당사와 Wuxi Taiji Industry Co., Ltd.(이하 "Wuxi Taiji Industry")가 공동으로 설립한 합작법인인 중국 우시 소재 HITECH Semiconductor가 운영하는 공장을 이용하고 있습니다. 2026년 3월 31일 현재 당사는 HITECH Semiconductor의 지분 45.0%를 보유하고 있습니다.

당사는 단위 제조원가를 절감하고 제조 수율을 개선하며 수익성을 제고하기 위한 노력의 일환으로, 노후 팹의 가동을 단계적으로 중단하거나 보다 첨단의 공정 기술을 적용하는 신규 팹으로 전환하는 작업을 주기적으로 수행하고 있습니다. 당사는 기존 팹의 정기적인 유지보수 및 개선과 더불어, 2025년 10월 청주에 'M15X'라는 신규 증설 팹의 건설을 완료하였으며, 동 팹을 차세대 DRAM의 생산능력 확대에 활용할 계획입니다. 당사는 2026년 1분기 M15X에서 웨이퍼 투입을 개시하였으며, 생산량을 점진적으로 확대할 것으로 예상합니다. 당사는 장기적 경쟁력을 확보하기 위한 노력의 일환으로, 차세대 팹 및 연구개발 시설을 위한 통합 산업단지를 한국 용인에 건설하는 계획도 발표한 바 있습니다. 당사는 2025년 2월 용인 단지 내 첫 번째 팹의 건설에 착수하였으며, 첫 번째 팹의 1단계 클린룸 오픈을 2027년 1분기로 목표하고 있습니다. 당사는 용인 단지의 건설 자금을 주로 영업활동으로 창출한 현금을 통해 조달할 계획입니다. 당사는 현재 청주에 'P&T7'이라는 첨단 패키징 팹을 건설하고 있으며, 2027년 말 준공을 목표하고 있습니다. 당사는 2024년 12월 미국 인디애나주에 첨단 패키징 팹을 건설하는 계획도 발표하였으며, 2028년 하반기 중 가동을 목표하고 있습니다. 당사는 CHIPS법에 따라 특정 프로젝트 마일스톤을 충족할 경우 인디애나 단지와 관련하여 미국 상무부로부터 최대 4억 5,800만 달러의 연방 보조금과 최대 5억 7,000만 달러의 대출을 지원받을 수 있습니다. 당사는 인디애나 단지 건설과 관련한 잔여 비용을 주로 영업활동으로 창출한 현금을 통해 조달할 계획입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항(1) 매출실적

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등

(가) 판매 조직

국내에서는 GSM 내 영업 관할 하에 대리점을 운영하고 있습니다. 해외 판매법인은 미국, 중국, 싱가포르, 대만, 홍콩 등의 국가에 소재하고 있으며, 산하에 대리점을 두고 있습니다.

( 나) 판매 경로 당사의 판매 경로는 크게 직판 거래와 대리점 거래로 나눌 수 있습니다. 직판 거래는 당사에서 일반 기업체 등 실 수요자에게 직접 판매를 하는 것이고, 대리점 거래는 당사가 대리점을 통해서 일반 기업체 등의 실 수요자에게 판매하는 것입니다.

( 다) 판매 방법 및 조건

내수 판매는 국내 대리점 등의 수주 현황에 의거하여 현금 또는 어음 결제조건으로 납품하고 있으며, 수출은 MASTER L/C 및 LOCAL L/C에 의거하여 신용장 또는 D/A, D/P 거래 등으로 납품하고 있습니다.

( 라) 판매 전략

당사 판매 전략은 '비즈니스 포트폴리오 최적화', '수익 구조 개선', '고객 관계 유지', '지역별 포지셔닝' 등 4가지를 근간으로 하고 있습니다.비즈니스 안정성을 위해 포트폴리오의 최적화를 추진하고 있으며 매출 확대를 위해 제품 구성을 다양화 하고 있습니다. 수익 구조 개선을 위해 고부가가치 제품 판매를 확대하고 시장 통찰 능력을 강화하여 미래 시장 발굴을 추진하고 있습니다. 고객 관계 유지를 위해 고객 가치 제안 활동을 강화하고 특화된 제품을 제공하여 고객 만족 제고를 추진하고 있습니다. 또한, 지역별 특성을 고려하여 차별화된 제품 전략으로 지역별 전략 고객 매출 확대를 추진하고 있습니다.

( 마) 주요 매출처

DRAM의 경우 세계 유수의 모바일 및 컴퓨팅 관련 전자 업체에 제품을 공급하고 있습니다. NAND Flash는 IT 컨슈머 제품 전체에 걸쳐 그 수요처가 다양하기 때문에 세계적인 모바일 디바이스 및 IT 제품 제조업체, 그리고 SSD와 같은 대용량 저장 장치와 메모리 카드 생산 업체 등을 고객으로 확보하고 있습니다.

나. 수주상황 당사는 주요 고객사들과 월별/분기별 상호 합의에 따른 공급 물량 및 가격을 결정하고 있습니다.

당사는 가전제품, AI 가속기, 통신장비, PC, 서버 및 워크스테이션 등의 분야에서 선도적인 제조사 및 OEM(주문자상표부착생산업체)으로 구성된 글로벌 고객 기반을 보유하고 있습니다. 2026년 1분기 당사 총매출액에서 상위 2개 고객이 각각 14.8% 및 12.4%를 차지하였으며, 2025년에는 최대 고객이 당사 총매출액의 23.9%를 차지하였습니다(각각 2026년 1분기 연결검토재무제표 주석 4 및 2025년 연결감사재무제표 주석 4 참조). 당사는 견고한 장기 고객 기반의 구축과 더불어 신흥 시장을 적극적으로 공략하여 고객 기반을 확대해 나가고 있습니다.

한국 외 지역의 판매는 주로 미국, 유럽, 중국, 일본, 인도, 대만, 싱가포르 및 홍콩에 소재한 당사의 해외 판매 자회사를 통해 이루어집니다. 당사의 판매 자회사는 통상 고객에게 직접 판매하며, 고객 기반의 특성과 지역적 위치에 따라 반도체 제품 대리점을 활용하기도 합니다. 이러한 대리점은 통상 당사 제품과 경쟁사 제품을 포함한 다양한 제품을 재고로 보유하면서 자신의 고객에게 후속 판매합니다. 당사의 판매 자회사는 대리점에 대한 의존도를 상당히 낮추고, 내부 영업ㆍ마케팅 조직을 통해 당사의 최종 고객에게 직접 판매하는 비중을 확대해 왔습니다.

DRAM 시장의 세분화 및 맞춤형 메모리 솔루션을 요구하는 응용처의 확대에 발맞추어, 당사는 당사를 첨단 메모리 제품의 우선 공급사로 인식하는 장기 고객 기반의 확대에 영업ㆍ마케팅 활동을 집중해 왔습니다. 당사는 다변화된 장기 고객 포트폴리오를 보유함으로써, 특히 전통적 DRAM 시장에서 시장 부문별 수요 변동에 따른 영향을 보다 적게 받는다고 판단하고 있습니다. 당사의 고객은 신뢰성, 규모 및 적시 납품을 중요하게 고려하며, 당사는 전략적 고객과의 긴밀한 관계를 통해 시장 동향과 변화하는 고객의 제품 수요를 보다 효과적으로 예측할 수 있다고 판단하고 있습니다. 당사 제품의 공급 약정은 주요 고객과의 지속적인 협력 관계를 고려하여 설계되며, 구체적인 물량 및 가격은 통상 시장 여건과 수요를 감안하여 구매 시점의 상호 합의를 통해 결정됩니다.

당사는 내부 여신지침에 따라 고객별 여신한도를 설정함으로써 매출채권 및 고객에 대한 신용위험 노출을 관리하고 있습니다. 당사는 고객 계정을 다음의 세 가지 범주로 구분하여 관리하고 있습니다.

(1) 글로벌 OEM 대상 전략 거래처: 당사의 최고재무책임자(CFO)는 매년 1회 이상 모든 전략 거래처 고객에 대한 종합적인 검토를 수행합니다. 최고재무책임자는 모든 전략 거래처 고객에 대한 여신한도를 하향 조정을 포함하여 조정할 수 있는 권한을 보유합니다.

(2) 선도적 OEM 대상 핵심 거래처: 핵심 거래처는 본사의 담당 핵심 거래처 관리자가 모니터링하고 여신한도를 조정하며, 동 관리자는 매년 1회 이상 최고재무책임자에게 직접 보고합니다.

(3) 중소형 OEM 및 대리점 대상 지역 거래처: 지역 거래처는 현금으로 결제하여야 하며, 고객은 통상 제공된 담보(일반적으로 신용장)의 가치를 초과하는 여신을 받을 수 없습니다.

당사는 개별 여신한도를 결정함에 있어 당사의 전체 매출에 대한 각 고객의 현재 및 잠재적 기여도, 산업 내 지위 및 제품 기술력을 비롯한 정량적ㆍ정성적 기준을 종합적으로 고려합니다. 또한 당사는 팩토링(factoring) 약정 및 매출채권에 대한 보험 가입 등의 조치를 통해 과도한 신용위험 노출로부터 당사를 보호하고 있습니다. 당사는 최근 수년간 고객의 대금 지급과 관련하여 중대한 문제를 겪은 바 없습니다.

제품 품질보증

당사는 품질관리 노력에도 불구하고 고객 사양에 완전히 부합하지 않거나 결함이 있거나 의도된 용도에 부적합한 제품을 출하할 가능성이 있습니다. 당사는 일반 판매 약관 및 업계 관행에 따라 수년간의 품질보증을 제공하며, 동 보증은 통상 결함 제품의 수리 또는 교체, 또는 해당 제품에 대해 지급된 대금의 반환이나 그에 상응하는 금액의 공제(credit)로 한정됩니다. 당사는 경우에 따라 특정 고객에게 보다 폭넓은 품질보증을 제공하기도 합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험 (1) 환율변동위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 유로화, 위안화 및 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채 및 해외사업장에 대한 순투자가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

2026년 1분기말 현재 연결회사의 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

또한, 연결회사는 외화사채 및 차입금의 환위험을 회피하기 위하여 연결재무제표 주석 18에서 설명하는 바와 같이 통화스왑계약 및 통화이자율스왑계약을 체결하고 있습니다.

2026년 1분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시, 동 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(2) 이자율위험

연결회사의 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융자산 등으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.연결회사는 현금흐름 이자율위험을 변동이자수취/고정이자지급 스왑을 이용하여 관리하고 있습니다. 이러한 이자율 스왑은 변동이자부 차입금을 고정이자부 차입금으로 바꾸는 경제적 효과가 있습니다. 일반적으로, 연결회사는 변동이자율로 차입금을 발생시킨 후 고정이자율로 스왑을 하게 됩니다. 스왑계약에 따라 연결회사는 거래상대방과 특정기간(주로 분기)마다, 합의된 원금에 따라 계산된 고정이자와 변동이자의차이를 결제하게 됩니다.

연결회사는 2026년 1분기말 현재 이자율 변동에 따라 순이자비용이 변동할 위험에 일부 노출되어 있습니다. 연결회사는 변동금리부 외화차입금 163,069백만원에 대해 통화이자율스왑 계약을 체결하고 있으며, 변동금리부 원화차입금 317,400백만원에 대해 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 따라서, 이자율 변동에 따른 해당 차입금에 대한 이자비용 변동으로 인한 당분기 법인세비용차감전순이익은 변동하지 않습니다.

한편, 다른 변동금리부 차입금 및 변동금리부 금융자산에 대하여 당분기말 현재 다른모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 하락 또는 상승시, 향후 1년간 연결회사의 변동금리부 차입금 및 금융자산으로부터의 순이자비용으로 인한 법인세비용차감전순이익은 10,792백만원(전분기: 13,750백만원) 만큼 증가 또는 감소할 것으로 예상됩니다.

(3) 가격위험연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 당분기말 현재 해당 지분증권 및 채무증권은 가격위험에 노출되어 있습니다.

나. 회사의 위험관리 정책 (1) 위험관리의 일반적 전략 [주요 시장위험요소] 당사는 외화표시 자산 및 부채에 대해 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 경영 안정성 제고를 목표로 환 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 또한 당사는 영업 측면에서 매출의 90% 이상이 USD로 발생되어 USD 수입이 지출보다 많은 구조를 가지고 있으므로 수입에서 지출을 차감한 잔존 외화 현금흐름을 환리스크 관리의 주 대상으로 하고 있습니다.

[위험관리규정]당사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 환위험 관리규정 제정 및 환리스크 관리를 위한 별도의 전담 인원을 배정하여 운영하고 있습니다. 그 주요 내용은 ①외환거래는 환 리스크를 회피하고 안정적 경영 수익을 확보하기 위해 실행되어야 하며, ②실수요와 공급에 의한 거래를 원칙으로 하고, ③환위험 관리의 정책은 자연적 헤지(Natural Hedge)를 기본으로 하되 필요시 선물환 등 외부적 관리기법을 일부 시행하고, ④회사의 환위험 관리는 주관부서에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포지션을 파악하여 필요시 환노출을 최소화하도록 관리하고 있습니다.

(2) 위험관리조직 및 운영 현황 당사는 외환거래 실행을 주관하는 부서에서 환위험을 관리하고 있으며, 관리부서 주요 업무는 다음과 같습니다.① 외환관리정책 / 전략의 확정② 외환관리규정의 제정 및 개정③ 외환 거래 및 관련 업무④ 외환리스크 측정 및 분석 / 보고⑤ 환 Exposure 및 외환리스크 관리방안 수립 / 시행⑥ 국제금융시장 및 환율 동향 Monitoring⑦ 이사회 또는 감사위원회 지시 사항 이행 및 점검 다. 파생상품 거래 현황

(1) 통화스왑 및 이자율 스왑① 2026년 1분기말 현재 현금흐름위험회피회계를 적용한 통화스왑 및 이자율스왑 거래내역은 다음과 같습니다.

② 연결회사가 보유하고 있는 파생금융상품의 2026년 1분기말 공정가치는 연결재무상태표의 기타금융자산 및 기타금융부채 계정으로 계상되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

2026년 1분기말 현재 위험회피수단으로 지정된 파생상품의 공정가치 변동은 모두 위험회피에 효과적이므로 전액 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

(2) 내재파생상품연결회사가 보유하고 있는 내재파생상품은 연결재무상태표의 기타금융부채 계정으로 계상되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(*) 연결회사가 2023년 4월 11일 발행한 교환사채에 부여된 교환권 및 콜옵션, 풋옵션입니다(연결재무제표 주석 14 참조).

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요 계약

※ 최근 5년간의 주요계약 기준

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 선행기술연구소 및 기반기술연구소, Solution개발연구소 등에서 연구개발 활동에 주력하고 있습니다.

연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도

(2) 연구개발비용

당사는 급격한 기술 변화를 특징으로 하는 산업에서 경쟁하고 있습니다. 당사의 연구개발 활동은 차세대 반도체 기술에 대한 지속적인 투자와 AI 및 기타 고성능 컴퓨팅 시장의 성장에 부합하는 제품 개발을 통해 첨단 메모리 솔루션 분야에서 기술 리더십을 유지하는 데 중점을 두고 있습니다. 이에 따라 당사는 연구개발 활동에 상당한 투자를 해 왔으며, 앞으로도 이를 지속할 것으로 예상합니다. 당사의 주요 연구개발 시설은 한국 이천에 소재하며, 당사는 첨단 공정 개발, 회로 및 레이아웃 설계, 제조 공정 개선, 공정 집적, 포토마스크 설계 및 개발, 물리적ㆍ전기적 분석, 시뮬레이션 및 모델링 등 다양한 연구개발 활동을 수행하고 있습니다.

당사는 다수의 제조사와 라이선스 및 크로스 라이선스 계약을 체결하여 첨단 기술에 대한 접근권을 확보하고 이를 당사의 제조 공정에 적용하고 있습니다.

다. 연구개발 실적 공시대상기간 당사의 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. (1) 2026년

(2) 2025년

(3) 2024년

(4) 2023년

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 반도체는 모든 IT 제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신 시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위합니다. 시장 조사기관인 Gartner에 따르면, 지난 2025년도 세계 반도체 시장규모는 US$8,053억에 달하며 이 중 메모리 제품은 전체 반도체 시장의 약 27% 수준에 달하는 US$2,163억을 기록하였습니다. 메모리 제품 중 DRAM은 전체 메모리 반도체 시장의 66%를 차지하는 US$1,432억을 기록하였으며, 그 뒤를 이어 NAND Flash가 US$681억으로 32%, 기타 메모리가 US$50억으로 2%의 비중을 차지하였습니다.

아래 표에 나타낸 바와 같이, 반도체 산업은 우리나라 수출에 있어 24.4%의 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 2025년 반도체 수출은 AI 기술의 전방위 확산에 따른 AI 메모리 슈퍼사이클 도래로 급격한 성장세를 보였습니다.

• 출처: 한국무역협회, 2026.04

이러한 반도체는 메모리 반도체와 시스템 반도체로 구분됩니다.

(가) 메모리 반도체

정보를 저장하고 기억하는 기능을 하는 메모리 반도체는 일반적으로 '휘발성(Volatile)' 과 '비휘발성(Non-volatile)'으로 분류됩니다. 휘발성 메모리 제품은 전원이 끊어지면 정보가 지워지는 반면, 비휘발성 제품은 휴대전화에 전화번호가 저장되는 것처럼 전원이 끊겨도 저장된 정보가 계속 남아 있습니다. 당사는 휘발성 메모리인 DRAM과 비휘발성 메모리인 Flash 메모리를 생산하고 있습니다. 메모리 반도체 산업은 제품 설계 기술, 공정 미세화 및 투자효율성 제고에 의한 원가 경쟁력 확보가 매우 중요한 산업으로서 기술력 및 원가경쟁력을 갖춘 소수의 IDM(Integrated Device Manufacturer)업체 중심으로 점차 과점화되고 있는 추세입니다.

[DRAM(Dynamic Random Access Memory)]

DRAM은 전원이 켜져 있는 동안에만 정보가 저장되는 휘발성(Volatile) 메모리로 주로 컴퓨터의 메인 메모리(Main Memory), 동영상 및 3D 게임 구현을 위한 그래픽 메모리(Graphics Memory)로 사용되고 있으며, 가전제품의 디지털화에 따라 스마트 TV, 스마트 냉장고 그리고 프린터 등에도 사용이 확대되고 있습니다. 또한, AI 수요 증가에 프리미엄 DRAM 제품의 채용량이 급증하고 있으며, 글로벌 데이터센터 투자가 지속되면서 Server향 DRAM 수요도 유지될 것으로 전망하고 있습니다.

[플래시 메모리(Flash Memory)]

Flash 메모리는 전원이 차단되더라도 저장된 데이터를 유지할 수 있는 비휘발성 메모리로 크게 노어(NOR)형(Code 저장형)과 낸드(NAND)형(Data 저장형)으로 나눌 수 있습니다. 이 중 당사가 생산하는 NAND Flash는 순차적(Sequential) 정보 접근이 가능한 비휘발성 메모리칩으로서 다양한 종류의 정보를 안정적으로 저장하는 데에 적합합니다. NAND Flash가 적용되는 분야는 USB 드라이브, SSD(Solid State Drive)와 같은 디지털 저장 매체와 차량용 내비게이션, 디지털 카메라 및 스마트폰, 태블릿 PC 등의 모바일 기기 그리고 데이터센터입니다. 한편, 최근 Flash 메모리는 일반적인 범용 메모리 보다 고객지향적인 제품의 수요가 늘어나고 있어 이런 추세에 부합하는 적극적인 응용 제품 개발 및 고객과의 제품 협업의 중요성이 커지고 있습니다.

(나) 시스템 반도체

시스템 반도체는 정보 처리를 목적으로 제작되는 반도체로 특성에 따라 아날로그, 로직, 마이크로, 디스크리트, 센서로 분리되며, 당사는 이 중 CMOS 이미지 센서(CIS)를 생산하였습니다. 2025년 3월 CIS 사업부문은 AI 메모리 분야로 전환하기로 결정하였습니다.

(2) 산업의 성장성

반도체 산업은 기술 혁신을 통해 시장의 급격한 변화에 대응하고 있으며, 일상생활에 사용되는 전자제품뿐만 아니라 AI, IoT, 자율주행, 바이오 등 첨단 신산업 분야에서도 핵심 요소로 자리 잡고 있습니다. 이에 따라 반도체의 활용 범위는 다양한 산업 분야로 확장되고 있으며, 신기술의 발전과 함께 지속적인 시장 성장이 기대됩니다.

2021년 반도체 시장은 오미크론 확산으로 인한 글로벌 공급망 불안과 여전히 지속된 팬데믹 상황 등 불확실한 시장 환경이 지속되었습니다. 시장 조사기관 Gartner에 따르면, Server, PC, 모바일 수요가 크게 증가하여 반도체 시장은 +26.3%, 메모리 시장은 +33.2%의 성장을 보였습니다. 2022년은 지정학적 위기와 글로벌 공급망 이슈, 글로벌 금리 인상에 따른 경기 침체에 대한 우려로 하반기부터 시황이 악화됨에 따라 반도체 시장은 +0.8% 성장에 그쳤고, 메모리 시장은 -13.6%로 규모가 감소하였습니다. 2023년은 글로벌 공급망 불안과 세계 경제 성장 둔화 등 대내외 불확실성이 지속되어 반도체 수출은 유례없는 불황을 겪었습니다. 2023년 반도체 시장은 업계 메모리 재고가 증가한 상태에서 PC, 모바일 등 IT 제품의 수요 감소와 가격 하락으로 인해 반도체 시장은 -9.6%, 메모리 시장은 -35.6%로 역성장 흐름을 보였습니다. 2024년은 부진했던 전자제품의 수요가 회복되고, AI 시장이 본격 개화되어 고성능/고용량 메모리를 중심으로 수요가 확대되면서 반도체 시장은 +21.3%, 메모리 시장은 +73.3%로 성장하였습니다. 2025년은 전년부터 본격화된 반도체 업황 회복 흐름이 지속되면서 AI 기반 인프라 확장에 따른 수요 증가를 중심으로 높은 성장세를 보여 반도체 시장은 +22.4%, 메모리 시장은 +35.4%의 상승을 기록하였습니다.

[DRAM]

시장 조사기관 Gartner에 따르면, 2021년은 팬데믹 회복 및 5G 전환 확대와 고사양 스마트폰 출시, 데이터센터 업체의 투자 재개로 인해 모바일과 Server 수요가 크게 증가하였으며, 팬데믹 이후 재택근무, 재택교육 등과 같은 근무 환경 및 교육 문화의 변화로 PC 수요도 증가하여 $930억(+41.2%)를 기록했습니다. 2022년은 중국 Lock-down으로 인한 모바일 수요 감소, Server 업체들의 재고 정리로 인한 Server 수요 약세, PC 시장 포화 등의 수요 감소로 인해 $786억(-15.6%)을 기록하며 역성장을 기록했습니다. 2023년은 무역 갈등, 전쟁에 따른 글로벌 공급망 불안과 세계 경기 및 개인 소비심리 위축으로 업계 메모리 재고가 증가한 상태에서 IT 제품의 수요가 급감하여 AI 수요 급증에 따른 HBM 등 프리미엄 제품 판매 확대에도 불구하고 $502억(-36.1%)을 기록하며 역성장 기조를 이어갔습니다. 2024년은 General Server 중심으로 침체되었던 수요가 회복되고 AI 수요 확대로 HBM이 성장함에 따라 $916억(+82.7%)을 달성하며 큰 폭의 회복세를 보였습니다. 2025년은 생성형 AI 서비스의 고도화와 온디바이스 AI 상용화로 인해 고성능/고용량 메모리인 HBM 중심으로 수요가 크게 증가하며 $1,432억(+56.3%)을 기록하며 성장세를 이어갔습니다.

[낸드 플래시(NAND Flash)]

시장 조사기관 Gartner에 따르면, 2021년은 고용량 스마트폰의 출시로 데이터 저장소 역할을 하는 NAND 채용량 수요가 증가했으며, PC와 게임 콘솔 수요의 증가, 데이터센터 고객들의 투자 확대로 eSSD 수요도 크게 증가하여 $661억(+24.2%)의 성장을 기록했습니다. 2022년에는 거시경제 악화 및 IT 제품 수요 감소로 전 응용 제품의 수요가 약세를 보이며 $579억(-12.4%)으로 역성장했습니다. 2023년은 대내외 불확실성 증대와 전 응용 제품의 수요 약세가 지속되어 $371억(-35.9%)을 기록하며 마이너스 성장률을 이어갔습니다. 2024년은 공급 제약과 수요 회복으로 인한 시황 개선과 AI 시장 확대에 따른 저전력 소비 등에 강점이 있는 기업용 SSD 탑재가 확대되면서 NAND 수요가 증가해 $634억(+71.0%)의 성장을 기록하며 AI 수혜가 DRAM에서 NAND로까지 확산되는 양상을 보였습니다. 2025년은 업계 공급 제약과 AI 향 데이터센터에 필요한 기업용 SSD 중심으로 수요가 확대되며 $681억(+7.5%)의 시황 개선세를 보였습니다.

(3) 경기변동의 특성

세계 반도체 시장은 제품 수명 주기가 짧으며, 새로운 제품의 생산을 위해서는 대규모 투자가 필요한 장치 산업의 특성을 가지고 있습니다. 반도체 산업은 단기간에 공급량 조절이 어려워 수급 불균형에 의한 가격과 공급 안정성의 변동으로 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미구주의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 컸습니다. 최근에는 AI 활용 분야가 다양해지면서 새로운 기술의 수요가 늘어나고 있으며, 시장이 확대됨에 따라 지정학적 리스크 및 매크로 거시 경제 악화 등 시황 변화에 따른 수요 변동성이 높아지고 있습니다.

[DRAM]

DRAM은 스마트폰 및 태블릿 PC 등의 모바일 기기와 Server를 중심으로 성장하고 있으며, AI, 데이터센터, 자동차 등으로 수요처가 다변화되면서 경기 변동성이 과거에 비해 약화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 수요의 계절성으로서는 미구주 지역의 신학기, 크리스마스 특수 등 하반기 수요 증가가 뚜렷했으나, 최근에는 아시아 시장의 성장과 스마트폰 신제품 출시 시기의 분산으로 인한 판매 시장의 다변화로 이 같은 전통적인 수요의 계절성이 일부 약화되는 모습도 나타나고 있습니다. PC는 팬데믹 이후 재택근무, 화상회의 등의 문화가 정착되면서 일시적 수요 급증이 나타나기도 했습니다. Server는 지속적인 투자와 성장으로 글로벌 시황에 따른 소폭의 변동에도 꾸준한 수요를 보여왔으며, 최근 AI 시장의 성장에 따라 딥러닝 실행과 양질의 데이터를 다룰 수 있는 고성능 반도체인 HBM의 수요가 급증하였습니다. 생성형 AI 확산에 따른 IT 제품 및 서비스 시장의 지속적인 성장은 DRAM 수요에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대됩니다.

[낸드 플래시(NAND Flash)] NAND Flash는 과거 MP3플레이어, 메모리카드 등의 수요 증가에 힘입어 급속한 성장을 해왔습니다. 최근에는 IT 기기가 스마트화되고 고성능화됨에 따라 NAND Flash의 주요 응용처가 Controller와 Raw NAND가 결합되는 eMMC와 UFS, SSD 등으로 바뀌었으며 보다 높은 부가가치를 가지게 되었습니다. 또한, 이들 eMMC와 SSD 제품도 DRAM과 같이 스마트폰, 태블릿 PC, 노트북, PC, Server, Storage, Flash Array 등의 다양한 제품에 장착되기 시작하며 과거에 비해 경기 변동성은 줄어들 것으로 예상됩니다. 스마트폰 등 모바일 제품 시장은 포화 상태이나, 온디바이스 AI 채용 확대로 고성능/고용량 NAND 필요성이 증가하고 있으며 AI 파급 효과로 인한 고용량 eSSD 제품 시장이 확대되고 있습니다.

(4) 경쟁요소

반도체 사업의 핵심 경쟁력은 1.기술 및 원가 경쟁력, 2.시장 대응 능력(고객 확보, 제품 포트폴리오), 3.설비투자 능력 등이 있습니다.

최근 대량 생산이 용이한 표준 제품 위주에서 응용 분야가 점차 다양화, 융복합화됨에 따라 시설 투자와 생산성 향상을 통한 원가 경쟁력 중심에서 제품 가치 증대를 통한 수익성 중심으로 경쟁의 패러다임이 빠르게 전환되고 있습니다. 과거에는 적극적 투자에 의한 생산능력 확대와 생산원가 절감이 핵심 경쟁 요소였지만, 최근에는 공정 미세화의 난이도 증가와 투자 대비 수익에 대한 불확실성 증대 등 사업환경이 변화하였습니다. 따라서, 앞으로는 생산기술의 고도화를 통한 투자 절감과 제품의 부가가치 증대를 위해 다양한 선행기술 및 응용기술 개발, 메모리 컨트롤러와 펌웨어가 결합된 응용복합 제품의 개발이 중요한 사업 경쟁력이 될 것입니다. 아울러, DRAM 분야에서의 TSV(Through Silicon Via) 기술 경쟁력 확보와 New Memory의 원활한 초기 시장 진입 및 eMMC나 SSD 제품의 시장 확대를 위한 관련 기술업체와의 협업과 더불어 고객 만족도가 중요해짐에 따라 마케팅 및 고객 지원활동도 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

이외에도 적기에 시장 요구에 부합하는 제품을 출시(Time to Market)할 수 있는 시장 대응력 및 재무 건전성 확보 등이 요구되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2026년 1분기 는 계절적 비수기임에도 AI 인프라 투자 확대에 따른 수요 강세가 이를 상쇄하며 제한된 공급 환경이 지속되었습니다. 이에 DRAM과 NAND 전반에 걸쳐 가격이 큰 폭으로 상승하였으며 특히, 서버 DRAM과 eSSD가 가격 상승을 주도하였습니다.

당사의 2026년 1분기 매출은 52.6조원을 기록하며 사상 최초 분기 매출 50조원을 돌파하였습니다. 이는 전분기 대비 60% 증가한 수치이며, 전년 동기 대비는 198% 증가한 것입니다. 1분기 영업이익은 37.6조원으로 4개 분기 연속 사상 최대 분기 영업이익을 재경신, 영업이익률은 전분기 대비 13%p 개선된 72%를 기록하였습니다.

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

2025년 메모리 시장은 AI 기술의 전방위적 확산이 AI 메모리 수요 증가를 촉진하며 급격한 성장세를 보였습니다. 당사는 업계 선두의 경쟁력을 갖춘 AI 메모리 제품의 판매를 대폭 확대하고 수익성 중심의 제품 운영 전략으로 시황 변화에 맞춰 적시에 투자를 진행한 결과, 2025년 연결 기준 매출은 97.1조원, 영업이익은 47.2조원을 기록하면서 매출과 영업이익 모두 2024년에 기록하였던 창사 이래 최대 실적을 경신하였습니다.

DRAM은 최고 수준 성능 및 원가 경쟁력을 확보한 고용량 DDR5의 본격적인 양산을 바탕으로 업계 최대 용량 256GB DDR5 개발을 통해 서버용 모듈 분야 리더십을 입증하며 AI 및 HPC 중심의 수요 성장을 주도하였습니다. 또한, 지난 3월 업계 최초로 HBM4 샘플 공급에 이어, 9월에는 업계 최초 양산 체계를 구축하며 AI 메모리 시장의 기술 리더십을 공고히 하였습니다. 특히, HBM3E 12단 판매가 크게 늘어나 연간 HBM 매출은 전년 대비 2배 이상 확대되며 DRAM 실적에 크게 기여하였습니다.

NAND는 2025년 상반기 수요 부진 속에서도 321단 기반 QLC 제품 개발 완료 등 기술 경쟁력을 강화하였고, 하반기 기업용 SSD 중심 수요 회복에 대응하며 연간 기준 최대 매출을 기록하였습니다.

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결 기준 실적입니다.

2024년 메모리 시장은 데이터센터 중심의 AI향 메모리 수요 강세를 바탕으로 전반적인 반도체 업황의 개선 속에서 두드러진 성장세를 보였습니다. 당사는 업계 선두의 AI 메모리 기술력과 수익성 중심의 사업 운영으로, 2024년 연결 기준 매출은 66.2조원, 영업이익은 23.5조원을 기록하였습니다.

DRAM은 급격히 성장하는 고성능 HBM3E 수요에 맞춰 독보적인 제품 경쟁력을 바탕으로 3월 업계 최초로 HBM3E 8단을 공급한데 이어, 전년 4분기에는 12단 제품을 업계 최초로 공급하며 HBM 1위 사업자의 지위를 공고히 하였습니다. 특히, HBM3E 8단과 12단 제품의 적기 공급 및 판매 확대를 통해, 연간 HBM 매출은 전년 대비 4.5배 이상 확대되며, DRAM의 최대 실적 달성에 기여하였습니다.

NAND는 제한적인 연간 출하량 성장에도 불구하고, ASP가 높은 엔터프라이즈 SSD 매출이 전년 대비 300% 이상 증가하며 흑자 전환을 이루었을 뿐 아니라 연간 기준으로 최대 매출과 영업이익을 달성하였습니다.

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결 기준 실적입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 글로벌 메모리 시장 매출액 기준 시장점유율

(3) 시장 경쟁요소 및 회사의 경쟁력

[DRAM]

PC 메모리(PC Memory) 시장은 2025년 전방위적인 교체 수요 집중으로 견조한 성장세를 기록했습니다. 코로나19 팬데믹 기간 중 급증했던 교육 및 기업용 PC의 교체 주기가 본격화된 데 이어, 2025년 10월 Windows10 운영체제 공식 지원 종료에 따른 교체 수요가 시장을 견인했습니다. 또한, AI PC의 본격적인 출시로, 고성능 컴퓨팅 수요가 증가하면서 2025년 전체 PC 출하량은 전년 대비 큰 폭으로 성장하였습니다.최근 메모리 가격 상승에 따른 구매 부담으로 2026년 PC 출하량 조정 및 일부 수요 둔화가 예상되지만, AI PC의 부상은 시장에 새로운 성장 동력이 되고 있습니다. AI PC는 최소 16GB에서 고사양 모델의 경우 32GB 이상의 메모리 탑재를 요구하고 있어 이와 같은 DRAM 용량 증가 추세는 향후 PC DRAM 시장의 질적 성장을 주도하는 핵심 요인으로 작용할 전망입니다. 향후 PC 및 DRAM 시장의 지속 가능한 성장을 위해 실질적인 활용 환경 조성이 필수적입니다. 현재 AI 에이전트를 중심으로 한 인공지능 응용 프로그램 개발이 활발히 진행 중이며, 소프트웨어 생태계가 성숙해짐에 따라 AI PC의 수요는 더욱 가속화될 전망입니다. 이는 중장기적으로 PC의 고사양/고용량 DRAM 수요 증가를 견인하며 산업의 지속 가능한 성장 기반을 마련할 것입니다. 서버 메모리(Server Memory) 시장은 Legacy 플랫폼 교체 수요가 견조하게 지속되고 있으며 서비스 중심의 AI 추론(Inference) 수요 확산으로 향후 높은 성장이 예상됩니다. AI 스케일링(Scaling) 법칙이 추론 영역으로 확장됨에 따라, 일반 기업에서도 고사양(고성능/대용량) 인프라 도입이 필수화되고 있습니다. 이에 고성능 AI 서버 뿐만 아니라 데이터 관리를 위한 범용(General Purpose, GP) 서버 수요 또한 동반 성장이 전망됩니다. AI 학습(Training) Server 의 수요는 모델 규모 증가와 멀티모달 지원 강화로 인해 견조할 것으로 전망되며, AI 추론 Server의 경우 서비스 성능 강화를 위해 추론 시간 증가(CoT, Chain-of-Thought), 생성형 AI Application 채용 형태가 자율수행이 가능한 AI Agent(Co-pilot 등)로 진화함에 따라 컴퓨팅 자원 및 메모리 대역폭 요구량이 증가하고 있으며, 본격적인 상업화가 가속화되고 있어 서버 인프라 투자 확대가 예상됩니다. GP Server 시장은 AI Server 예산 집행으로 지연되었던 교체 수요가 지속 발생할 것으로 예상되며, AI로 발생되는 높은 전력 소모는 클라우드 업체들의 적극적인 신규 CPU 채용을 통한 TCO(Total Cost of Ownership) 절감 추진으로 이어질 것으로 예상됩니다. Enterprise/On-premise 시장 역시 기업의 Private AI, 국가별 Sovereign AI 로 인한 수요로 향후 고성장이 전망됩니다. AI 연산 성능 요구사항이 고도화됨에 따라 기존 CPU 아키텍처의 메모리 용량 및 대역폭 한계를 돌파하기 위해 서버당 탑재 메모리 용량의 증대가 필수적인 요소로 자리 잡았습니다. 당사는 업계 최고 수준의 Tech 경쟁력과 고성능/고용량 메모리 솔루션을 보유하고 있으며 고객 협업 및 선단 공정의 적기 양산을 통해 수요 확대에 대응하고 있습니다. 또한, 현재 컴퓨팅 아키텍처에서 HBM의 용량 및 비용적 한계를 극복하기 위해 범용 DRAM을 활용한 계층화된 메모리 솔루션이 제기되고 있으며 메모리 병목 현상 개선 및 보완을 위해 디바이스 종속 없이 메모리를 확장할 수 있는 CXL 메모리를 준비하고 있습니다. CXL 메모리는 메모리 Intensive Server향 위주 채용이 예상되며, 당사는 중장기 고성장 가능성에 대비하고 CXL 시장을 선도하기 위해 SoC 협력사들과 협업하여 신규 수요 확대에 대비하고 있습니다. 그래픽 메모리(Graphics Memory) 시장은 고사양/고화질 게임 증가, 4K/8K 미디어 영상 컨텐츠 확산, 3D 그래픽 기술 지원을 넘어 AI 데이터센터와 Server향 GPU까지 활용 분야가 확대되고 있습니다. 당사는 고성능/고용량 요구에 맞춰 속도와 전력 효율이 향상된 GDDR7을 출시하여 프리미엄 메모리 리더십을 강화하고 있습니다. 게임 콘솔(Game Console) 시장은 기존 모델 대비 성능을 강화한 교체 모델과 신작 게임 소프트웨어 출시로 메모리 수요가 견조할 전망이며, 고정적인 수요층을 기반으로 중장기적 수요가 기대됩니다. 당사는 콘솔 업체들과 현재 양산 중인 모델부터 후속 모델까지 연계한 중장기적인 협력 관계를 구축하고 건설적인 비즈니스를 전개하고자 합니다.

HBM(High Bandwidth Memory) 시장은 AI와 Deep Learning 분야의 Workload 증가로 워크스테이션(Workstation)과 고성능 컴퓨팅(High Performance Computing) 시스템 가속화를 위해 탑재됩니다. 고성능/고용량 메모리 솔루션인 HBM은 AI 시대에 최적화된 메모리라고 할 수 있습니다. 생성형 AI 시장에서 연구 단계를 넘어서 산업적 가치를 창출할 수 있는 신기술들이 등장하며 다양한 응용으로 확대되고 있습니다. 장기적으로는 차별화된 생성형 AI 서비스를 위해 독자적인 추론용 가속기 적용과 시스템 최적화로 데이터센터와 HPC향으로 고성능의 가속기(GPU/FPGA/ASIC) 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 당사는 HBM제품의 Time to Market을 실현하고 대역폭과 Density/Core Die 적층 단수 상향 등 업계 최고 수준의 성능과 품질에 기반하여 고객들과 ASIC 개발에 더욱 협력하고 있으며, 이를 토대로 HBM 시장을 선도하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

컨슈머 메모리(Consumer Memory) 는 AI, Connectivity 활용 기반의 Home Appliance(TV/Set-top Box/AI 스피커 등)을 중심으로 기술 고도화가 전망되고 있으며, 고수익 중심의 프리미엄(고화질/대화면) Segment 확대, Connectivity 기반의 AI 기능 추가와 기기 편의성 제고를 통하여 고객의 구매를 모색하고 있습니다. 디지털 TV는 컴퓨팅 성능 상향 지원과 In-Home Activity, NFT 거래 플랫폼 탑재 등으로 확장성을 도모하고 화면 회전, 공간 효율성 제고를 통해 차별화된 가치 제공으로 편의성을 추구하고 있습니다. OTT/AI 스피커 등은 Home Connectivity를 기반으로 미디어 시장의 발전/확대를 추구하고 있습니다. 또한, AI Agent가 적용된 AR/VR 기기 출시 및 해당 기기들의 채용 메모리 제품이 증가하고 있으며 이는 중장기 메모리 수요의 주요한 요인으로 작용할 전망입니다. 보안 분야에서도 Big Tech 기업들이 참여하며 전체 시장 규모를 확장시키고 있습니다. Automotive에서는 차량 계기판의 Integrated Digital Cluster화 및 Infotainment 시스템의 고사양화에 따라 고성능 SoC 적용과 함께 메모리의 중요성이 확대되고 있습니다. ADAS 적용 가속화와 자율주행 기술 발전은 중장기 고용량/고품질 메모리 시장 확대를 견인할 것으로 예상됩니다. 당사는 범용 제품(DDR4/5)과 저전압/고속 제품(LPDDR4/5)은 물론, Specialty 제품(Industrial Temp, Automotive Grade&HBM)을 통해 다양한 Portfolio와 Longevity 정책 제시 등 시장에서의 입지를 공고히하며 사업을 확대해 나가고 있습니다.

모바일 메모리(Mobile Memory) 는 저전력 및 고대역(High Bandwidth)을 필요로 하는 기기인 스마트폰 등을 중심으로 채용되고 있습니다. 온디바이스 AI 스마트폰 확대에 따른 메모리 탑재량 증대로 평균 제품 상향을 동반한 메모리 시장 성장은 가속화될 전망입니다. 특히, 플래그십향 LPDDR5X/T를 중심으로 고용량 제품 채용이 늘어나는 추세이며, 플래그십 모델 차별화와 온디바이스 AI 구현을 위한 초고속/초고용량 메모리 채용 수요는 지속 확대될 것으로 예상합니다. 중장기적으로는 AI 기능의 고도화/지능화에 따라 모바일 기기 초연결 사회의 핵심 허브로 진화함에 따라 연산처리 능력에 대한 요구가 증가할 것입니다. 당사는 업계 선도 첨단 기술력을 바탕으로 시장의 최신 동향과 고객 수요에 기반한 다양한 모바일 제품 Line-up을 구축하여 고성능/고용량/저전력 구현을 위한 차세대 모바일 제품 개발에 역량을 집중하며 시장을 선도해 나갈 것입니다.

[낸드 플래시(NAND Flash)]

NAND Flash는 데이터 저장 용도로 쓰이는 대표적인 메모리 반도체로서, 기술 산업의 빠른 진화와 함께 성장해왔습니다. 특히, 최첨단 IT 기기 및 다양한 생활가전에서의 제품 채용률 및 용량 증가가 지속되는 추세입니다. 과거에는 스마트폰, 태블릿 PC 등 모바일 기기 분야와 노트북, 데스크탑 등 개인/사무용 PC의 저장 매체인 HDD 대체재로서의 SSD 채용이 주요 사용처였으나, 현재는 스마트 홈/시티와 같은 공간의 IoT 영역화와 디지털 노마드 흐름과 함께 증축된 데이터센터에 채용되는 엔터프라이즈 SSD가 각광받고 있습니다. 특히, 폴더블폰 등 플래그십 스마트폰의 차별화 정책과 클라우드 컴퓨팅 강세에 따른 고용량 NAND Flash 채용 증가 등이 성장을 이끌고 있으며, 전기차/자율주행 차량의 확산, 생성형 AI의 개화 및 온디바이스 AI의 잠재력이 미래 성장 동력으로 주목받고 있습니다. AI 기술은 학습(Training)에서 추론(Inference)으로 진화하고 있으며, 처리 데이터도 텍스트 위주의 정형적 데이터에서 음성/이미지/비디오 등 비정형적 데이터로 확장되었습니다. 이러한 기술 진화 속 용량 증대와 데이터 워밍(warming), 전력 이슈 등에 따른 고객 요구는 SSD의 장점을 더욱 부각시키고 있으며, NAND Flash의 저전력 설계와 친환경 기술은 IT 기기의 에너지 효율을 높이고 탄소 배출을 줄이는 데 기여하고 있습니다. 결론적으로 NAND Flash는 대용량화, 고성능화, 안정성 강화의 방향으로 지속적인 발전을 이루고 있으며 이를 통해 현대 디지털 사회의 데이터 저장 요구를 충족시키고 있습니다. 특히, QLC, PCIe Gen5와 같은 혁신적 기술과 데이터 쓰기/삭제 속도와 전반적인 성능 개선 등을 통한 친환경 설계 도입은 미래의 데이터 스토리지 기술을 이끌어갈 중요한 요소가 될 것이며, 앞으로도 NAND Flash 기술이 디지털 데이터 저장의 중심에서 중요한 역할을 수행할 것으로 기대됩니다. 이러한 환경 속에서 당사는 다양한 인터페이스와 용량의 응용 복합 제품을 기반으로 고객의 수요에 적극 대응하고 있으며, 응용 분야별 선택과 집중을 통해 NAND Flash 경쟁력을 확보하고 시장에서의 위상을 굳건히 하고 있습니다. 세계 최초로 321단 QLC를 개발하여 고객 인증을 거치는 등 기술 초격차를 확보하였습니다. 고용량 QLC 엔터프라이즈 SSD 시장에 대응하기 위해 Solidigm과의 통합 시너지를 강화하고, 고성능/고용량을 고루 갖춘 Full Line-up 공급사로 도약하여 eSSD 내 선도적 입지를 확대하는 한편, 제품 및 고객 범위 확장을 통해 시황 변화에 적기 대응해 나가겠습니다.

최근 AI 추론 시장이 급성장하면서 많은 데이터를 신속하고 효율적으로 처리할 수 있는 NAND 스토리지(Storage, 저장 장치) 제품 수요가 크게 확대되고 있으며 이에 당사는 'AIN(AI-NAND) Family' 라인업을 구축해 AI 시대에 최적화된 솔루션 제품으로 고객들의 수요를 충족시킬 계획입니다. AIN Family는 성능(Performance), 대역폭(Bandwidth), 용량(Density) 세 가지 측면에서 각각 최적화된 NAND 솔루션 제품들로, 데이터 처리 속도 향상과 저장 용량 극대화를 구현한 제품군입니다. AIN P(Performance)는 새로운 고속 NAND와 특화된 컨트롤러를 기반으로 AI 추론 환경에서 요구되는 높은 IOPS(Input/Output Operations Per Second)를 지원하며 개발 중에 있습니다. AIN D(Density)는 저전력, 저비용으로 대용량 데이터를 저장하는데 초점을 맞춘 고용량 솔루션 제품으로 AI 데이터 보관에 적합합니다. 기존 QLC 기반 TB(테라바이트)급 SSD보다 용량을 최대 PB(페타바이트)급으로 높이고, SSD의 속도와 HDD의 경제성을 동시에 구현한 중간 계층 스토리지를 목표로 하고 있습니다. AIN B(Bandwidth)는 NAND를 적층해 대역폭을 확대한 솔루션 제품(HBF, High Bandwidth Flash)입니다. AI 중심으로 급변하는 시장 환경에서 당사는 차세대 NAND 스토리지에서도 고객 및 다양한 파트너와 협력해 AI 메모리 시장의 핵심 업체로 성장해 나가겠습니다.

[당사의 주요 경쟁력]

당사는 글로벌 메모리 반도체 산업의 선도 기업으로서, 다양한 응용처와 고객의 요구에 최적화된 고성능 DRAM 및 NAND Flash 메모리 솔루션을 공급하고 있습니다. 당사의 경쟁력은 HBM, 서버용 DRAM, eSSD 등 고부가가치 제품에서의 기술 리더십에 기반하며, 이러한 핵심 메모리 솔루션의 개발을 통해 AI 인프라를 뒷받침하는 한편 일반 DRAM 및 NAND Flash 메모리 반도체 시장에서도 견고한 입지를 확보하고 있습니다. 또한 당사는 연구개발 역량, 생산 역량, 고객과의 긴밀한 협업, 그리고 지속적인 전략적 투자를 가능하게 하는 견실한 재무구조를 바탕으로 경쟁력을 한층 강화해 나가고 있습니다.

HBM 부문에서의 독보적 경쟁력을 기반으로 AI 시대 핵심 역할 수행

당사는 AI 시대에서, 특히 HBM 부문을 선도하며 통해 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. HBM은 AI 프로세서에 데이터를 고속으로 공급하는 핵심 기반(backbone)으로서, 고성능 GPU의 연산 속도가 기존 메모리의 데이터 처리 속도를 앞지를 때 발생하는 이른바 '메모리 월(Memory Wall)' 현상을 해소하는 데 결정적인 역할을 합니다.

당사는 HBM 부문의 기술 혁신을 선도해 왔습니다. 당사는 TSV(Through-Silicon Via) 패키징 기술을 적용한 HBM을 세계 최초로 개발하였으며, 2024년 HBM3E를 양산하고 2025년 차세대 제품인 HBM4를 개발함으로써 HBM 부문의 기술 경쟁력을 더욱 강화하였습니다.

기술 혁신 외에도, HBM 부문에서 당사의 경쟁우위는 안정적인 대량 양산 능력과 입증된 양산 실적에 있으며, 이는 고객이 가장 중요하게 고려하는 요소입니다. 당사는 효율적인 최첨단 생산설비와 첨단 패키징 라인에 투자함으로써 고객의 까다로운 품질 요건을 충족하는 동시에 안정적인 공급 역량을 확보하고 있습니다. 또한 다양한 고객 수요에 대응하고 복잡한 품질 인증(qualification) 절차를 충족해 온 풍부한 경험은 신뢰받는 HBM 공급사로서의 당사의 입지를 더욱 굳건하게 합니다.

HBM을 넘어 AI 인프라 구축에 최적화된 종합 DRAM 포트폴리오

당사는 HBM 외에도 AI 가속기 및 데이터센터의 데이터 처리를 뒷받침하는 고성능 서버용 DRAM 등 다양한 DRAM 제품을 공급하고 있습니다.

당사의 제품 포트폴리오에는 AI 가속기와 데이터센터의 고용량ㆍ고대역폭 수요에 특화된 RDIMM, SOCAMM2 등 DDR5/LPDDR5 기반의 첨단 모듈이 포함됩니다. AI 서버 아키텍처가 발전함에 따라 시스템 내에서 CPU의 역할이 확대되고 있으며, 이처럼 높아진 CPU 활용도는 노드당 서버용 DRAM 수요 증가로 이어집니다. 이는 CPU 주도의 AI 워크로드가 요구하는 처리량 및 작업 메모리(working memory) 수요를 뒷받침하기 위하여 보다 크고 빠른 DRAM 용량이 필요하기 때문입니다. 고용량ㆍ고대역폭을 갖춘 당사의 DRAM은 AI 서버의 CPU가 요구하는 데이터 처리를 지원하며, HBM과 상호 보완적으로 작동하여 다양한 AI 컴퓨팅 환경에서 메모리 용량, 대역폭 및 비용 효율성을 균형 있게 충족하는 솔루션을 제공합니다.

AI 서버 아키텍처의 발전에 최적화된 eSSD 메모리 솔루션 역량

AI 서버 아키텍처가 발전함에 따라, 특히 시스템 메모리에서 SSD로의 KV 캐시 오프로딩(KV cache offloading)이 확대되면서 eSSD는 대규모 AI 추론 인프라 구축에서 그 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이제 eSSD는 단순한 주변 저장장치에 머무르지 않고 메모리 서브시스템의 능동적 구성요소로 기능하고 있습니다. 당사는 생성형 AI와 에이전틱 AI(Agentic AI), 그리고 파운데이션 모델 추론과 관련된 작업 부하에 대응하기 위한 eSSD 수요가 더욱 증가할 것으로 보고 있으며, 이에 따라 eSSD 부문이 향후 새로운 성장 동력이 될 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 집적도와 성능을 높이고 비트당 원가를 절감하는 차세대 수직 셀 구조(vertical cell architecture)를 포함한 첨단 NAND 미세화 기술과 컨트롤러 통합 및 펌웨어 최적화 역량을 바탕으로, AI 추론 인프라의 근간을 이루는 클라우드 및 하이퍼스케일 데이터센터를 위한 신뢰성 높고 확장 가능한 eSSD 솔루션을 제공하고 있습니다. 당사는 2020년 10월 인텔의 NAND Flash 메모리 및 스토리지 사업을 인수하는 계약을 체결한 이후, 고사양 eSSD 시장에서의 역량을 한층 강화해 왔습니다.

DRAM 및 NAND Flash 메모리 시장에서의 글로벌 리더십을 기반으로 강력한 메모리 시장 상승기 선도

당사는 글로벌 DRAM 및 NAND Flash 메모리 반도체 시장에서 상당한 시장 지위를 유지하고 있습니다. 당사의 핵심 메모리 제품군은 견고하고 안정적인 매출 기반을 형성하고 있으며, 이들 제품은 다양한 시장의 폭넓은 컴퓨팅 및 스토리지 응용처에 사용되고 있습니다.

시장 선도적 지위는 AI 가속기용 HBM 제품군과 더불어 모바일, PC, 서버, 그래픽 등 다양한 시장을 아우르는 DDR5, LPDDR5T/5X, GDDR7 등 전통적 DRAM 제품의 폭넓은 포트폴리오에 의해 뒷받침됩니다. 당사는 양산 역량이 성공의 핵심 요소라고 판단하고 있습니다. 일례로, 당사는 10나노급 6세대 공정인 1c DRAM 양산 기술을 업계 최초로 확보하였으며, 이를 통해 DRAM의 동작 속도, 전력 효율 및 원가 경쟁력을 개선하였습니다.

당사의 견고한 시장 지위는 보다 높은 집적도와 경쟁력 있는 원가 구조를 갖춘 NAND Flash 메모리 제품을 위해 176단에서 238단 및 321단 기술로 전환하는 등 지속적인 기술 혁신을 통해 시장 지위를 공고히 하고 있습니다.

미래지향적 연구개발과 업계 최고 수준의 양산 능력

당사의 글로벌 메모리 반도체 시장 및 기술, 특히 HBM 부문에서의 선도적 지위는 장기간에 걸친 연구개발 투자의 결과입니다. 당사는 메모리 반도체의 성능 한계를 극복할 수 있는 HBM의 잠재력에 주목하여, 열 관리 및 휨(warpage) 현상 등 주요 난제를 해결함으로써 고밀도 다이 적층을 가능하게 하는 동시에 고용량ㆍ고수율 양산을 지원하는 TSV 패키징 기술 및 MR-MUF 등 HBM 양산에 사용되는 핵심 기술을 개발하기 시작하였습니다.

최근 수년간 당사는 HBM4/4E 및 AI 최적화 제품 등 차세대 메모리 제품 개발에 연구개발 활동을 집중해 왔습니다. 이러한 노력의 결과로 당사는 업계 최초의 HBM 및 차세대 HBM4 개발, 세계에서 가장 빠른 첨단 LPDDR5T 모바일 DRAM, 업계를 선도하는 321단 기술 등 다수의 기술적 성과를 달성하였습니다. 또한 당사는 AI 시대의 시장 수요를 선제적으로 파악하기 위해 선도적인 반도체 및 클라우드 서비스 사업자와 기술 로드맵을 긴밀히 연계하고 있습니다.

당사 생산 운영의 중요한 요소는 고도로 효율적이고 역량 있는 인력, 특히 엔지니어링 및 연구개발 인력입니다. 당사는 연구개발에 대한 상당한 투자에 더하여 엔지니어링 인재의 확보와 유지에도 힘쓰고 있습니다. 이들 고도로 숙련된 전문 인력은 기초 연구에서 공정 개발 및 제품 설계에 이르기까지 메모리 기술의 지속적인 발전을 담당하고 있습니다. 당사는 한국과 미국 등 전략적 거점에 연구개발 인력을 운영함으로써 협업을 촉진하고 생태계 파트너와 로드맵을 정렬하며, 빠르게 변화하는 반도체 산업에서 기술적 우위와 선도적인 운영 역량을 지속적으로 유지하고 있습니다.

당사는 수율, 사이클 타임, 원가 관리 및 양산 확대(ramp-up) 전반에 걸쳐 입증된 운영 우수성을 보유하고 있습니다. 당사는 한국(이천, 청주) 및 중국(다롄, 우시)의 생산 시설이 업계에서 가장 앞선 수준이라고 판단하고 있으며, 공정 노드 전환을 최소한의 차질로 수행하고 상승 국면에서 강한 매출총이익률 회복세를 시현하는 역량을 지속적으로 입증해 왔습니다.

고객 및 파트너사와의 긴밀한 파트너십을 통한 시장 혁신 주도

당사의 사업은 경쟁력 있는 메모리 솔루션의 개발과 공급에 집중되어 있습니다. 이처럼 메모리 제품에 집중하는 사업 구조는 당사를 고객과 경쟁하지 않는 전문 기술 파트너로 자리매김하게 합니다. 이러한 집중된 사업 모델을 통해 당사는 세계 유수의 기술 기업으로 구성된 폭넓은 글로벌 고객 기반과 반도체 공급망 전반의 파트너 관계를 구축해 왔습니다.

당사는 제품 기획 및 설계의 초기 단계부터 고객 및 파트너와 적극적으로 협력함으로써 당사의 메모리 솔루션이 AI 시대의 변화하는 요구사항을 충족하도록 설계하고 있습니다. 이러한 협업은 깊이 있는 맞춤화와 통합으로 이어져 상당한 전환비용(switching cost)을 발생시키며, 이는 강력한 진입장벽으로 작용함으로써 당사는 메모리 가치사슬의 장기적 핵심 공급사로의 위상을 확립하였습니다.

지속적인 전략적 투자를 뒷받침하는 견실한 재무구조

효율적인 원가 구조와 절제된 설비투자 관리를 바탕으로, 당사는 최근 수년간 재무 건전성과 투자등급 수준의 신용지표를 유지해 왔습니다. 강력한 반도체 회복 국면이 진행되는 가운데, 당사는 평균판매가격(ASP) 개선과 제품 구성이 HBM, eSSD 등 고부가가치 제품 중심으로 전환됨에 따른 영업레버리지 효과를 거두었습니다.

반도체 산업은 자본집약도가 매우 높은 산업이므로, 당사의 견고한 재무 기반은 첨단 기술과 생산 인프라에 지속적으로 재투자할 수 있는 충분한 역량과 유연성을 제공하며, 이를 통해 당사는 장기적으로 기술 리더십과 경쟁우위를 유지하고 있습니다.

[당사의 경영전략]

당사는 고부가가치 메모리 솔루션에서의 입지를 강화하고, 글로벌 생산능력을 확충하며, AI 및 차세대 컴퓨팅과 관련하여 증가하는 수요에 대응하기 위한 신기술을 개발하는 데 주력하고 있습니다. 과거 메모리 반도체 기업은 범용 부품을 공급하는 데 그쳤으나, AI 시대에 메모리 반도체는 AI 및 차세대 컴퓨팅의 성능을 최적화하는 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. 당사는 고객 및 파트너와 긴밀히 협력하여 그들의 수요를 보다 정확히 이해하고 충족하며, AI 생태계의 지형을 설계하는 과정에 선제적으로 참여함으로써 'Full Stack AI Memory Creator(메모리 전 영역을 아우르는 AI 메모리 종합 공급자)'로 도약하는 것을 비전으로 삼고 있습니다. 이러한 비전은 견실한 재무 관리, 절제된 설비투자 및 메모리 가치사슬 전반의 지속적인 혁신에 의해 뒷받침되며, 이를 통해 당사는 글로벌 AI 인프라 구축에서 선도적 역할을 수행하는 동시에 지속가능한 주주환원을 실현하고자 합니다.

기술 리더십 및 메모리 혁신의 공고화

당사는 다수의 메모리 제품 부문에 걸쳐 확보한 강력한 시장 지위와 기술 역량을 더욱 공고히 하고자 합니다. 이를 위해 당사는 보다 높은 대역폭, 향상된 전력 효율 및 모듈화된 통합에 대한 요구가 커지고 있는 AI 및 고성능 컴퓨팅의 변화하는 수요에 맞추어 기술 로드맵을 발전시켜 나가고 있습니다.

HBM 부문 당사는 HBM 부문의 기술 리더십을 강화하여 시장 선도적 지위를 한층 공고히 하고자 합니다. HBM은 TSV 패키징 기술 등 첨단 생산 공정의 적용과 고객이 요구하는 엄격한 테스트 및 승인 절차를 통과해야 하는 고난도 제품입니다. 당사는 HBM3E 등 성공적인 제품의 개발 및 양산을 통해 입증된 실적을 바탕으로 차별화된 기술적 우위를 확보하였습니다. 당사는 고객의 테스트 및 승인 절차를 충족하고 이를 효율적인 양산으로 원활하게 연결하는 역량을 더욱 강화하는 한편, 첨단 패키징 기술을 고도화하여 HBM 부문의 기술 격차를 확대하고 차세대 HBM 제품을 개발하며 생산 및 원가 경쟁력을 한층 제고하고자 합니다.

DRAM 부문 당사는 기술 리더십을 바탕으로 전통적 DRAM을 넘어 'AI-D' 아키텍처 체계 하의 AI 최적화 DRAM 솔루션으로 제품군을 확대하고 있습니다. 동 체계는 (i) 고성능을 유지하면서 저전력을 구현하는 'AI-D O(Optimization)'(MRDIMM, SoCAMM2 등), (ii) 고집적 및 유연한 메모리 할당을 지원하는 'AI-D B(Breakthrough)'(CMM, LPDDR6 PIM 등), (iii) 로보틱스, 모빌리티, 산업 자동화 등 데이터센터를 넘어선 특정 용도에 특화된 DRAM인 'AI-D E(Expansion)'로 구성됩니다. 당사는 이러한 특화 솔루션이 AI 추론, 엣지 컴퓨팅 및 메모리 분리(disaggregation) 환경에서 새롭게 대두되는 수요에 보다 적합하며, 메모리 성능이 AI 워크로드의 중요한 차별화 요소로 부상하는 상황에서 보다 전력 효율적이고 유연한 시스템 설계를 뒷받침한다고 판단하고 있습니다.

NAND 부문 AI 워크로드의 규모와 복잡성이 지속적으로 확대됨에 따라 NAND Flash 메모리의 역할 또한 변화하고 있습니다. 당사는 이에 대응하여 성능, 집적도 및 시스템 차원의 통합에 중점을 두고 NAND 제품군을 강화하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 321단 기술로의 전환을 가속화하고, 대규모 데이터센터의 수요에 맞춘 업계 최고 수준인 245TB 용량의 차세대 eSSD를 개발하고 있습니다. 아울러 당사는 'AI-N' 아키텍처 체계 하의 AI 최적화 NAND 솔루션 로드맵을 추진하고 있으며, 동 체계는 (i) 고속ㆍ저지연 응답을 위한 'AI-N P(Performance)', (ii) HBF(High Bandwidth Flash) 기술을 활용하여 고도의 병렬성과 적층을 구현하는 'AI-N B(Bandwidth)', (iii) 소형 폼팩터에서 고용량 저장을 가능하게 하는 'AI-N D(Density)'로 구성됩니다. 이들 솔루션은 데이터 전처리 및 모델 학습에서부터 검색증강생성(RAG) 및 멀티모달 추론에 이르기까지 폭넓은 AI 활용 사례를 지원하도록 설계되었습니다.

또한 당사는 AI 생태계의 선도 기업이자 핵심 파트너로서의 역할을 확대하기 위해 미국, 중국, 일본에 글로벌 연구센터를 설립하고 있습니다. 이들 연구센터는 변화하는 컴퓨팅 시스템 아키텍처에 관한 깊이 있는 통찰력을 제공하고 글로벌 기술 기업과의 협업을 강화할 것입니다. 이러한 전략은 메모리 반도체의 미래 요구사항을 예측하는 것을 넘어, 차세대 AI 최적화 메모리 솔루션을 주도적으로 만들어 나가는 당사의 역량을 크게 제고합니다.

고객 및 파트너 관계 강화와 맞춤형 HBM 제품 개발

당사는 고객 관계를 강화하고 고객의 수요를 보다 정확히 이해하며 맞춤형 HBM 솔루션을 개발함으로써 미래 수요에 선제적으로 대비하고 있습니다. 2026년 6월 당사는 NVIDIA Corporation(이하 "NVIDIA")과 차세대 메모리 개발을 위한 기술 협력을 발표하였으며, 동 협력은 NVIDIA의 AI 인프라 로드맵에 부합하는 메모리 개발과 더불어 메모리 반도체의 공급을 포함합니다. 양사는 NVIDIA의 Vera Rubin AI 슈퍼컴퓨터, Vera CPU, RTX Spark 기반 PC 및 Jetson Thor 로보틱스 컴퓨팅 플랫폼 등 NVIDIA의 플랫폼에 적용되는 메모리 기술 분야에서 협력할 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 반도체 설계를 가속화하고 제조공정을 시뮬레이션하며 자율 팹 운영을 위한 디지털 트윈을 구현하기 위하여, CUDA-X, PhysicsNeMo 및 Omniverse를 포함한 NVIDIA의 소프트웨어 스택을 도입할 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 HBM 리더십을 더욱 공고히 하기 위해 주요 핵심 고객을 전담하는 조직을 운영하여 고객과 긴밀히 협력하면서 고객의 구체적인 수요를 보다 정확히 파악하고 있습니다. 당사는 고객 최종 제품의 다양한 개발 단계에서 종합적인 지원을 제공하고, 원가 경쟁력을 유지하면서 차별화된 기술 역량을 통해 고객에게 한발 앞선 솔루션을 제안할 계획입니다. 이와 함께 당사는 시장 입지를 넓히기 위해 기존 AI 가속기 공급사를 넘어 선도적인 클라우드 서비스 사업자 등으로 고객 다변화를 전략적으로 추진하고 있습니다.

당사는 커스텀 베이스 다이(custom base die) 통합 및 첨단 적층 기술 등 핵심 기술에 중점을 두고 HBM4E 및 차세대 DRAM 개발에 적극적으로 투자하고 있습니다. 이러한 혁신은 고객의 특정 아키텍처 및 워크로드 요건에 맞추어 성능을 개선하도록 설계된 맞춤형 HBM 솔루션을 구현하기 위함입니다. 핵심 AI 생태계 파트너와 긴밀히 협력하여 추진되는 이러한 노력은 범용 성능에서 추론 효율성과 원가 최적화로 이동하는 AI 시장 수요의 변화에 대응하는 것을 전략적 목표로 하며, 이를 통해 당사의 HBM 솔루션이 AI 가속기의 성능 향상을 지속적으로 뒷받침하도록 하고자 합니다.

수요 증가에 대응하기 위한 국내 생산능력 확대

당사는 AI 학습ㆍ추론 및 클라우드 규모의 워크로드에 따라 증가하는 첨단 메모리 수요에 대응하기 위해 향후 생산능력 확대 계획을 추진하고 있습니다. 당사 제품에 대한 시장 수요, 글로벌 메모리 반도체 산업의 생산 전망 및 전반적인 글로벌 경제 여건에 따라, 당사는 향후 5년 내 웨이퍼 생산능력을 두 배로 확대하는 것을 목표로 하고 있으며 그 이후에도 생산능력을 지속적으로 확충하고자 합니다. 당사는 현재 용인 반도체 클러스터에 약 600조원을 투자할 것으로 예상하고 있으며, 동 투자에는 부지 취득, 4개 팹의 건설, 장비의 구매 및 설치와 부대비용이 포함됩니다. 동 투자계획 중 1기 팹 건설을 위하여 승인된 31조원(장비 및 부대비용 등 제외)을 제외한 나머지 금액은 향후 당사의 추가적인 내부 검토 및 이사회 승인을 거쳐 확정될 예정입니다. 당사는 이러한 시장 여건에 대한 평가 결과에 따라 자본적 지출 계획 중 일부를 지연하거나 시행하지 아니할 수 있습니다. 다만 당사는 이러한 시장 여건에 대한 판단에 따라 일부 설비투자 계획을 연기하거나 실행하지 않을 수 있습니다. 당사는 고객 수요를 보다 정확히 이해하기 위한 노력을 통해 설비투자 계획을 시의적절하게 최적화하여 조정하고 시장 여건의 변화에 보다 효과적으로 대응할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

당사가 현재 추진 중인 생산능력 확대 프로젝트는 다음과 같습니다.

용인 반도체 클러스터 당사는 현재 대한민국 용인에 복수의 팹으로 구성된 클러스터를 건설하고 있습니다. 첫 번째 팹은 6개의 클린룸으로 구성될 예정이며, 당사는 메모리 반도체 산업의 시장 여건 변화에 따라 3개의 팹을 순차적으로 추가 건설할 계획입니다. 당사는 2025년 2월 용인 단지 내 첫 번째 팹의 건설에 착수하였으며, 첫 번째 팹의 1단계 클린룸 오픈을 2027년 1분기로 앞당겨 추진하고 있습니다.

청주 M15X M15X는 주로 HBM 및 고성능 DRAM 제품의 생산에 특화된 대한민국 청주 소재의 차세대 증설 팹입니다. 동 팹은 EUV(극자외선) 노광 공정과 첨단 클린룸 자동화를 적용하여 향후 팹의 기준 모델 역할을 합니다. 동 팹은 급증하는 HBM 수요에 대응하는 당사의 단기 생산 역량의 핵심 거점입니다. 당사는 2026년 1분기 웨이퍼 투입(wafer-in)을 개시하였으며, 생산량을 점진적으로 확대할 것으로 예상합니다.

청주 P&T7 팹 당사는 주로 AI 메모리 제품의 패키징을 위해 대한민국 청주에 첨단 패키징 팹을 건설하고 있으며, 2027년 말까지 준공을 앞당겨 추진하고 있습니다.

당사는 절제된 자본 배분 정책을 유지하고 있으며, 3개년 이동평균 기준으로 매출액 대비 설비투자(CapEx) 비율을 30%대 중반 수준으로 관리하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 접근은 재무적 유연성을 유지하는 동시에 당사의 장기적 기술 리더십을 뒷받침하기 위한 것입니다.

AI 메모리 수요 대응을 위한 미국 내 첨단 패키징 시설 투자

당사는 최대 시장에 현지 생산 거점을 구축하기 위한 전략의 일환으로, 약 5조 9,000억원을 투자하여 미국 인디애나주 웨스트라파예트(West Lafayette)에 첫 번째 미국 생산시설을 건설하고 있습니다. 동 시설은 AI 가속기에 사용되는 HBM의 첨단 패키징에 주력할 예정이며, 당사는 2028년 하반기 중 가동을 목표로 하고 있습니다.

인디애나주 시설에는 연구개발 센터와 신뢰성 평가 센터도 함께 들어설 예정이며, 이를 통해 대형 클라우드 서비스 사업자, AI 칩 제조사 및 시스템 OEM(주문자상표부착생산업체) 등 북미 고객과의 협력 체계를 한층 더 강화할 것입니다.

이번 투자는 당사 생산시설의 지역적 다변화를 제고하는 한편, 미국 CHIPS법(반도체지원법, CHIPS Act)에 따라 미국 상무부로부터 연방 보조금 및 대출을 지원받을 수 있게 합니다. 당사는 또한 이번 투자가 맞춤형 메모리 솔루션과 관련하여 미국 내 주요 고객과의 협력을 강화하고, 제품 개발 기간 단축 및 상용화 가속화에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

단순 메모리 공급자를 넘어 AI 시대의 핵심 솔루션 파트너로서의 역할 확대

당사는 AI 시대의 새롭게 열리는 기회를 포착하기 위해 AI 분야 혁신 기업에 대한 전략적 투자를 목적으로 하는 전담 법인을 미국에 설립하였습니다. 2026년 3월 설립된 동 법인은 혁신적인 AI 솔루션의 발굴을 가속화하기 위해 첨단 AI 역량을 보유한 기업에 대한 투자 기회를 적극적으로 발굴할 예정입니다.

당사는 동 법인에 100억 달러를 출자할 계획이며, 해당 자금은 적합한 투자 기회가 발굴됨에 따라 확보되는 대로 캐피털 콜(capital call) 방식으로 2030년까지 집행될 예정입니다. 당사는 초기에는 AI 아키텍처 및 소프트웨어 기술의 확보에 중점을 두고, 향후 AI 생태계 전반으로 투자를 점진적으로 확대할 계획입니다.

지속가능한 주주환원을 위한 재무 관리

당사는 시장 순환과 무관하게 재무안정성을 확보하기 위해 재무구조 강화 및 현금흐름 최적화에 지속적으로 주력할 것입니다. 당사는 성장과 수익성의 균형을 도모하는 장기 목표에 전략적으로 부합하도록 신중한 운전자본 관리와 절제된 투자 전략을 추진할 계획입니다.

당사는 재무 성과, 시장 여건 및 장기 전략적 투자 수요를 종합적으로 고려하여 배당 및 자기주식 취득 프로그램을 검토하는 주주환원 정책을 유지하고 있습니다. 당사는 전략적 목표에 부합하는 미래 성장을 위한 혁신 및 생산능력 확대 투자와 주주에 대한 가치 환원 간의 적정한 균형을 유지하고자 합니다.

당사는 주주환원 제고 노력의 일환으로 2026년 2월 자기주식 1,530만주를 소각하였으며, 이는 임직원 보상 및 미상환 교환사채의 교환을 위해 유보된 자기주식을 제외한 당사 보유 자기주식 전량에 해당합니다. 또한 당사는 2025년 배당금을 주당 3,000원으로 확대하였습니다(2024년 주당 2,204원). 2026년 4월 22일 당사는 2026년 1분기 배당으로 2025년 1분기와 동일한 수준인 주당 375원의 배당을 결의하였습니다. 당사는 향후 이익 및 현금흐름 추이를 지속적으로 점검하면서, 2026년 잔여 기간을 포함하여 배당 및 자기주식 취득 등 주주환원을 한층 제고하기 위한 방안을 모색해 나갈 것입니다.

다. 회사의 고객관리 정책 당사는 IT 산업을 대표하는 글로벌 기업으로서 매출 기여도가 높고 당사 판매 전략에 부합하는 각 응용 분야별 전략 고객 관리를 통하여 안정적인 매출 기반을 확보함은 물론, 제품 구성을 다양화하여 수익성을 극대화하고 있습니다.

라. 지식재산권 보유현황 2026년 3월 31일 현재 당사는 총 21,926건의 지식재산권을 보유하고 있습니다. 통상적으로 등록 권리는 해마다 증가하나, 존속기간 만료 또는 기 등록된 권리의 평가를 통해 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 변동될 수 있습니다.

당사 지식재산권은 전문인력으로 구성된 전담 조직에 의해 관리되고 있으며, 당해 전문인력은 지식재산권 출원/등록, 사후관리 및 분쟁 대응을 포함한 관련 업무 전반을 담당하고 있습니다.

특허권 및 상표권은 각국 특허법 및 상표법에 근거하여 보호됩니다. 특허권의 존속기간은 출원일로부터 20년이고, 상표권은 등록일로부터 10년이며 상표권은 갱신등록절차를 통해 존속기간이 연장될 수 있습니다.

마. 정부나 지방자치단체의 법률 규정 등에 의한 규제사항 산업 기술의 유출 방지 및 보호에 관한 법률 제11조에 의하여 국가 핵심기술로 지정되거나, 국가첨단전략산업 경쟁력 강화 및 보호에 관한 특별 조치법 제12조에 의해 전략기술로 지정된 반도체 기술을 해외로 이전하는 경우, 수출자는 산업통상자원부의 승인을 받거나, 산업통상자원부에 신고할 의무를 지니고 있습니다. 이에 당사는 제품 개발 경쟁력 강화를 위한 해외 생산공장 및 기술센터에 반도체 기술 이전 시 관련 법 및 절차를 준수 이행하고 있습니다.

바. 환경보호 정책 및 현황

(1) SHE(Safety, Health, Environment) 경영시스템 인증

당사는 국제 인증규격인 ISO45001(안전보건경영시스템), ISO14001(환경경영시스템)과 국내 인증규격인 KOSHA MS(안전보건경영시스템)을 취득하여 유지관리하고 있으며, 이를 위해 SHE 경영활동의 객관성 확보 및 효과를 극대화하기 위한 활동들을 수행하고 있습니다. SHE담당 조직에서는 내부심사원을 양성하여 기업활동으로 인해 발생하는 안전보건환경 영향요인을 모니터링하고, 국내외 인증규격에 따라 선행적/체계적인 SHE 경영관리를 실시하고 있습니다. 당사는 안전보건 및 환경 분야의 지속적인 개선을 추구하며, 환경영향을 최소화하여 건강하고 안전한 사업장을 구축하기 위한 노력을 지속적으로 수행해 나갈 것입니다.

(2) 기후변화 협약 대응

당사는 기후변화와 관련된 유무형의 위험과 기회 관리를 위해 기후변화 관련 규제를 준수하며 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한, 기후변화로 인해 발생할 수 있는 비용 및 제품 품질 관리를 위한 전략을 마련하고, 고객 및 정부의 신뢰도를 지속적으로 확보하여 환경에 대한 새로운 가치를 창출할 수 있도록 전사적 수준의 대응을 하고 있습니다.

[Net Zero 달성을 위한 노력]

당사는 탄소관리위원회를 중심으로 공정가스 배출량 저감, 에너지 효율 제고 등 온실가스 직ㆍ간접 배출량(Scope1,2) 감축 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 이와 함께 가치사슬 배출량(Scope3)에 대한 배출량 산정방식을 개선하고 협력사 참여를 강화하고 있습니다. 향후 2050년 Net Zero 달성을 위한 세부 로드맵과 이행 방안을 고도화하여 기후변화 대응을 위한 당사의 노력과 세부 실천 방안을 이해관계자와 투명하게 소통해 나갈 예정입니다.

[RE100(Renewable Energy 100) 선언] ※ RE100: 사용하는 전력을 100% 재생에너지(Renewable Energy)로 조달하겠다는 선언

당사는 친환경 에너지 사용 확대를 통해 Net Zero 달성 및 글로벌 기후변화 대응에 적극 기여하고자 합니다. 2020년 RE100 선언을 통해 2050년까지 글로벌 사업장 재생에너지 100% 사용을 약속하였으며, 이를 위한 중간 목표로 2030년 재생에너지 33% 사용을 공표한 바 있습니다. 성공적인 재생에너지 조달을 위해서는 국가별 정책/제도 및 조달 인프라에 대한 심도 있는 이해가 필요하며 이에 기반한 국가별 맞춤형 전략 수립이 필수적입니다. 이를 위해 당사는 탄소관리위원회를 운영하여 2050 Net Zero 계획 및 정부 에너지 정책과 연계한 중장기 RE100 이행 전략과 재생에너지 조달 방안 등에 대해 면밀히 검토하고 있습니다. 특히, 2024년 2월에는 태양광 직접전력거래계약(PPA, Power Purchase Agreement)을 당사 최초로 체결하는 등 안정적인 재생에너지 조달 기반 확대를 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 재생에너지 생태계 내 다양한 이해관계자와 협업을 확대해 RE100 이행 수단을 점진적으로 다변화하여 재생에너지 전환을 위한 실행력을 지속적으로 높여 나가겠습니다.

[온실가스 배출권거래제 대응]

온실가스 배출권거래제는 정부가 각 기업에게 온실가스를 배출할 수 있는 배출권을 부여하고 기업들은 시장원리에 의해 형성된 배출권 가격을 토대로 각 기업별 한계저감비용에 따라 배출권을 매입하거나 매도하는 제도입니다. 당사는 '기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라, 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되어 2015년부터 온실가스 배출권거래제 참여기업으로 할당된 온실가스 배출량을 달성하기 위해 온실가스 저감 장치(스크러버) 측정 기술을 개발/운영하여 배출량 저감을 유도하고, 배출권 거래를 포함한 배출권 관리/감축 등의 전사 TF 활동을 추진하고 있습니다.탄소중립기본법 제44조에 따라, 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2025년 예상 온실가스 배출량은 5,003,540톤CO2e(tCO2e)입니다.

[ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량]

당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

[CDP 탄소경영 최우수기업 명예의 전당 10년차 유지]

당사는 탄소정보 공개 프로젝트(CDP: Carbon Disclosure Project) 한국위원회가 선정하는 탄소경영최우수 그룹인 '탄소경영 글로벌 리더스 클럽'에 5년 연속 편입되어 국내 최초로 명예의 전당에 입성, 2025년 명예의 전당 10년차를 유지하고 있습니다. (3) 친환경 제품 및 사업장 구축을 위한 노력

[화학물질 전과정 평가를 위한 SHE CHEMs 운영]

당사는 국내외 법규 및 협약을 기반으로 자체규제물질을 설정하고 화학물질 입고 관리 시스템 'SHE CHEMs(SHE Chemical Hazard Evaluation Management system)' 을 운영함으로서 유해화학물질에 대한 사전 검토 및 사후 관리를 지속적으로 진행하고 있습니다. MSDS, 화학물질보증서, LoC와 같은 문서들을 안전/보건/환경 각 분야의 전문가가 검토를 진행하며, 모든 분야의 검토가 완료된 화학물질만 당사 내에서 사용이 가능합니다. 또한, 당사는 협력사와의 상생협력을 위하여 당사의 화학물질 정책이 담긴 SK hynix RSC(Regulated Substances for Chemical management)를 발간하였으며, 매년 화학물질 공급사 설명회를 진행하고 있습니다.

[전과정 평가(Life Cycle Assessment, LCA)/물발자국/탄소성적/ZWTL인증/순환자원인정]

당사는 매년 DRAM 및 NAND Flash 메모리의 주요 제품에 대하여 전과정평가를 수행하고 있습니다. 2021년에는 환경부로부터 당사가 생산하는 10나노급 6Gb LPDDR4 DRAM 제품과 3D-V4 NAND 256Gb TLC 제품에 대한 물발자국, 탄소발자국 인증을 획득하였고, 2022년에는 eSSD 및 cSSD 제품에 대한 해외 카본트러스트 탄소발자국 인증을 완료하였습니다. 2024년에도 10나노급 16Gb DDR5 DRAM 제품과 3D-V7 NAND 512Gb TLC 제품에 대한 탄소발자국 및 물발자국 환경성적표지 인증을 획득하였으며, 2025년 DRAM과 NAND, SSD 총 15개 제품에 대해 해외 카본트러스트 저탄소 제품 및 탄소발자국 인증을 획득하는 등 지속적으로 환경성적표지 및 탄소발자국 인증을 확대하고 있습니다. 또한, 기업의 탄소중립을 지원하기 위해 대한상공회의소가 설립한 탄소감축인증센터 감축인증 표준 절차에 따라 HBM 제품과 eSSD 제품에 대해 탄소감축성과 크레디트를 인증 받아 자발적 탄소감축시장(VCM)에도 선도적으로 대응하고 있습니다.국내 사업장은 2021년 폐기물 매립 제로화(ZWTL) Gold 등급(재활용률 95% 이상)을, 2022년에는 최고 등급인 Platinum 등급(재활용률 100%)을 획득하였고, 2025년에도 최고 등급을 유지하며 지속적으로 폐기물의 재활용을 위하여 노력하고 있습니다. 해외 사업장인 중국 우시도 2023년 최고 등급인 Platinum 등급을 획득한 이후 2025년도 재인증을 받았으며, 충칭 사업장도 2024년 Gold 등급을 유지하며 선도적인 폐기물 관리능력을 보유하고 있음을 인정받았습니다. 또한, 정부의 폐기물 정책 패러다임 변화에 맞춰 2019년 순환자원인정제도를 대기업 최초로 적용하였으며, 폐기되는 IC-Tray를 자원화하는 선순환 체계를 구축하여 순환자원인증을 획득하였습니다. 2023년~2024년까지 Module Tray, Wafer Carrier, Target 등 총 18개 품목을, 2025년에도 6개의 품목을 순환자원으로 인증받으며 2026년에도 지속 확대하고 있습니다. 당사는 향후에도 지속적으로 친환경 인증을 확대하고 이해관계자들에게 친환경 정보를 제공할 계획입니다.

(4) 기타 환경보호 정책

2009년 5월, 환경경영에 대한 투명성 및 진정성을 확보하기 위해 국내 대표적 NGO인 환경운동연합 및 환경경영 전문가로 환경경영검증위원회를 구성, 당사 환경경영성과에 대한 검증을 진행하여 환경경영검증위원회 보고서를 발행하였습니다. 2010년도부터는 검증위원회를 자문위원회로 변경해 환경경영자문위원회를 개최하고 있으며, 전반적인 환경경영 및 환경전략 관련 의견을 수렴하여 당사 경영활동에 반영하고 있습니다. 또한, 2015년도에는 외부 전문가로 구성된 산업보건검증위원회를 발족하여 작업환경 및 복지제도 등 보건분야 진단을 통해 127개 개선과제를 도출하고 개선 진행하였습니다. 2017년 11월부터 산업보건검증위원회 주관 하에 개선 과제에 대한 이행수준을 평가, 검증결과보고서를 2018년 8월에 최종 수취 완료하였습니다.당사는 선도적이고 지속 가능한 산업보건 선진화 달성을 위해 2017년 6월 'SK하이닉스 산업보건선진화지속위원회'를 발족하였습니다. 현재 선진화의 핵심 가치인 '구성원의 건강, 안전한 환경, 정의로운 사회를 조화롭고 지속적으로 추구'의 취지에 맞게 건강-환경-정의 분과별 세부 과제를 추진 중에 있습니다.

사. 보험

당사는 평판 있는 보험회사와 당사의 장비, 제조 시설, 연구개발 시설 및 재고자산을 담보하는 재산보험계약을 체결하고 있습니다. 이러한 보험계약은 화재, 지진, 홍수 및 기타 자연재해로 인한 손실을 보장합니다. 또한 당사는 임직원의 업무상 재해, 제조물책임, 환경오염배상책임 및 임원배상책임(D&O) 등 다양한 사고를 보장하는 배상책임보험 및 손해보험계약을 체결하고 있습니다. 당사는 당사의 보험 부보 범위가 한국 반도체 산업의 시장 관행에 부합한다고 판단하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

나. 요약 별도재무정보

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 회사의 개요 (연결)

2. 중요한 회계정책 (연결)

3. 중요한 회계추정 및 가정 (연결)

4. 영업부문 (연결)

5. 금융상품의 범주별 분류 (연결)

6. 금융위험관리 (연결)

7. 매출채권 및 기타수취채권 (연결)

8. 재고자산 (연결)

9. 기타유동자산 및 기타비유동자산 (연결)

10. 관계기업 및 공동기업투자 (연결)

11. 유형자산 (연결)

12. 리스 (연결)

13. 무형자산 (연결)

14. 차입금 (연결)

15. 기타유동부채 및 기타비유동부채 (연결)

16. 충당부채 (연결)

17. 종업원급여 (연결)

18. 파생상품거래 (연결)

19. 자본금, 자본잉여금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액 (연결)

20. 이익잉여금 (연결)

21. 매출액 (연결)

22. 판매비와관리비 (연결)

23. 비용의 성격별 분류 (연결)

24. 금융수익 및 금융비용 (연결)

25. 기타영업외수익과 기타영업외비용 (연결)

26. 법인세비용 (연결)

27. 주당이익 (연결)

28. 특수관계자 및 대규모기업집단 소속회사와 거래 (연결)

29. 우발부채와 약정사항 (연결)

30. 분기연결현금흐름표 (연결)

31. 주식기준보상 (연결)

32. 보고기간후 사건 (연결)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

2. 중요한 회계정책

3. 중요한 회계추정 및 가정

4. 금융상품의 범주별 분류

5. 금융위험관리

6. 매출채권 및 기타수취채권

7. 재고자산

8. 기타유동자산 및 기타비유동자산

9. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

10. 유형자산

11. 리스

12. 무형자산

13. 차입금

14. 기타유동부채 및 기타비유동부채

15. 충당부채

16. 종업원급여

17. 파생상품거래

18. 자본금, 자본잉여금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액

19. 이익잉여금

20. 매출액

21. 판매비와관리비

22. 비용의 성격별 분류

23. 금융수익 및 금융비용

24. 기타영업외수익과 기타영업외비용

25. 법인세비용

26. 주당이익

27. 특수관계자 및 대규모기업집단 소속회사와 거래

28. 우발부채와 약정사항

29. 현금흐름표

30. 주식기준보상

31. 보고기간후 사건

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 2024년 11월 이사회를 통해 2025년부터 2027년까지 적용될 신규 주주환원정책을 다음과 같이 수립하였습니다.당사는 재무 건전성 강화와 주주환원 확대를 균형있게 추진하기 위한"20252027년 주주환원정책"을 다음과 같이 수립하여 공시하였습니다.* 관련 공시 : 2024년 11월 27일 수시공시의무관련사항(공정공시)[20252027 사업연도의 연간 현금배당 내용]주당 1,500원의 고정배당금 지급 (4개 분기 균등하게 배분)기존 정책 하에서 지급하던 연간 Free Cash Flow의 5%는 재무 건전성 강화에 우선 활용하며, 재무 건전성을 유지하는 범위 내에서 추가 환원을 진행할 계획입니다. 또한, 경영실적 호조로 유의미한 수준의 Free Cash Flow 창출이 예상될 경우 일부 조기 환원 여부를 검토할 계획입니다. * 재무건전성 기준 : 순현금 전환과 적정 수준의 현금 확보

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

(1) 배당 관련 정관의 내용

당사는 제74기 정기주주총회를 통해 분기 배당 실시를 위한 해당 정관을 신설하였습니다. (제54조의2 (분기배당) 신설)- 정관에 의거한 배당에 관한 당사의 중요한 정책은 다음과 같습니다. (가) 제52조(이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 배당 할 수 있다.

(나) 제54조의2 (분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장과 금융투자에 관한 법률의 규정에 의한 분기배당을 금전으로 할 수 있다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 분기배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 자본시장과 금융투자에 관한 법률, 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사를 포함한다.) 해당 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기 말에 발행된 것으로 본다.④ 분기배당에 대해서는 제10조의3이 적용되지 않고 본조 제3항이 우선하여 적용된다.⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.⑥ 제53조는 분기배당의 경우에 준용한다.

라. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항[주요배당지표]

마. 과거 배당 이력

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

나. 채무증권 발행실적 등

※ 연결 기준이며, 개별 기준은 연결 기준과 동일 (1) 채무증권 발행실적

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

(4) 전자단기사채 미상환 잔액

(5) 회사채 미상환 잔액

(6) 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

• 해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역

(2) 사모자금의 사용내역

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성 해당사항 없습니다.

(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 2022년 6월 30일 에스케이위탁관리부동산투자회사에 분당 SK-U타워를 5,072억원에 매각하고 책임임대차 전환을 완료하였습니다. 임대차 기간은 2022년 6월 30일부터 2027년 6월 29일까지 5년(임대차 보증금 17,330백만원, 월 임차료 1,883백만원)이며, 매년 계약서 상 조건을 반영하여 갱신 예정입니다. 계약 종료 전 임대차 계약을 5년 연장할 수 있는 연장 선택권을 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 임대인의 건물 매각 시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.당사는 2023년 9월 25일 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사에 수처리센터를 1,120,315백만원에 매각하고 책임임대차 전환을 완료하였습니다. 임대차 기간은 2023년 9월 25일부터 2033년 9월 25일까지 10년(임대차 보증금 143,448백만원, 월 임차료 6,192백만원)이며, 매년 계약서 상 조건을 반영하여 갱신 예정입니다. 계약 종료 전 임대차 계약을 10년 연장할 수 있는 연장 선택권을 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 임대인의 건물 매각 시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수협상권을 보유하고 있습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항※ 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항

나. 부문별 연결재무정보

(1) 사업부문별 연결재무정보 당사는 반도체 제조업 부문의 매출액과 자산 총액이 전체 부문의 90%를 초과하여 지배적 단일 사업부문으로써 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 지역별 재무 정보 (법인소재지 기준)

다. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(2) 대손충당금 변동현황

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

(4) 2026년 1분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

라. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(2) 재고자산의 실사내역

(3) 장기체화재고 등 내역 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2026년 1분기말 현재 재고자산에 대한 평가 내역은 다음과 같습니다.

마. 공정가치

공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (1) 2026년 1분기말

(*1) 연결회사는 특정 거래처에 대한 일부 매출채권을 양도하고 위험과 보상의 대부분을 이전하여 매출채권을 양도일에 재무제표에서 제거하고 매출채권처분손익을 인식하고 있습니다.(*2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함하고 있지 않습니다.

(2) 2025년말

(*1) 연결회사는 특정 거래처에 대한 일부 매출채권을 양도하고 위험과 보상의 대부분을 이전하여 매출채권을 양도일에 재무제표에서 제거하고 매출채권처분손익을 인식하고 있습니다.(*2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함하고 있지 않습니다.

(3) 가치평가기법수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

(4) 2026년 1분기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없으며, 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 2026년 1분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황 해당사항 없습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

[조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보]해당사항 없습니다.

바. 회계 감사인의 변경 (1) 변경 사유 당사는 2014년부터 2019년까지 연속 6개 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조에 적용 대상이 되어 2020년부터 주기적 감사인 지정제의 대상이 되었으며, 증권선물위원회로부터 지정받은 삼일회계법인을 2020년부터 2022년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 지정감사 기간 종료로 2023년 신규 감사인 선임이 필요하여, 당사는 삼정회계법인을 2023년부터 2025년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. (2) 감사위원회의 의결 당사는 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 2025년 10월 27일 제10차 감사위원회에서 2026년부터 2028년까지(제79기~제81기) 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

라. 내부회계관리ㆍ운영조직(1) 내부회계관리ㆍ운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(2) 회계담당자의 경력 및 교육실적

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

이사회는 당사의 경영 전반에 대하여 최종적인 책임을 부담합니다. 당사 정관에 따라 당사는 6인 이상의 이사를 두어야 하되 이사의 수는 10인을 초과할 수 없으며, 사외이사는 전체 이사 수의 과반수를 구성하여야 합니다. 모든 이사는 주주총회에 출석한 주식의 과반수 찬성으로 선임되어야 하며, 다만 그 찬성은 발행주식총수의 4분의 1 이상이어야 합니다. 상법에 따라 감사위원회 위원의 선임 또는 해임 시, 의결권 있는 주식 총수의 3%를 초과하여 보유하는 주주는 그 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이사의 임기는 그 취임 후 소집되는 세 번째 정기주주총회의 종결 시에 만료됩니다.

사외이사는 독립적인 판단의 행사를 저해할 만한 당사와의 특별한 이해관계가 없는 자 중에서 선임되는 비상근이사입니다. 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 주주총회에 추천합니다. 당사 정관은 사외이사 후보가 경영ㆍ경제ㆍ법률 또는 관련 기술 분야의 전문지식이나 경험을 보유하고, 상법 및 기타 관련 법령상의 자격요건을 충족할 것을 요구합니다. 2025년 7월 22일 개정되어 2026년 7월 23일부터 시행되는 상법에 따르면, 상장회사는 전체 이사 수의 3분의 1 이상에 해당하는 독립이사(즉, 사내이사 및 그 밖의 내부이사로부터 독립적으로 그 직무를 수행하는 이사)를 선임하여야 합니다. 또한 독립이사는 기존 사외이사에게 적용되던 것보다 더 엄격한 자격요건을 충족하여야 하며, 그 요건을 더 이상 충족하지 못하게 되는 경우 그 직을 상실합니다. 상장회사는 독립이사 과반수로 구성된 독립이사후보추천위원회를 통하여 독립이사를 선임하여야 합니다. 개정 상법 부칙에 따라, 개정 전 상법에 따라 선임된 사외이사는 개정 상법상 독립이사로 간주됩니다. 다만 상장회사는 개정 상법 시행일로부터 1년 이내에 개정 상법상 독립이사에게 적용되는 자격요건을 충족하여야 합니다. 당사는 개정 규정의 시행일 이전에 상기 요건을 준수할 예정입니다.

사내이사는 당사의 집행임원을 겸하는 이사로서, 당사를 경영하는 핵심 인력인 주요 경영진을 구성합니다.

대표이사는 재임 중인 이사의 과반수가 출석한 이사회에서 출석이사 과반수의 찬성으로 선임되는 이사로서, 당사의 최고경영자(CEO)로서 당사의 일상적인 업무에 관한 의사결정 권한을 가집니다. 곽노정 이사가 당사의 대표이사로 재직하고 있습니다.

가. 이사회구성의 개요 본 공시서류 작성기준일(2026년 6월 23일) 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 2인의 기타비상무이사, 6인의 사외이사 등 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속경영위원회, 인사ㆍ보상위원회, 미래전략위원회 5개의 위원회가 있습니다.경영 투명성과 이사회 중심의 책임 경영을 강화하기 위하여 2019년 3월부터 이사회 의장과 대표이사는 분리하여 운영하고 있습니다. 당사는 2026년 3월 25일 이사회를 개최하여 고승범 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 고승범 이사는 금융위원회 위원장을 역임한 경제전문가로서 이사회의 다양성 확대와 거버넌스 제고에 큰 힘이 될 것으로 기대하여 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 또한 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다.

1. 상법상의 결의사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (7) 신주의 발행 (8) 사채의 모집 (9) 준비금의 자본전입 (10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행 (11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 (12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 (13) 주식매수선택권의 부여 및 취소 (14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의 (15) 소규모 주식교환 (16) 소규모합병 및 소규모분할합병 (17) 회사 자산 및 매출액의 10분의 1 이하 규모의 영업양도의 결정 (18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (19) 지배인의 선임 및 해임

(20) 준법지원인의 임면

2. 회사 경영에 관한 중요사항 (1) 주주총회에 부의할 의안 (2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항 (3) 회사의 예산ㆍ결산 (4) 주요 신규투자 계획, 차입(1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항. 단, 세부 기준은 이사회 운영세칙에 따르며, 이사회 운영세칙에서 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 위임할 수 있음 (단, 자기 자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기자본을 의미함)

(5) <삭제 2012.3.5> (6) 해외증권의 발행 (7) <삭제 1999.4.9> (8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지

(9) <삭제 2012.3.5>

(10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위

단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함

가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품ㆍ용역을 제공 또는 거래

(11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정

(12) 10억원 이상의 기부. 그러나, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호와 "사회복지공동모금회법"에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음

(13) (12)목 본문에도 불구하고 다음에 해당하는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 함 다만 재적이사 과반수의 동의가 있는 때에는 사전 집행하고 차기 이사회에 사후보고 할 수 있음

가) 동일 기부처에 대한 해당 연도 기부금 합이 10억원 이상이 되는 시점의 해당 기부 및 이후 해당 연도까지의 기부

나) 동일 목적 및 대상의 회사 기부금이 10억원 미만이나 해당 연도 동일 목적 및 대상의 계열사 기부금 합이 20억원 이상이 되는 경우의 기부

(14) 주주총회 승인을 받은 이사 보수 한도 내 이사에 대한 구체적인 보수의 결정 (단, 사내이사 보수는 제13조의 2에서 정한 인사ㆍ보상위원회에 위임함)

(15) 대표이사에 대한 평가 (단, 구체적인 내용, 절차 등은 인사ㆍ보상위원회 규정에서 정하고, 결의도 인사ㆍ보상위원회에 위임함)

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 사외이사 현황

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

[사외이사 및 그 변동현황]

나. 중요의결사항 등(1) 2025년

(2) 2026년

• 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 하기와 같습니다.

다. 사외이사회 운영

당사는 사외이사로만 구성된 사외이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사회는 이사회 안건에 대한 사전 심의를 하고 경영 현안을 보고 받고 있으며, 사외이사회의 의견은 이사회의 전문적이고 합리적 의사 결정에 기여할 뿐만 아니라 경영활동 전반에 반영되고 있습니다.

(1) 2025년 사외이사회 활동 내역

(2) 2026년 사외이사회 활동 내역

[참고사항]

당사는 이사회 활동의 개선 필요사항 및 효율적인 이사회 운영에 기여하고자 이사 개인의 직무 활동에 대한 본인 평가(Self-assessment)와 감사위원회 및 인사ㆍ보상위원회 활동에 대한 평가를 온라인 설문 방식으로 진행하였습니다.2022년 감사위원회 활동 평가 및 이사 본인 평가에 이어, 2023년에는 인사ㆍ보상위원회 평가 항목을 신설하여 위원회의 구성과 운영뿐만 아니라, CEO에 대한 평가 보상 및 리더십 승계 체계 등에 대한 위원회의 역할과 책임을 보다 명확히 하고자 꾸준히 노력하고 있습니다. 2024년도 이사회 평가를 통한 개선 필요 사항은 감사위원회 및 인사ㆍ보상위원회의 역할과 기능에 대하여 일부 보완이 필요한 것으로 도출되었습니다. 당사는 이를 체계적으로 개선하여 나가기 위해 최선의 노력을 기울이겠습니다.

※ 2024년도 이사회 활동 및 본인 평가 결과(자기평가, 5점 만점)

※ 2025년도 이사회 활동 및 본인 평가 결과(자기평가, 5점 만점, 2026년 3월 시행)

라. 이사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(가) 감사위원회 'V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항' 중 '라. 감사위원회의 주요활동내역' 참조

(나) 사외이사후보추천위원회 '마. 이사의 독립성' 중 '(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황' 참조

(다) 지속경영위원회

(라) 인사ㆍ보상위원회

마. 이사의 독립성

본 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사는 총 10인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 6명입니다. 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 인사ㆍ보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 선임은 상법 및 관계법상의 자격 기준과 이사직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사와 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.당사의 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 2026년 3월 25일 이사회를 개최하여 고승범 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(1) 이사의 현황

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

(가) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항

[설치목적] 관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하고 심사함.[권한]① 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정

(나) 사외이사후보추천위원회 구성 현황

(다) 사외이사후보추천위원회 활동내역

바. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직 현황

(2) 사외이사 교육실적 - 2025년

• 2026년

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있으며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사위원이 되는 사외이사 4인(고승범, 김정원, 양동훈, 최강국)으로 구성되어 있습니다.

가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 - 설치 여부: 감사에 갈음하는 이사회내 위원회로서 감사위원회를 설치(정관 제48조)- 권한과 책임: 회계 및 업무에 대한 감사, 외부감사인의 선임 등- 구성 방법: 3인 이상의 이사로 구성(단 위원 총수의 2/3 이상을 사외이사로 구성) 위원장은 호선에 의하여 선임- 회의: 정기 위원회(매 분기 종료 후 45일 이내) 및 임시 위원회(필요에 따라 수시로)

나. 감사위원회의 인적사항

다. 감사위원회의 위원의 독립성

본 공시서류 제출일 현재 당사는 감사위원회 4인 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 4인 중 최소 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 선임하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치를 아래와 같이 마련하고 있습니다.

• 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)③ 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.④ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 감사위원회 규정 제12조(부의사항)3. 감사에 관한 사항(1) 업무ㆍ재산 조사(2) 자회사의 조사(3) 이사의 보고 수령(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령- 감사위원회 규정 제13조 (관계인의 출석)① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다. - 감사위원회 규정 제14조의7 (의견교환)위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다. - 감사위원회 규정 제16조 (내부감사부서의 설치)① 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담 지원부서를 설치 운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.② 전담 지원부서 또는 내부감사부서의 장은 위원회의 명을 받아 회사 또는 자회사의업무 또는 재산상태 등을 조사할 수 있다.

※ 임기 만료일은 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회 종료시입니다. 라. 감사위원회의 주요활동내역- 2025년

• 2026년

[감사위원에 대한 교육실시 계획]감사위원회의 정기적인 워크숍을 통해 회사경영에 대한 이해도를 제고하고 그 역할에 충실할 수 있도록 진행할 계획이며, 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 지원 할 예정입니다.

[감사위원회 교육실시 현황]

당사 감사위원회는 격월 주기로 업무감사 관련 업무 결과 및 현황에 대한 보고를 받고 있으며, 회사 관계자의 참여 없이 독립적으로 외부감사인과의 분기 1회의 미팅을 진행하고 있습니다.

[감사위원회 지원조직 현황]

※ 근속연수는 해당업무를 담당한 기간의 평균

마. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

[준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과]

[준법지원인 등 지원조직 현황]

※ 전문직 인력 제외

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관에 의해 주주의 의결권을 1주마다 1개로 정하고 있습니다.당사는 2019년 1월 23일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2019년 개최한 제71기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다. 또한, 2026년 개최한 제78기 정기주주총회에서 집중투표제 배제 조항을 삭제하였습니다. 한편, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

[투표제도 현황]

나. 소수주주권

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영권 경쟁과 관련한 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약 본 공시서류 작성기준일이 속하는 기간 중 개최한 주주총회에서 결의된 안건 중 주주제안안건은 없습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 등에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

당사는 2026년 중 스톡옵션 행사에 따라, 상기 특수관계인 중 사내이사 2인(곽노정, 차선용)에게 자기주식을 지급하였습니다. 또한, 2026년 4월 22일자 이사회에서 사외이사 주식 보수 및 장기성과급 행사에 따른 주식 보수 지급을 위한 자기주식 처분을 결의하였으며, 상기 특수관계인 중 대표이사 1인(곽노정) 및 사외이사 6인(고승범, 정덕균, 김정원, 양동훈, 손현철, 최강국)에게 자기주식을 지급하였습니다. 본 공시서류 작성기준일 현재 당사의 최대주주와 특수관계인 소유주식수는 146,124,531주(지분율 20.50%)입니다.

※ 상기 자기주식 지급으로 인한 특수관계인의 주식소유 현황 변동내역은 하기 표의 각 "임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서"를 참고하시기 바랍니다.

[임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서]

2. 최대주주의 주요 경력 및 개요

가. 최대주주 개요 및 지분율 당사의 최대주주는 SK스퀘어 주식회사이며, 그 소유주식수는 146,100,000주(20.50%)로서 특수관계인을 포함하여 146,124,531주(지분율 20.50%)입니다. 나. 최대주주의 기본 정보

(1) 최대주주의 대표자

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

• SK스퀘어(주)는 SK텔레콤으로부터 인적분할하여 2021년 11월29일 신규 상장하였습니다.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황당사의 최대주주인 SK스퀘어 주식회사의 제6기 1분기 재무현황입니다.

• SK스퀘어(주)의 제6기 1분기 연결재무제표기준

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사 최대주주인 SK스퀘어 주식회사는 2021년 11월 SK텔레콤으로 부터 인적분할을 통해 설립 되었으며, 동월 유가증권시장에 재상장되었습니다.이후 2022년 1월 SK그룹 계열사로 편입되었습니다.보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 (1) 투자사업, (2) 커머스사업, (3) 플랫폼사업, (4) 모빌리티 사업 입니다.

(6) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 여부

• 해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주 개요

(1) 최대주주 개요 (2026년 03월 31일 기준)당사의 최대주주는 에스케이 주식회사이며 기본정보 등은 아래와 같습니다.

(2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

(3) 국내 상장 종속회사 수

연결실체 내의 당사를 포함한 상장회사는 아래와 같습니다.

1. SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK스퀘어㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, SK바이오팜㈜, SK아이이테크놀로지㈜, SK오션플랜트㈜ (舊, 삼강M&T㈜) 이상 9개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, 인크로스㈜, ㈜아이에스시, ㈜유일로보틱스 이상 3개사는 코스닥 시장, SK시그넷㈜ (舊, ㈜시그넷이브이) 1개사는 코넥스 시장에 상장되어 있음

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(1) 최대주주의 대표자

• 2025년 3월 26일 제34기 정기주주총회 및 같은 날 개최된 제5차 이사회를 통해 최태원 이사는 사내이사 및 대표이사로 재선임되었음** 2024년 3월 27일 제33기 정기주주총회 및 같은 날 개최된 제5차 이사회를 통해 장용호 이사는 사내이사 및 대표이사로 선임되었음

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

• 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음

(3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

• 공시대상기간 이전의 변동현황은 기재를 생략하였음** 2024년 6월 10일 신탁계약으로 취득한 자사주 695,626주를 이익소각하여 총발행주식수가 감소함에 따라 최대주주의 지분율이 17.73%에서 17.90%로 증가함

※ 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 변동내역 상세

• 상기 지분율은 보통주 기준임

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

• SK㈜의 제36기 1분기 연결 재무제표 기준

(가) 요약 연결 재무정보

(나) 요약 별도 재무정보

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(가) 사업의 내용SK주식회사는 지속적인 사업 포트폴리오 혁신과 미래 성장동력을 발굴 및 육성하는 '투자부문'(舊, 지주부문)과 Digital 기술을 기반으로 종합 IT 서비스 사업 등을 영위하는 '사업부문'으로 구분되어 있습니다. SK주식회사는 SK그룹의 지주회사로서, 2026년 1분기말 현재 연결대상 종속회사는 SK이노베이션, SK텔레콤, SK스퀘어, SK네트웍스 등 총 529개사 입니다.

(나) 회사가 영위하는 목적사업(정관)

(다) 주요 자회사가 영위하는 주요 목적사업

▷ 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 SK㈜의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래- 해당사항 없습니다.

라. 최대주주의 최대주주 관련 사항

• 상기 최대주주는 2019년 3월 27일 제28기 정기주주총회 및 제4차 이사회, 2022년 3월 29일 제31기 정기주주총회 및 제3차 이사회, 2025년 3월 26일 제34기 정기주주총회 및 제 5차 이사회에서 등기임원 및 대표이사로 재선임 되었습니다.

4. 최대주주 변동내역

5. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주의 주식 소유 현황

나. 소액주주 현황

6. 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

※ 주가는 일별 종가 기준

나. 해외증권시장

※ 환율의 경우 매월 말 최초 매매기준율 기준

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 등기임원의 겸직 현황

다. 미등기 임원 현황

(가) 미등기 임원

(나) 미등기 임원의 변동2026년 03월 31일 이후 공시서류 작성기준일까지 변동된 미등기임원의 현황은 다음과 같습니다.

(다) 주요 경영진의 당사 주식 보유 현황본 공시서류 작성기준일 현재 당사의 주요 미등기 임원의 당사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.

라. 직원 등 현황

(가) 직원 현황

2026년 3월 31일 현재 당사의 정규직 임직원은 별도 기준 35,929명, 연결 기준 47,639명이며, 연결 기준 인원에는 한국 35,321명, 중국 11,333명 및 미국 591명이 포함됩니다. 2026년 3월 31일 현재 당사의 임시직 임직원 및 자문 인력은 별도 기준 94명입니다. 당사의 성공은 상당 부분 우수한 인재를 확보ㆍ유지하고 동기를 부여하는 능력에 달려 있습니다. 메모리 반도체 산업에서 이러한 인력, 특히 엔지니어, 생산 관리자 및 기술자에 대한 수요가 높으며, 당사는 이들 인력을 발굴, 채용, 교육, 성공적인 융화 및 유지에 상당한 자원을 투입하고 있습니다. 당사는 SK그룹의 브랜드 인지도를 활용하여 국내외의 최고 수준 인재를 확보하고자 하며, 진취적이고 생산적이며 혁신 지향적인 문화를 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 기본급을 매년 인상하고 정기적으로 상여금을 지급합니다. 또한 당사는 임직원에게 건강보험, 고용보험 및 산업재해보상보험 등의 보험을 제공하며, 주택자금 대출, 정기 건강검진, 보육 시설 및 복지(여가) 시설 제공 등의 복리후생을 제공하고 있습니다. 아울러 2026년 3월 31일 현재 당사는 3개 노동조합과 단체협약을 체결하고 있으며, 이 중 규모가 가장 큰 2개 노동조합은 총 15,684명의 임직원을 대표하고 있습니다. 동 노동조합과의 가장 최근 단체협약은 2024년 4월 2년의 기간으로 발효되었습니다. 당사는 또한 매년 임금협상을 진행하며, 그 결과는 해당 연도에 소급하여 적용됩니다. 이와 함께 당사는 K-IFRS에 따라 산정된 영업이익의 10%를 재원으로 하여 영업실적에 연동된 이익배분형 성과급제도를 운영하고 있습니다. 당사는 최근 수년간 파업 또는 기타 중대한 작업 중단을 겪은 바 없으며, 일반적으로 임직원과의 관계가 양호하다고 판단하고 있습니다.

임원 및 비임원 직원을 포함한 당사의 한국 내 정규직 임직원은 국민연금법에 따른 연금보험 제도의 적용을 받으며, 당사는 임직원의 연금계좌에 매월 기여금을 납입하고 임직원은 퇴직 시 해당 연금계좌로부터 연금을 지급받습니다. 본 신고서 제출일 현재 국민연금법에 따라 당사는 임직원 기준소득월액의 4.5%에 해당하는 금액을, 각 임직원은 본인 기준소득월액의 4.5%를 각자의 개인 연금계좌에 납입합니다. 다만 동 요율은 2033년까지 각각 6.5%로 점진적으로 인상될 예정입니다. 당사는 또한 임직원을 위하여 확정급여형(DB) 및 확정기여형(DC) 퇴직연금제도를 운영하고 있습니다. 당사의 퇴직연금제도상 의무에 관한 자세한 내용은 2026년 1분기 연결검토재무제표 주석 17을 참조하시기 바랍니다.

(나) 육아지원제도 사용 현황

(다) 유연근무제도 사용 현황

마. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수

(1) 주주총회 승인금액

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(2-2) 유형별

(2-3) 보수 지급 기준

(1) 개인별 보수지급금액

(2) 산정기준 및 방법

(1) 개인별 보수지급금액

(2) 산정기준 및 방법

나. 주식기준보상제도 운영 현황

1. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황(1) 주식매수선택권의 공정가치 총액

[주식매수선택권 부여에 관한 신고]

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

2. 주식매수선택권을 제외한 주식기준보상제도 운영 현황 [주식기준보상제도의 명칭, 부여근거 및 절차, 주요내용 등]1. 스톡그랜트(Stock Grant)

당사는 이사회의 결의에 따라 임직원의 성과연동 보수 및 사외이사 보수의 일부를 자기주식을 활용하여 주식의 형태로 지급해 오고 있습니다. 또한 당사는 2026년, 2025년 및 2023년에 "주주참여 프로그램(Shareholder Participation Program)"을 운영하였으며, 이를 통해 참여 임직원 상여금의 일부에 상당하는 자기주식을 부여하였습니다.

• 2026년, 본 공시서류 작성기준일 현재까지 당사는 수회에 걸쳐 임직원 12,064명에게 총 410,807주, 사외이사 6명에게 총 265주의 자기주식을 부여하였습니다.

• 2025년 중 당사는 수회에 걸쳐 임직원 49,566명에게 총 1,436,442주, 사외이사 5명에게 총 1,568주의 자기주식을 부여하였습니다.

• 2024년 중 당사는 수회에 걸쳐 임직원 31,752명에게 총 477,069주, 사외이사 6명에게 총 1,927주의 자기주식을 부여하였습니다.

• 2023년 중 당사는 수회에 걸쳐 임직원 5,605명에게 총 484,197주, 사외이사 7명에게 총 3,412주의 자기주식을 부여하였습니다.

20232025년 중 스톡그랜트 부여 현황은 다음과 같습니다.(1) 임직원 대상당사는 임직원 대상으로 이사회 결의를 거쳐 성과보상의 일부를 스톡그랜트로 부여하였으며, 2023년2025년 중 아래와 같이 지급하였습니다. 지급주식 종류 및 총수는 보통주 2,397,708주이며, 모두 당사 자기주식으로 지급하였습니다. 2026년 중 당사는

(2) 사외이사 대상당사는 이사회 결의를 거쳐 사외이사 보수의 일부를 주식으로 부여하였으며, 공시대상기간 중 아래와 같이 지급하였습니다. 지급주식 종류 및 총수는 보통주 6,907주이며, 모두 당사 자기주식으로 지급하였습니다.

※ 최근 3사업연도 기준 2. SARs(Stock Appreciation Rights)

당사는 임직원 대상으로 2023년 이후 일정 금액에 해당하는 주식수(가상)를 부여하고 부여일로부터 1년 후 주가와 연계하여 상승분을 현금으로 지급하는 SARs를 부여하였습니다. 해당 SARs는 지급시기에 재임하고 있을 시 가득조건이 충족되며, 총 2회에 걸쳐 분할 지급될 예정입니다.- 2026년, 본 공시서류 작성기준일 현재까지 당사는 임직원에게 SARs를 부여하지 아니하였습니다.2023~2025년 중 SARs 부여 현황은 다음과 같습니다

※ 최근 3사업연도 기준

등기임원 대상으로는 2022년에 TSR(Total Shareholder Return)을 기반으로 한 SARs를 부여하였습니다.

부여 대상자 연봉의 일정비율에 해당하는 주식(가상)을 부여하고, 행사 기간 중 행사 통보일 기준 주가(가중평균)와 배당금이 부여 당시 기준 주가보다 상승할 경우 Peer 기업과의 상대적 성과를 반영한 TSR 상승분과 부여 주식수를 곱한 금액에 해당하는 당사 보통주를 지급합니다.

부여 시점부터 3년 경과 후 4년간 행사가 가능하며, 부여 시점으로부터 최소 2년의 재임 기간을 충족해야 유효합니다. 또한, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우 조정 비율을 반영하여 부여 주식수를 증감합니다.

※ 최근 3사업연도 기준

3. PSU(Performance Shared Unit)

당사는 2023년 이후 인사ㆍ보상위원회 결의를 거쳐 주식기준보상으로서 Performance Shared Unit(이하 PSU)를 임직원 대상으로 부여하고 있습니다.부여 대상자 연봉의 일정 비율에 해당하는 주식수의 Unit을 매년 부여하고, 부여 수량 산정을 위한 부여 주기는 연/분기 중 개인이 선택할 수 있습니다. 최초 부여일로부터 3년 후 '기업가치 제고 활동 성과'를 반영하여 당사 보통주 또는 현금으로 지급하며, 기업가치 제고 활동 성과는 시가 기준 주식의 절대적 주가증감률을 기반으로 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률을 가감하여 책정합니다. 절대적 주가증감률 +100% 및 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률을 +50%p를 달성할 경우, 획기적 성과를 인정하여 부여한 Unit의 100% 상당의 부여 주식수를 추가로 지급할 수 있습니다.PSU는 부여 연도 1월 1일 기준으로, 최소 2년의 재임기간을 충족해야 유효합니다. 또한, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우 조정 비율을 반영하여 부여 주식수를 증감합니다.- 2026년, 본 공시서류 작성기준일 현재까지 및 2025년에는 임직원에게 PSU를 부여하지 아니하였습니다.

※ 최근 3사업연도 기준

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 개요 - 기업집단명 : 에스케이- 소속회사명 : 에스케이(주) (법인등록번호 : 110111-0769583) 나. 관련법령상의 규제내용 등 - "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년 ○ 규제내용 요약 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시 - 非상장사의 중요사항 공시 다. 기업집단에 소속된 회사

[계열회사 현황(요약)]

• 해외계열회사 포함 기준이며, 해외계열회사는 비상장으로 분류함

[계열회사간 출자현황]

주1) 12월 말 기준일 기점 실제 지분 소유 여부에 따라 작성함주2) '26.01.02부 루미나마스크 계열편입주3) '26.01.27부 SK엔펄스는 SKC에 흡수합병 후 소멸함주4) '26.01.30부 리뉴어스 및 산하 자회사 13개사(리뉴랜드경주, 리뉴랜드신경주, 리뉴에너지충청, 리뉴로지스인더, 리뉴에너지경기, 리뉴에너지경인, 리뉴에너지경북, 리뉴리퀴드서남, 리뉴리퀴드호남, 그린화순, 곡성환경, 달성맑은물길, 경산맑은물길) 계열제외주5) '26.01.30부 리뉴원 및 산하 자회사 9개사(리뉴로지스, 리뉴콘대원, 리뉴랜드청주,리뉴에너지그린, 리뉴에너지대원, 리뉴에너지메트로, 리뉴에너지새한, 리뉴에너지전남, 리뉴에너지충남) 계열제외주6) '26.01.30부 리뉴에너지충북 계열제외

라. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

※등기임원 대상

[타법인출자 현황(요약)]

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금 내역

※ 회사의 대여에 대하여 종속기업이 회사에 제공한 담보는 없습니다.※ 상법 제542조의9에 따라 건별 대여 금액이 직전 사업연도 매출액의 100분의 1을 초과하거나, 당사의 이사회 내부 규정을 충족하는 경우 이사회 또는 감사위원회 의결을 통해 결정됩니다.

나. 채무보증 현황이해관계자와의 채무보증 현황은 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2. 우발부채 등에 관한 사항'을 참고하시기를 바랍니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산양수도 내역

※ 본사 별도 기준입니다.※ 법인간 매매금액 산정 기준 : 거래금액 + 부대비용, 거래금액은 감정평가 및 시장가치를 고려하여 적절히 산정되었습니다.※ 거래일자는 매각의 경우 매각일자, 매입의 경우 매입일자 기준입니다.

나. 출자 및 출자지분 처분 내역

3. 대주주와의 영업거래

※ 최근 사업연도 매출총액(별도기준)의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래를 기준으로 하였습니다.

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

(1) 특수관계인(계열회사 임원) 곽노정에게 SARs 보통주(가상) 48,263주, PSU Unit 39,666주(가상), Stock Grant로 보통주 3,559주를 부여하였습니다.* 2023년 PSU 부여분(13,755주)에 대한 가득조건 달성에 따라 29,369주로 최종 확정되었습니다.(2) 특수관계인(계열회사 임원) 차선용에게 PSU Unit 7,158주(가상)를 부여하였습니다.** 2023년 PSU 부여분 가득조건 달성에 따른 확정 수량입니다. 당사의 주식기준보상 제도에 대한 구체적인 내용은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' - '2. 임원의 보수 등' - '나. 주식기준보상제도 운영 현황'을 참고하시기 바랍니다.

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 소송 및 특허 클레임 등당분기말 현재 연결회사는 상기 소송 외에 지적재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며, 과거 사건에 의한 현재의무이고 향후 자원의 유출가능성이 높으며 손실금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

미국 텍사스주 앨런(Allen) 소재 MonolithIC 3D Inc.(이하 "MonolithIC")는 2026년 2월 17일자(2026년 2월 25일자 및 2026년 3월 16일자로 각각 보완)로 미국 국제무역위원회(United States International Trade Commission, 이하 "ITC")에 당사 및 Kioxia를 피신청인으로 하는 진정서를 제출하였습니다. 동 진정서에서 MonolithIC는 당사의 일부 DRAM 및 NAND 제품이 MonolithIC가 보유한 7건의 특허를 침해하였다고 주장하면서, ITC가 1930년 관세법(Tariff Act of 1930) 제337조에 따라 조사를 개시하고 제한적 배제명령(limited exclusion order) 및 행위중지명령(cease and desist orders)을 발령할 것을 요청하였습니다. ITC는 2026년 3월 26일 동 사건에 대한 조사 개시를 결정하였으며, 현재 동 조사는 진행 중이고 당사는 그 결과를 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

또한 MonolithIC는 2026년 5월 11일자(2026년 5월 28일자 및 2026년 6월 1일자로 각각 보완)로 당사 및 Kioxia를 피신청인으로 하는 별도의 진정서를 ITC에 제출하였습니다. 동 진정서에서 MonolithIC는 위 1차 진정 사건과 다른 특허 5건을 당사의 일부 DRAM 및 NAND 제품이 침해하였다고 주장하면서, 마찬가지로 제한적 배제명령 및 행위중지명령의 발령을 요청하였습니다. ITC는 2026년 6월 10일 동 사건에 대한 조사 개시를 결정하였으며, 현재 동 조사는 초기 단계로서 당사는 그 결과를 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

(2) 인디애나 시설 건설 관련 소송 2025년 6월 미국 인디애나주 웨스트라파예트 주민 3인은 티퍼카누 카운티 순회법원(Tippecanoe County Circuit Court)에 웨스트라파예트 시의회가 채택한 용도지역 변경 조례(re-zoning ordinance)의 무효를 구하는 소송을 제기하였습니다. 동 조례는 미국 인디애나주 소재 당사의 첨단 패키징 팹 건설을 지원하기 위하여 특정 구역의 용도를 주거용에서 산업용으로 변경하는 것을 내용으로 합니다. 원고들은 특히 동 용도지역 변경 조례가 합리적 근거를 결여하고 절차상 하자가 있으며 공개회의법(Open Door Law)을 위반하였다고 주장하고 있습니다. 당사와 다른 피고들은 특히 원고들에게 원고적격(standing)이 없다는 등의 이유로 약식판결(summary judgment)을 신청하였습니다. 2026년 5월 법원은 원고적격 쟁점에 관한 피고들의 약식판결 신청을 추후 재신청을 배제하지 않는 형태로(without prejudice) 기각하고, 동 사안을 본안 심리에서 다루도록 하였습니다. 원고들 또한 일부 쟁점에 관하여 약식판결을 신청하였으며, 시설 건설을 중단시키기 위한 가처분(preliminary injunction)을 청구하였습니다. 미결 신청에 관한 추가 심리가 2026년 가을까지 예정되어 있으며, 본안에 관한 판사재판(bench trial, 배심원 없이 판사가 심리ㆍ판결하는 재판)이 2026년 12월로 예정되어 있습니다. 동 소송은 진행 중이며, 당사는 현재 그 결과를 예측할 수 없습니다.

나. 채무보증 현황

(1) 연결회사는 공동기업인 Hystars Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.를 위하여 Wuxi Xinfa Group Co., Ltd. 에게 RMB 701백만의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(2) 회사는 종속기업인 SK hynix NAND Product Solutions Corp.에 임대차 보증을 위하여 USD 71백만의 지급보증을 제공하고 있으며, 종속기업인 SK hynix Semiconductor West Lafayette LLC에 미국 상무부 DFA 이행 및 Loan 상환 보증을 위하여 USD 1,028백만의 지급보증을 제공하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 해당사항 없습니다.(2) 행정기관의 제재현황 (기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황)

※ 요약

※ 세부내용

(가) 유해화학물질인 불산(HF)이 흐르는 장비의 설치 및 시운전 작업을 도급하였음에도 이를 신고하지 않았음을 이유로, 2021년 7월 21일 한강유역환경청에서 과태료 600만원을 부과하였습니다. 당사는 2021년 9월 17일 해당 과태료에 대하여 이의제기 하였고, 2023년 1월 2일 수원지방법원 여주지원에서 과태료를 삭감하여 300만원 부과 결정을 하였습니다. 해당 결정은 2023년 1월 20일 확정되었고, 당사는 관련 과태료 전액 납부 완료하였습니다.(나) 개인정보보호위원회는 개인정보보호법 제26조(업무위탁에 따른 개인정보의 처리제한) 제4항에 따른 개인정보 수탁사에 대한 관리감독 미준수로 시정조치에 대한 행정처분을 하였습니다. 당사는 재발방지를 위하여 수탁사가 개인정보를 안전하게 처리하는지에 대한 감독 절차를 마련하고 개인정보가 유출되지 않도록 수탁사 점검을 강화하였습니다.(다) 원자력안전위원회는 방사선 안전관리 미준수 및 방사선 발생장치 변경신고 미준수에 대한 이유로 당사에 과태료 600만원을 부과하였습니다. 당사는 관련 의견을 제출하고 480만원을 과태료로 납부(기한 내 자진신고 감면 20%)하였으며 재발방지를 위하여 방사선 관리 시스템구축 및 장비 점검 주기를 확대하여 추가 누락이 발생하지 않도록 개선하였습니다.(라) 금강유역환경청 화학안전관리단에서 2024년 9월 13일 실시한 청주 사업장 특별점검에서 확인된 화학물질관리법 위반 사항에 대하여 2024년 9월 23일 이행 조치하였고, 2024년 10월 21일 과태료 부과 확정 통지 받아 2024년 10월 30일 과태료 480만원 전액을 납부 완료하였습니다.(마) 리베이싱社에서 당사 자산으로 이관된 M10 UPW 시설에 대한 고용노동부 PSM 점검/평가를 실시하였으며, 염산 저장탱크의 MSDS 미 부착 및 공정안전보고서 미 이행에 따른 당사에 과태료 480만원을 부과하였습니다. 시설 불합리에 대한 횡전개 및 공정안전관리 시스템을 철저히 하여 향후 동일 항목으로 위반되지 않도록 개선하였습니다.(바) 배출구의 TMS 설치 기간 중 안전상의 문제로 자가측정 미이행을 환경부와 협의하였으나, 협의 기관인 한강유역환경청과 협의하지 않아 자가측정 미이행으로 과태료 200만원을 부과하였습니다. 납기 내 20% 감경된 금액으로 과태료 납부를 완료하였으며 재발방지를 위하여 자가측정 검증 체계 및 한강유역환경청과의 소통을 강화하였습니다.(사) 우시시(市) 생태환경국은 C2F 폐수처리장 폐기처리시설인 스크러버 장치의 물순환 펌프 가동 불량에 따른 오염물 배출로 당사에 과태료 26.4만RMB을 부과하였습니다. 당사는 문제되는 시설은 즉각 조치 완료하였고, 2025년 10월 21일 과태료 26.4만RMB 전액을 납부 완료하였습니다. 재발방지를 위해 폐수처리장 스크러버의 추가적인 개선과 Stand-by 스크러버를 추가 설치하여 방어선을 구축하고 있습니다.(아) 경기도재난본부 화재예방과 소방사법팀은 이천캠퍼스 소방계획서 및 업무수행기록표 작성 미흡의 사유로 과태료 100만원 부과하였습니다. 소방방재팀은 해당 단속건에 대한 이견이 없어 납기 내 20% 감경된 금액으로 과태료 80만원을 납부하였습니다. 재발방지를 위하여 2026년 소방계획서 및 업무수행기록표는 특정소방대상물별로 전체 수기 작성 완료하였습니다.

(자) 당 사업장을 대상으로 한 산업안전 진정신고가 접수되어 고용노동부 등 관계기관으로부터 안전감독이 진행되었으며, 점검분야 중 법정교육이 신규입사자 혹은 전배인원에 대해 진행되지 않은 사항이 확인되어 과태료 728만원 (납기내 부과시 20% 감면된 금액)이 부과되었습니다. 이후 재발방지를 위해 구성원 인사변동 Data sheet를 구축하여 법정교육 누락여부 혹은 기간책정에 대해 관리를 체계화하였습니다.(차) 이천소방서 화재안전조사팀 화재안전조사 결과, 방화문 파손 및 관리 미흡의 사유로 과태료 100만원 부과하였습니다. 소방방재팀은 단속건에 대한 이견이 없어, 과태료 납부 예정입니다. (과태료 납부 안내 전으로 납기 내 납부 및 감면 20%로 80만원 납부 예정). 재발방지대책으로 방화문 점검 주기 확대 및 설비 근본 개선 예정입니다. (자동폐쇄장치 변경 설치 및 개방 Alarm 설비 적용 검토)(카) 이천소방서 위험물 불시점검 결과, 취급하는 위험물 지정수량 배수변경 미실시 사유로 과태료 500만원 부과하였습니다. (과태료 납부 안내 전으로 납기 내 납부 및 감면 20%로 400만원 납부 예정) 재발방지대책으로 위험물 취급수량 관리 표준화 및 통합관리체계 구축 예정입니다.

(타) 6/1, M15 6층 가스룸 내 가스공급분기설비 불소배관 패시베이션 작업 중 배관 내 이물질과 불소가스가 반응(추정)에 의한 화재 발생, 미량 불소가스 누출되었으며, 인명/환경 피해는 없으나, 금강유역환경청으로부터 사고발생 설비 가동중지 및 수시검사 명령(6.4)이 통보되었고, KGS 수시검사 결과 부적합(6.10) 판정받았습니다. 추후 사고 과정에서 훼손된 FAB BOX 는 철거하여 가동중지명령 해제 요청예정입니다. (신규 FAB BOX 설치 후 가동예정)

(파) 2026년 청주캠퍼스 5건의 사고 발생에 따른 고용노동부의 작업중지 권고에 따라 F2 Passivation 작업중지 중이며, 10개 분야 재발방지대책 및 개선안을 수립하여 6월26일까지 제출할 예정입니다.

(하) M15X 2층 가스룸 내 가스공급분기설비 불소배관 패시베이션 작업 중 배관 내 이물질과 불소가스가 반응(추정)에 의한 화재발생, 미량 불소가스 누출되었으며, 1명 다리 1도 화상, 환경 피해 없습니다. 금강유역환경청으로부터 사고발생 설비 가동중지 및 수시검사 명령(6.16)이 통보되었고, KGS 수시검사(6.19) 진행했으며, 부적합 판정 예정입니다. 추후 사고 과정에서 훼손된 FAB BOX 는 철거하여 가동중지명령 해제 요청예정입니다. (신규 FAB BOX 설치 후 가동예정)

(거) AMK社 주관 사고대비물질(질산) 취급 작업시 3형식 인증된 내산가운(부분보호복)을 착용하였으나, 무릎에 질산이 노출되는 사고가 발생하였습니다. 한강유역환경청 화학안전관리단은 전신보호복을 착용하지 않았기에 적절한 보호구를 착용하지 않았음으로 간주, 당사로 하여금 능력과 기준을 갖추지 못한 자에게 도급하였기에 행정처분(1차 경고) 사전통지(6.18)를 하였습니다. 이후 재발방지를 위하여 사고대비물질 취급 작업 시 보호복 기준을 재수립하였습니다.

당사는 국제기준에 걸맞은 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 또한, 당사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

라. 중대재해 발생사실에 관한 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

해당 사항 없습니다.

나. 녹색경영 현황

(1) 온실가스 배출량 관리/감축 활동 추진당사는 '기후위기 대응을 위한 탄소중립 녹색성장 기본법(2022.03.25 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 의거 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되어(환경부 고시 제2014-162호), 2015년부터 온실가스 배출권거래제 참여기업으로 할당된 온실가스 배출량을 달성하기 위해 온실가스 저감장치(스크러버) 측정 기술을 개발/운영하여 배출량 저감을 유도하고, 배출권 거래를 포함한 배출권 관리/감축 등의 전사 TF 활동을 추진하고 있습니다.배출권거래법 제24조에 따라, 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2025년 예상 온실가스 배출량은 최종 5,003,540만톤CO2e(tCO2e)입니다.

당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

(2) 녹색기업 지정당사는 녹색경영체계 도입, 자원 및 에너지 사용 저감, 온실가스 및 환경오염물질 저감을 통해 자발적인 환경 개선 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 그 결과, '환경기술 및 환경산업 지원법' 제16조의2(녹색기업의 지정 등)에 의거, 2026년 기준 현재 이천 및 청주 사업장이 모두 친환경 사업장으로 인정받아 현재 녹색기업 지정 및 운영 중에 있습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

주1) '26.01.02부로 루미나마스크 계열편입주2) '26.01.27부로 엔펄스 계열제외주3) '26.01.30부로 리뉴어스 및 산하 자회사 13개사(리뉴랜드경주, 리뉴랜드신경주, 리뉴에너지충청, 리뉴로지스인더, 리뉴에너지경기, 리뉴에너지경인, 리뉴에너지경북, 리뉴리퀴드서남, 리뉴리퀴드호남, 그린화순, 곡성환경, 달성맑은물길, 경산맑은물길) 계열제외주4) '26.01.30부로 리뉴원 및 산하 자회사 9개사(리뉴로지스, 리뉴콘대원, 리뉴랜드청주,리뉴에너지그린, 리뉴에너지대원, 리뉴에너지메트로, 리뉴에너지새한, 리뉴에너지전남, 리뉴에너지충남) 계열제외주5) '26.01.30부 리뉴에너지충북 계열제외주6) 해외계열회사는 비상장사로 분류함

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.