[소노인터 IPO] 중복상장 닮은꼴? 쪼개기와는 '딴판'

기업공개(IPO)를 준비 중인 소노인터내셔널의 진짜 가치를 들여다봅니다./챗GPT의 도움을 받아 제작한 이미지입니다.소노인터내셔널이 기업공개(IPO)를 위한 본격적인 절차에 들어선 가운데 중복상장 논란에 휩싸였다. 이미 증시에 올라 있는 소노스퀘어와 트리니티항공(옛 티웨이항공), 티웨이홀딩스를 자회사로 둔 터라 소노인터내셔널까지 상장하면 기존 주주 몫이 희석될 수 있다는 이유에서다.하지만 쪼개서 떼어낸 계열사들이 아니라 밖에 있던 회사를 사들여 품은 사례이고 각 자회사가 저마다 독립적인 사업을 꾸려가고 있다는 점에서, 주주 가치가 훼손되는 중복상장과는 결이 다르다는 해석이다.30일 금융투자업계에 따르면 소노인터내셔널은 이달 26일 한국거래소에 유가증권시장 상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출했다. 예정 공모주식수는 1970만주로 상장예정주식수인 6574만4240주의 33.4%에 해당한다. 상장 주관사는 미래에셋증권과 대신증권이 맡았다.상장 작업이 본격화한 가운데 중복상장 논란이 떠올랐다. 현재는 비상장사인 소노인터내셔널의 자회사 세 곳이 이미 증시에 올라 있어서다. 소노인터내셔널은 코스닥 상장사인 소노스퀘어 지분 34.3%를 보유한 최대주주이고, 코스피 상장사인 티웨이홀딩스와 트리니티항공도 자회사로 두고 있다.중복상장은 한 그룹의 모회사와 자회사 모두 증시에 이름을 올리는 것을 말한다. 모회사 주주 입장에서는 자회사가 따로 상장하면 핵심 사업의 가치가 분리돼 자신들의 지분 가치가 희석될 수 있다는 점에서 코리아 디스카운트의 원인으로 지목돼 왔다.이재명 대통령도 여러 차례 도마에 올린 사안이다. 이 대통령은 "송아지를 밴 암소를 샀더니 송아지 주인이 남이 돼 버린 것"이라며 중복상장을 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 지목했다.그러나 이번 사안은 문제가 되는 중복상장과 맞대어 보면 결이 다르다는 평가다. 중복상장 규제가 정조준해 온 대상은 이른바 쪼개기 상장이다. 모회사가 잘나가는 핵심 사업 부문을 물적분할로 떼어내 별도 회사로 만든 뒤 이를 따로 상장하는 방식이다. 그간 모회사에서 알짜를 빼내 상장하는 과정에서 기존 주주의 몫이 줄어든다는 비판을 받아 왔다. 대통령이 언급한 '송아지 밴 암소' 역시 이런 구조를 가리킨 것으로 풀이된다.반면 소노인터내셔널은 모회사 주주에게서 떼어내 상장하는 사례가 아니다. 자신을 쪼갠 것이 아니라 외부에 이미 상장해 있던 회사들을 사들여 품었기 때문이다. 트리니티항공과 티웨이홀딩스는 지난해 인수를 통해 계열로 편입했고, 소노스퀘어 역시 소노인터내셔널이 떼어내 만든 회사가 아니다. 세 곳 모두 소노인터내셔널이 상장을 추진하기 한참 전부터 각자 증시에 올라 있던 회사들로, 소노인터내셔널의 IPO로 시장에 새로 나오는 상장 자회사가 생기는 것도 아니다.각 회사가 저마다 다른 사업을 영위하고 있다는 점도 중복상장이라는 주장에 힘을 뺀다. 중복상장 규제는 경제적으로 한 몸으로 묶이는 자회사를 따로 상장해 모회사 가치를 갉아먹는 상황을 막는 데 초점이 맞춰져 있는데, 소노인터내셔널의 자회사들은 사업이 서로 겹치지 않는다는 것이다.한 사업을 쪼개 여러 곳에 나눠 담은 것이 아니라 저마다 독립적인 사업을 굴리는 만큼, 경제적 동일체를 분리 상장한 경우로 보기는 어렵다는 시각이다. 실제로 소노인터내셔널은 호텔·리조트가 본업이고, 소노스퀘어는 매트리스·침구류 유통과 리조트 자재 공급, 렌탈 사업을 한다. 트리니티항공은 항공 여객 운송, 티웨이홀딩스는 콘크리트 파일 제조가 주력이다.규제의 본질인 주주가치 희석과도 거리가 있다고 볼 수 있다. 중복상장 규제의 핵심은 자회사 분리 상장으로 모회사 주주가 손해를 보는 상황을 막는 데 있는데, 소노인터내셔널은 오히려 적자를 내고 있는 회사를 떠안은 쪽이어서다.실제로 소노인터내셔널이 지난해 트리니티항공을 품으면서 떠안은 손실은 고스란히 비지배지분의 몫으로 돌아갔다. 소노인터내셔널의 지난해 연결 기준 당기순손실은 1481억원이었지만, 이 가운데 소노인터내셔널 지배주주에게 귀속된 몫은 오히려 450억원 흑자였다. 적자를 떠안은 건 1931억원 손실의 비지배지분이었다.상장예비심사 신청 단계에 이른 것 자체가 이런 점을 뒷받침한다는 시선도 있다. 통상 예비심사 신청에 앞서 주관사와 거래소 간 사전 협의가 이뤄지는 만큼, 지배구조상 중복상장 문제가 뚜렷했다면 신청 단계에 이르기 어려웠을 것이라는 논리다.다만 최종 판단은 가이드라인의 구체적인 내용에 따라 달라질 것으로 보인다. 금융당국과 한국거래소가 중복상장에 대해 '원칙 금지·예외 허용'으로 방향을 잡고 중복상장 가이드라인을 마련 중인데, 당초 예정보다 발표가 미뤄지고 있다. 발표 시점은 7월 초순으로 점쳐진다.금융투자업계 관계자는 "중복상장 가이드라인이 곧 나오는 것으로 알고 있다"면서 "중복상장에서 문제로 지적되는 핵심은 모회사 주주가 보유하던 핵심 사업의 가치가 자회사 상장을 계기로 분산되거나 희석될 수 있다는 점"이라고 말했다.